浙江严牌过滤技术股份有限公司（301081·创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点未取得；审核问询函审核函〔2023〕020101 号 2023-06-21 出具，回复报告（2023 年三季度财务数据更新）2023-11-21 披露）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 1 轮（问题 1、2、3+其他问题）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复报告及募集说明书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《浙江严牌过滤技术股份有限公司和长江证券承销保荐有限公司关于浙江严牌过滤技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告（2023 年三季度财务数据更新）》（2023-11-21）；《浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（2023-11-21 更新） 中介机构：保荐人（主承销商）长江证券承销保荐有限公司；发行人律师北京植德律师事务所；审计中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（高性能过滤材料产能扩建）
一、发行方案与审核概况
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过 46,788.89 万元，其中 34,788.89 万元投入高性能过滤材料智能化产业项目（建成后新增年产 919 万平方米高性能过滤材料产能，产品包括高性能玻纤 PTFE 复合滤料、无纺脱硫超净排放滤料、无纺高精度液体过滤材料、PTFE 过滤材料和聚酰亚胺/芳纶微孔涂层复合过滤材料，达产后综合毛利率测算 31.05%），其余 12,000.00 万元用于补充流动资金。前次首次公开发行募集资金 4.89 亿元投向高性能过滤材料生产基地建设项目、高性能过滤带生产基地项目等 2 个项目，截至 2023-03-31 已使用 3.99 亿元，前次募投项目均未达到预定可使用状态。
审核时间线：深交所上市审核中心 2023 年 6 月 21 日出具审核问询函（审核函〔2023〕020101 号），发行人、长江证券承销保荐、北京植德律师、中汇会计师完成回复并按监管要求以 2023 年三季度财务数据更新，2023-11-21 披露。截至素材时点项目处于审核问询阶段，注册批复【待核验】。本案类型特征为"过滤材料制造业可转债+两起承包商/自有事故 1 人死亡行政处罚的重大违法认定+美国子公司关税争议补缴+募投用地尚未取得"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)(3)(4)(5)(7) | 募投产品与现有产品联系、产能规划与消化、效益测算、与前募（4.89 亿元未达产）重复建设、折旧摊销 | 募集资金用途/前次募集资金使用/纯财务类 | 否（保荐人核查，(4)(7)会计师核查） |
| 首轮 | 问题 1(2) | 实施募投项目的人员、技术储备和生产工艺，是否存在重大不确定性 | 募集资金用途 | 是（律师核查 (2)(6)） |
| 首轮 | 问题 1(6) | 募投项目尚未取得土地——用地计划、招拍挂安排与进度（2023 年 Q4 办理出让手续）、土地政策与城市规划符合性、替代措施 | 土地房产权属/募集资金用途 | 是（律师核查） |
| 首轮 | 问题 2(1) | 两起人员伤亡事故行政处罚（嵊应急罚[2021]52 号罚款 3.5 万元；天台县应急局罚款 31 万元）是否构成重大违法行为、是否构成发行障碍、《注册办法》第十条符合性 | 诉讼仲裁与行政处罚/环保与安全生产 | 是（保荐人和律师核查） |
| 首轮 | 问题 2(2) | 安全生产内控有效性、伤亡事故潜在争议或诉讼风险 | 环保与安全生产/诉讼仲裁 | 是（共同核查） |
| 首轮 | 问题 2(3)(4) | 中大西洋美国海关关税异议（累计补缴 117.18 万美元）罚款处罚可能性、业绩影响及整改 | 诉讼仲裁与行政处罚（境外） | 是（共同核查） |
| 首轮 | 问题 3(1)-(5)(8) | 毛利率净利下滑（34.00%→28.17%→24.14%）、应收账款坏账计提比例（1 年内 3% vs 同行 5%）、存货跌价、原材料价格敏感度、境外销售占比升至 42.79% 与贸易摩擦、财务性投资 | 纯财务类/财务性投资 | （8）保荐人和会计师核查 |
| 首轮 | 问题 3(6)(7) | 经营现金流量净额为负与《证券期货法律适用意见第 18 号》偿债能力；现金分红（2021 年 8,533.50 万元占归母净利 104.46%、2022 年 5,120.10 万元占 80.39%）与本次融资必要性、《注册办法》第四十条 | 财务性投资/募集资金用途（融资必要性） | 是（律师核查 (6)(7)） |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示与舆情核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：两起人员伤亡事故行政处罚不构成重大违法行为（首轮问题 2(1)(2)，回复报告第 1-56 至 1-62 页；txt 行 2247–2398）
问询要点：(1) 发行人受到的行政处罚是否属于导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成发行人本次发行的法律障碍，是否符合《注册办法》第十条的规定；(2) 安全生产相关内控制度是否有效，针对伤亡情形是否有潜在争议或诉讼风险。
回复与核查要点：
- 事故一（承包商事故）：公司将滤布安装业务承包给公安县利源环保有限公司，未与承包单位签订专门的安全生产管理协议、未在滤布安装合同中明确双方安全管理职责，违反《安全生产法》第四十六条第二款；2021-07-23 嵊州市应急管理局依"嵊应急罚[2021]52 号"《行政处罚决定书》处以罚款 3.5 万元。该事故造成 1 人死亡——依《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条属"一般事故"（3 人以下死亡/10 人以下重伤/1,000 万元以下直接经济损失）；嵊州市应急管理局认定事故等级为一般事故，并于 2021-08-02 出具《证明》确认"上述行政处罚事件仅为一般违法行为，不属于重大违法违规行为"；经查询应急管理部企业安全生产信用信息，依《对安全生产领域失信行为开展联合惩戒的实施办法》第三条，公司无安全生产失信记录；罚款已足额缴纳并完成整改。
- 事故二（"4.7"机械伤害事故）：公司未健全并落实生产安全事故隐患排查治理制度、未采取技术和管理措施；天台县应急管理局并处 31 万元罚款——处于一般事故罚款区间且接近规定的最低罚款数额；该事故造成 1 人死亡、直接经济损失 163.9 万元，依《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条属一般事故；《浙江严牌过滤技术股份有限公司"4.7"机械伤害事故调查报告》认定事故性质为一般事故；公司已足额缴纳罚款并完成整改，且已与"4.7 机械事故"死亡人员家属达成和解（签署协议、支付赔偿），潜在争议或诉讼风险已消除。
- 综合结论：两起事故均属一般事故、罚款处法定区间低位、主管机关出具非重大违法证明、无失信联合惩戒记录、赔偿和解完毕，不构成导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成发行障碍，符合《注册办法》第十条；公司已完善安全生产内控制度（承包商安全管理协议模板、隐患排查治理制度、员工培训）并有效执行。
- 核查程序：调取 2 份《行政处罚决定书》与事故调查报告；取得嵊州市应急管理局《证明》；查询应急管理部企业安全生产信用信息系统；核验缴款凭证与整改验收；访谈家属和解文件与支付凭证。
- 核查意见：保荐人和发行人律师核查后发表明确意见——上述行政处罚不属于重大违法行为，不构成本次发行的法律障碍；安全生产内控制度健全有效，伤亡事故潜在争议或诉讼风险已通过和解消除。
执业提示：承包商作业致 1 人死亡时发行人因"未签安全管理协议"被罚，其论证与自有人身事故的差别在于违法事由属管理性义务缺失而非事故本身，但事故等级归档（一般事故）与罚款档位仍是共同支点；家属和解协议+支付凭证是切断"潜在争议或诉讼风险"追问的关键证据，律师意见中应明示和解文件名称与金额区间。
问题 2：募投项目用地尚未取得的落实安排（首轮问题 1(6)，回复报告第 1-46 至 1-47 页；txt 行 1896–1969）
问询要点：本次募投项目尚未取得土地，说明募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
回复与核查要点：
- 用地计划与安排：截至回复报告出具日募投项目用地尚未取得。公司已与天台县平桥镇人民政府于 2023-02-23 签署《天台县平桥镇人民政府与浙江严牌过滤技术股份有限公司投资意向书》，初步约定项目投资和土地取得意向，将在履行招拍挂等必要程序后正式取得土地使用权。项目选址浙江省天台县"天台数字经济产业园"（天台县经济开发区、平桥花前工业园区、中德交通产业园产业集聚金三角核心区域），园区已完成征地拆迁和前期基础建设，部分地块水土保持方案报告获批，核心区完成道路工程用地预审和选址意见，实际可建设面积约 1,500 亩并已实现部分项目入驻。
- 政府保障：平桥镇人民政府将协调相关部门加快完成项目用地出让前期准备、发布出让公告、协助办理竞买前期手续及《国有建设用地使用权出让合同》；2023-07-07 平桥镇人民政府出具《情况说明》——"募投项目用地使用权取得进度按规定程序推进，我单位将全力保障严牌股份顺利取得募投项目用地使用权，预计严牌股份取得募投项目用地使用权不存在实质性障碍""该募投项目用地符合国家及地方土地政策和城市规划，符合该产业园招商定位"。公司预计 2023 年第四季度办理土地出让手续。
- 风险披露与替代措施：已在募集说明书"重大事项提示"及"第三节 风险因素"披露募投项目用地落实风险；依《投资意向书》，若因国家法律、政策等非公司原因导致无法取得项目用地的，平桥镇政府承诺努力为公司寻找并协助取得位于天台县平桥镇的其他相应合适地块。
- 核查程序：查验《投资意向书》与《情况说明》原件；核对园区用地预审、选址意见、水保批复文件；核查土地政策与规划符合性。
- 核查意见：发行人律师按问询分工对 (6) 核查并发表明确意见——募投项目用地审批进度正常、符合土地政策和城市规划，用地落实不存在重大不确定性或实质性障碍，且具备替代方案，不会对募投项目最终实施造成重大不利影响。
执业提示：募投用地未取得时的标准证据链是"政府《投资意向书》（含土地取得意向）+园区已完成的前置程序文件（用地预审、选址意见、水保批复）+属地政府《情况说明》（不存在实质性障碍+符合规划）+招拍挂时间表+替代地块承诺"五件套；意向书中写入政府替代供地承诺可显著降低注册环节对该风险的二次问询概率。
问题 3：美国子公司关税争议补缴与罚款风险（首轮问题 2(3)(4)，回复报告第 1-62 页起；txt 行 2398–2470）
问询要点：(3) 中大西洋（美国中大西洋工业纺织品有限公司）是否会受到美国海关关于关税异议事项的罚款处罚，未来可能被要求补缴的金额对发行人业绩影响情况；(4) 发行人针对上述事项是否已完成整改，是否采取切实有效的改进措施。
回复与核查要点：
- 事实经过：2013 年中大西洋因错误适用货物关税税率受到美国海关询问调查；2015 年 1 月提交申诉；2018 年 8 月收到美国海关裁定——8 种进口产品中 1 种维持原实际使用税率，其余 7 种按"加工工艺"适用更高税率；自 2018 年 10 月起中大西洋按美国海关要求适用相关关税税率并依补缴账单陆续补缴，截至 2023-03-31 累计补缴税款及利息合计 117.18 万美元。
- 罚款可能性论证：美国律师事务所出具专项法律意见书——中大西洋与美国海关关税异议的裁决已经结束；中大西洋基于海关相关法律积极提交法律申诉文件，美国海关经三年才作出裁定，美国律师认为可基于上述行为主张从轻；美国海关罚款仅在三年审计记录且很有限情形下施加；自收到裁定以来中大西洋持续按要求补缴关税并与当地海关及海关总部保持联系，其后进口一直符合裁定要求——美国海关启动审计进而罚款的可能性很小。
- 整改措施：已按裁定税率申报进口、建立关税适用合规复核机制（结合贸易合规人员与外部律师）、后续进口符合裁定要求。
- 核查程序：取得美国律师法律意见书、美国海关裁定文件、补缴账单与缴款凭证；访谈贸易合规负责人。
- 核查意见：保荐人和发行人律师核查后发表明确意见——中大西洋受到美国海关罚款处罚的可能性很小，未来被要求补缴金额有限、对发行人业绩影响可控，整改措施切实有效。
执业提示：境外行政合规风险的论证必须落到"当地律师专项法律意见书"这一证据层级，母国律师不得代为下结论；关税争议类事项的时间线（调查→申诉→裁定→按裁定执行→补缴）应完整呈现，"已按裁定执行且无新违规"是排除罚款的核心逻辑，累计补缴金额需量化至财报影响并作风险披露。
问题 4：高比例现金分红下的融资必要性与《注册办法》第四十条（首轮问题 3(7)，回复报告第 1-66 页起；txt 行 2592 起）
问询要点：结合报告期内现金分红比例较高的情形（2021 年、2022 年现金分红分别为 8,533.50 万元、5,120.10 万元，占合并报表归母净利润的 104.46% 和 80.39%），进一步说明本次融资的必要性及合理性，是否符合《注册办法》第四十条的要求。
回复与核查要点：
- 分红背景：2021 年、2022 年归母净利润分别为 8,169.20 万元、6,368.81 万元，分红比例达 104.46%、80.39%；毛利率逐年下滑（34.00%/28.17%/24.14%）、经营现金流量净额 2022 年度及 2023 年 1-3 月为-2,972.61 万元、-731.84 万元。
- 论证路径：分红系执行上市后利润分配政策、回报投资者的既定安排，履行了董事会、股东大会审议程序；本次募投系产能扩建与智能化升级的资本性需求（34,788.89 万元投入项目+12,000.00 万元补流，补流比例未超募集资金总额 30%），与分红的资金性质不同；公司结合营运资金缺口、在手订单与产能瓶颈论证融资必要性，符合《注册办法》第四十条"理性的融资需求、募集资金规模适度"的要求。
- 核查程序：核对分红决议公告、募集资金需求测算表、营运资金缺口测算。
- 核查意见：发行人律师按问询分工对 (6)(7) 核查并发表明确意见；保荐人和会计师对财务数据合并核查。
执业提示：分红比例超 100% 叠加再融资极易触发《注册办法》第四十条问询，应对核心是将分红定性为"履行既定分配政策+程序完备"，并以募投资本性支出与补流上限（30%）切割论证；若前一报告期分红后现金流恶化，还应结合前募使用进度（本案前募 4.89 亿元已用 3.99 亿元）说明不存在"圈钱—分红"套利空间。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)(3)(4)(5)(7)关于募投产品与现有产品（无纺系列/机织系列过滤布、过滤袋）联系、919 万平方米产能规划与消化、毛利率 31.05% 效益测算谨慎性、与前募两个基地项目（未达预定可使用状态）的重复建设之辩、新增折旧摊销影响属业务与财务测算类问题，由保荐人（(4)(7)会计师）核查，律师未单独发表意见；② 问题 3(1)-(5)(8)毛利率与净利下滑、应收账款坏账计提比例（1 年以内 3%，同行业可比公司主要 5%）、存货跌价（存货 27,394.06 万元、跌价准备 852.78 万元、周转率 1.69）、原材料价格敏感度、境外销售占比升至 42.79% 的汇率与贸易摩擦影响、财务性投资排查属财务类问题，律师仅就 (6)(7) 发表意见；③ 其他问题重大事项提示与舆情核查由保荐人出具。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函（审核函〔2023〕020101 号）原件未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委审议与注册批复未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】；③ 本次可转债票面利率、期限、转股价、评级及担保安排未在回复文件中完整提取，需以募集说明书复核【待核验】；④ 补充流动资金金额 12,000.00 万元系依募集资金总额 46,788.89 万元减项目投入 34,788.89 万元倒算，原始表述需回查募集说明书核对【待核验】；⑤ 募投项目用地 2023 年第四季度土地出让手续的实际办理结果（出让合同、缴款与权证登记）未见后续披露【待核验】；⑥ 北京植德律师事务所补充法律意见书及签字律师名单未在素材中出现【待核验】；⑦ "4.7"机械伤害事故中天台县应急管理局《行政处罚决定书》文号及处罚日期在素材表格中未完整显示【待核验】。
