中再资源环境股份有限公司（600217·沪主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点：2023-06-15 问询函回复披露后未见注册批复，【待核验】）｜ 受理日期：待核验（上交所 2023-03-28 出具《关于中再资源环境股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》，上证上审（再融资）〔2023〕159 号）｜ 问询共 1 轮（5 个问题）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于中再资源环境股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》（2023-06-15，上证上审（再融资）〔2023〕159 号）；大华会计师回复；北京市中伦文德律师事务所补充法律意见书（2023-06-15） 中介机构：保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师北京市中伦文德律师事务所；申报会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行 A 股股票（供销集团体系废弃电器电子产品回收拆解主业扩张）
一、发行方案与审核概况
本次拟发行股票计划募集资金总额不超过 94,835.49 万元，扣除发行费用后投向五个项目：①山东中绿资源再生有限公司废弃电器电子产品资源化综合利用项目（一期）（项目总投资 40,000.00 万元、拟投募集资金 29,645.68 万元，拟投资 40,000 万元建设综合拆解线 9 条）；②唐山中再生资源开发有限公司废弃电器电子产品拆解设备升级改造及非机动车回收拆解项目（22,208.11/20,402.11 万元，含以评估值 9,461.67 万元向关联方唐山中再生环保科技服务有限公司购买土地使用权、房屋建筑物、构筑物、在建工程及设备等资产）；③浙江蓝天废旧家电回收处理有限公司新增年处理 100 万台废旧家电处理能力及智能化改造项目（10,150.00/7,943.00 万元）；④仓储物流自动化智能化技术改造项目（8,444.70/8,444.70 万元）；⑤补充流动资金 28,400.00 万元。合计项目总投资 109,202.81 万元。
审核时间线：上交所 2023-03-28 出具问询函（上证上审（再融资）〔2023〕159 号，5 个问题：融资规模及效益测算、经营业绩、应收账款、同业竞争、其他）；2023-06-15 披露回复。本案类型特征为"再生资源拆解行业（废弃电器电子产品处理基金补贴依赖）+集体经营性建设用地入市取得募投用地+向控股股东体系购买资产的土地评估定价+供销集团同业竞争边界"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 两个募投项目土地取得方式（山东集体经营性建设用地招拍挂 vs 唐山关联方资产购买评估定价）、土地价格确认方法不一致原因、土地购置投资测算谨慎性；产能利用率（59.75%/61.92%/61.27%/52.66%）不高背景下的新增产能消化与效益测算谨慎性 | 募集资金用途/土地房产权属/关联交易 | 否（保荐机构及会计师核查） |
| 首轮 | 2 | 经营业绩（废电回收拆解行业补贴依赖与业绩波动） | 纯财务/业务类 | 否 |
| 首轮 | 3 | 应收账款（基金补贴形成的应收款项） | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 4 | 同业竞争：控股股东中再生、实际控制人供销集团及其控制企业再生资源回收加工业务开展情况与收入利润规模、不构成同业竞争认定准确性、募投实施是否新增同业竞争（发行类第 6 号第 1 条核查） | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 5 | 其他事项 | 其他法律事项 | 按分工 |
三、重点法律问题详述
问题 1：同业竞争边界与供销集团体系业务划分（首轮问题 4，回复 txt 行 2514–3300；中伦文德补充法律意见书第一节）
问询要点：发行人主要从事废弃电器电子产品的回收与拆解处理和产业园区固体废弃物一体化处置，本次募投项目涉及废弃电器电子产品回收业务。实际控制人中国供销集团有限公司（供销集团）为中华全国供销合作总社全资企业，业务涉及再生资源回收加工等领域；控股股东中国再生资源开发有限公司（中再生）为供销集团从事再生资源回收加工业务领域的控股子公司。请说明控股股东中再生、实控人供销集团及其控制的企业相关再生资源回收加工业务的具体开展情况、收入利润规模，是否与发行人从事相同或相似业务，与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争的认定是否准确；本次募投项目的实施是否新增同业竞争、是否构成重大不利影响。
回复与核查要点：
- 集团业务划分：供销集团业务重点围绕农业生产端、城乡居民消费端、再生资源回收加工、电子商务、金融服务五大领域；除中再生外，供销集团直接控制的其他二级企业主营业务不涉及再生资源回收加工业务，与发行人不存在同业竞争关系（律师核查结论）。
- 中再生体系逐户论证：中再生围绕废钢及城乡报废机动车拆解、废家电拆解、塑料再生三大传统业务和环境治理业务四大主营；其控制企业与发行人业务边界的逐户分析（补充法律意见书列表）：①江苏中再再生资源有限公司（注册资本 50,000 万元、100% 持股）——再生资源回收开发，未开展相关业务、收入来源以园区服务费及租金为主，不构成；②危险废弃物处置企业——主要业务为危废处理而非废家电回收，不构成；③陕西博兴源再生资源有限公司（13,797.04 万元、100%）——废钢回收加工，回收品类为废钢、破碎料、报废机动车拆解物且回收渠道为社会回收，与发行人经营模式、回收渠道不同，不构成；④广东华清再生资源有限公司（6,000 万元）——废有色金属贸易，停业状态，不构成；⑤广东塑金科技有限公司——以家电拆解厂废旧拆解物（废塑料）为原材料经清洗、磁选、改性造粒生产改性塑料颗粒，系发行人下游客户，不构成同业竞争。
- 募投新增竞争核查：本次募投项目聚焦废家电拆解业务，未新增业务类型，与控股股东、实控人及其控制的其他企业主营业务均不存在相同或相似情形，募投项目实施后不存在新增同业竞争的情况。
- 核查程序：核查供销集团及中再生体系企业名单、各企业营业执照经营范围、财务数据、实际业务开展与收入构成；逐户制作"企业名称/注册资本/持股比例/业务说明/是否同业竞争"对照表。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条的规定发表明确意见（中伦文德律师对同业竞争问题单独出具核查意见）。
执业提示：央企体系内细分领域再融资的同业竞争核查，"逐户列表+业务实质（回收品类、渠道、加工深度、上下游关系）"比经营范围文字比对更有说服力；将体系内企业论证为"上下游客户"（如广东塑金系发行人下游）是化解表面同业的高效路径；募投"未新增业务类型"是第 6 号第 1 条项下的收尾结论。
问题 2：募投用地取得方式差异——集体经营性建设用地与关联资产购买（首轮问题 1(1)，回复 txt 行 58–400）
问询要点：山东中绿项目土地购置投资的土地价格参照相同区域市场价确认，唐山中再生项目土地购置投资通过评估机构评估测算确定。请说明两个募投项目的土地取得方式、土地价格确认方法不一致的原因，土地购置投资融资规模测算是否谨慎、合理。
回复与核查要点：
- 山东项目（集体经营性建设用地入市）：用地位于山东省临沂市河东区郑旺镇宋庄路与官庄北路交会东南，集体建设用地所有权分属河东区郑旺镇湾林联村村委会、大官庄村村委会；已办理山东省建设项目备案证明（项目代码 2101-371312-04-01-416054），河东区发展和改革局出具产业准入（金属废料和碎屑加工处理），河东区行政审批服务局以临东审服投字[2021]233 号批复环评报告表，临沂市自然资源和规划局以临自然资规东设[2021]24 号出具用地规划条件，建设工程设计方案经河东区国土空间规划委员会审查通过。其中仓储中心用地 25,292 平方米已履行集体经营性建设用地使用权出让招拍挂程序并取得不动产权证书；剩余用地的用地方案、建设方案经郑旺镇人民政府、临沂市行政审批服务局等审批同意，2022-06-22 临沂市人民政府批复同意剩余土地方案，6 月 29 日与两村村委会签署集体建设用地使用权合同并当日支付价款，已取得不动产权证书。土地价格按 25 万元/亩测算（规划总用地 180 亩），与中国土地市场网显示的河东区工业用地成交均价约 24 万元/亩（五宗可比地块单价 16.47-32.49 万元/亩、平均 24.42 万元/亩）对照，具备谨慎性。
- 唐山项目（关联方资产购买评估定价）：公司与唐山中再生环保科技服务有限公司于 2021-09-16 签署《附条件生效的资产转让协议》，拟利用募集资金按评估结果 9,461.67 万元购买其土地使用权、房屋建筑物、构筑物、在建工程及设备等资产；其中两宗土地使用权——玉田国用（2014）第 18 号（玉田县后湖工业聚集区，42,354 平方米，期限至 2053-02-26）、玉田国用（2014）第 291 号（48,667 平方米，期限至 2052-05-08），权利人唐山中再生环保；土地购置投资依据融兴华评报字[2021]第 040081 号《资产评估报告》确定。
- 定价方法差异原因：山东系新出让用地（参照区域市场成交价），唐山系购买关联方存量资产（以评估值定价），两种方法分别符合各自交易性质。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见（本项土地论证亦为律师土地核查基础）。
执业提示：集体经营性建设用地入市的募投用地核查要点：村委会权属确认+入市招拍挂程序+市政府批复+不动产权证书齐备；向控股股东体系购买存量资产须以评估报告（披露文号与机构）定价并履行关联交易程序，"市场价参照 vs 评估值"双轨并行时须说明方法差异原因。
问题 3：产能利用率不足下的募投效益测算（首轮问题 1(2)，回复 txt 行 175–400）
问询要点：报告期各期发行人废电的回收与拆解处理业务产能利用率分别为 59.75%、61.92%、61.27%、52.66%，产能利用率不高。请结合原因及同行业可比公司对比、客户储备、市场空间、行业地位等，说明对已有未利用产能、募投项目新增产能的具体消化措施，是否存在大额产能过剩风险；对募投项目效益测算按新增产能达产后全额消化测算营业收入的合理性、效益测算是否谨慎。
回复与核查要点：
- 产能利用率偏低的原因：废电回收拆解行业受废弃电器电子产品处理基金补贴发放节奏、废电货源供应、区域拆解产能布局等因素影响；与同行业可比公司产能利用率对比分析论证行业性特征。
- 消化措施与测算谨慎性：结合客户储备、市场空间（废旧家电保有量与拆解处理需求）、公司行业地位论证新增产能消化安排；效益测算按"年可拆解产品数量×历史平均拆解单价"测算拆解产品营业收入，并论证达产后全额消化测算的合理性与谨慎性。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见（属业务与财务论证，律师未单独发表意见）。
执业提示：补贴依赖型行业（废电拆解基金）的产能问询，回复须披露基金补贴目录、补贴发放对现金流的量化影响（详见回复问题 3 应收账款），并以"区位产能布局+拆解品类结构优化（浙江蓝天新增 100 万台）"论证新增产能与存量产能的差异化定位。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 2 经营业绩（报告期内净利润波动、基金补贴退坡影响）与问题 3 应收账款（废弃电器电子产品处理基金补贴形成的应收款项余额、账龄与坏账计提）均属财务与行业政策类问题，由保荐机构及申报会计师核查；② 首轮问题 5 其他事项（重大事项提示、舆情核查等程序性事项）；③ 唐山资产购买（9,461.67 万元）的关联交易审议程序及评估增值率明细未在本摘要完整展开【待核验】。
五、原文数据附表（供回溯核对）
附表 1：本次募集资金投向项目明细（回复 txt 行 3160–3176）
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 山东中绿资源再生有限公司废弃电器电子产品资源化综合利用项目（一期） | 40,000.00 | 29,645.68 |
| 2 | 唐山中再生资源开发有限公司废弃电器电子产品拆解设备升级改造及非机动车回收拆解项目 | 22,208.11 | 20,402.11 |
| 3 | 浙江蓝天废旧家电回收处理有限公司新增年处理 100 万台废旧家电处理能力及智能化改造项目 | 10,150.00 | 7,943.00 |
| 4 | 仓储物流自动化智能化技术改造项目 | 8,444.70 | 8,444.70 |
| 5 | 补充流动资金 | 28,400.00 | 28,400.00 |
| 合计 | — | 109,202.81 | 94,835.49 |
附表 2：报告期废电回收与拆解处理业务产能利用率（问询引用口径）
| 报告期 | 产能利用率 |
|---|---|
| 2020 年度 | 59.75% |
| 2021 年度 | 61.92% |
| 2022 年度 | 61.27% |
| 2023 年一季度（最近一期） | 52.66% |
附表 3：山东募投项目土地定价参照的可比地块（中国土地市场网 landchina.com 数据，回复 txt 行 175–260）
| 电子监管号 | 土地位置 | 土地成交金额（万元） | 土地总面积（亩） | 单位地价（万元/亩） | 土地用途 | 使用年限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3713002022B10302 | 河东区郑旺镇北京东路东段南侧 | 354.00 | 21.49 | 16.47 | 工业用地 | 50 年 |
| 3713002022B10017 | 河东区陶然北路与中昇大街交会处 | 2,453.00 | 75.49 | 32.49 | 工业用地 | 50 年 |
| 3713002022B06256 | 河东区朝阳街道格力大道中段西侧 | 505.00 | 15.84 | 31.88 | 工业用地 | 50 年 |
| 3713002021B00338 | 河东区长虹街与顺平路交会处西北 | 742.00 | 40.48 | 18.33 | 工业用地 | 50 年 |
| 3713002020B14530 | 河东区凤凰岭街道联邦路与永定南路交会处 | 802.00 | 34.98 | 22.92 | 工业用地 | 50 年 |
| 平均 | — | — | — | 24.42 | — | — |
注：山东募投项目规划总用地面积 180 亩，土地价格按 25 万元/亩测算，略高于区域均价 24.42 万元/亩。
附表 4：唐山募投项目拟购买土地使用权（源自《附条件生效的资产转让协议》，评估值合计 9,461.67 万元）
| 权证号 | 座落 | 所有权人 | 面积（平方米） | 期限 |
|---|---|---|---|---|
| 玉田国用（2014）第 18 号 | 玉田县后湖工业聚集区 | 唐山中再生环保 | 42,354 | 2053.02.26 |
| 玉田国用（2014）第 291 号 | 玉田县后湖工业聚集区 | 唐山中再生环保 | 48,667 | 2052.05.08 |
附表 5：中再生体系与发行人不构成同业竞争的代表性企业（补充法律意见书第 7-3-5 页前后节选）
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 成立日期 | 直接持股比例 | 主要从事的业务 | 是否同业竞争 | 不构成同业竞争的原因 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 江苏中再再生资源有限公司 | 50,000 | 2007-02-09 | 100.00% | 再生资源回收开发 | 否 | 未开展相关业务，收入来源以园区服务费及租金为主 |
| 2 | （危废处置企业，名称详见补充法律意见书） | — | — | — | 危险废弃物处理 | 否 | 主要业务为危险废弃物处理而非废家电回收 |
| 4 | 陕西博兴源再生资源有限公司 | 13,797.04 | 2013-01-11 | 100.00% | 废钢回收加工 | 否 | 回收品类为废钢、破碎料、报废机动车拆解物，回收渠道为社会回收，与发行人经营模式、回收渠道不同 |
| 5 | 广东华清再生资源有限公司 | 6,000 | 2009-09-28 | 100.00% | 废有色金属贸易 | 否 | 停业状态 |
| 6 | 广东塑金科技有限公司 | — | — | — | 改性塑料颗粒加工 | 否 | 以家电拆解厂废旧拆解物（废塑料）为原材料加工，系发行人下游客户 |
附表 6：山东募投项目主要审批手续一览
| 手续类型 | 文件/批复 | 文号/代码 |
|---|---|---|
| 建设项目备案 | 山东省建设项目备案证明 | 项目代码 2101-371312-04-01-416054 |
| 产业准入 | 河东区发展和改革局（金属废料和碎屑加工处理） | — |
| 环评批复 | 河东区行政审批服务局环境影响报告表批复 | 临东审服投字[2021]233 号 |
| 用地规划条件 | 临沂市自然资源和规划局 | 临自然资规东设[2021]24 号 |
| 剩余土地方案批复 | 临沂市人民政府（2022-06-22） | — |
| 集体建设用地使用权合同 | 与大官庄村村委会、湾林联村村委会签署（2022-06-29 并当日付款） | — |
六、待核验/待补事项
① 问询函原文未取得原件（问询要点引自回复黑体部分并注明文号上证上审（再融资）〔2023〕159 号）；② 受理日期、上市委/审核中心审议及注册批复未在素材中披露，最终注册结果【待核验】；③ 本次发行的发行对象、定价方式（是否向特定对象发行及认购安排）未在已提取文本中完整呈现【待核验】；④ 补充流动资金 28,400.00 万元的测算明细未完整提取；⑤ 唐山中再生环保与发行人及其控股股东的具体关联关系层级、资产转让的评估增值率与关联交易决策程序文件需回查回复全文【待核验】；⑥ 北京市中伦文德律师事务所补充法律意见书签字律师姓名未在素材文本中提取到【待核验】。
