四川和邦生物科技股份有限公司（603077·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2023-05-23 上交所出具审核中心意见落实函〔上证上审（再融资）〔2023〕339 号〕，2023-06 披露回复，注册批复【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 1 轮落实函（3 个问题；首轮问询函及其回复未在本素材目录）｜ 本文档基于公开披露的审核中心意见落实函回复及会计师专项意见提炼；本素材目录未含律师文件，律师意见以回复中"保荐机构及发行人律师"合并核查意见为准（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复》（上证上审（再融资）〔2023〕339 号回复，2023-06-13 披露）；《发行人会计师关于审核中心意见落实函的回复》（川华信综 A（2023）第 0133 号，四川华信（集团）会计师事务所） 中介机构：保荐人（主承销商）华西证券股份有限公司；发行人律师北京国枫律师事务所；审计四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（募投：广安必美达生物科技有限公司年产 50 万吨双甘膦项目；募集资金总额【待核验】）
一、发行方案与审核概况
本次可转债募投为广安必美达生物科技有限公司年产 50 万吨双甘膦项目。双甘膦主要用于销售给下游草甘膦制造商生产除草剂草甘膦，而根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，"新建草甘膦生产装置"属于限制类产业——双甘膦项目须与草甘膦装置切割论证。审核期间叠加两重不利因素：①2023 年 1-3 月公司双甘膦、草甘膦平均销售单价较上年同期分别下降 40.63%、37.40%，销量分别下降 43.60%、58.05%；②2023 年 2 月前董事、董事会秘书莫融被监察委员会留置协助调查。
审核时间线：上交所审核推进后，2023-05-23 出具审核中心意见落实函（上证上审（再融资）〔2023〕339 号），设 3 个问题（募投项目必要性与价格下跌影响、莫融协助调查事项、前次募投项目终止及补流）；2023-06-13 披露回复。本案特征为"农药产业链限制类产业切割+高管留置事件的重大性论证+前募大额终止永久补流（23.97 亿元）"，三者均为再融资落实函阶段的典型疑难问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 落实函 | 问题 1 | 年产 50 万吨双甘膦项目：产业政策（草甘膦装置限制类的切割）、境内外行业趋势与供需、同行扩产、必要性、价格大幅下跌（-40.63%/-37.40%）影响与风险提示完善 | 募集资金用途/产业政策 | 否（保荐人核查） |
| 落实函 | 问题 2 | 前董事、董秘莫融 2023-02-14 被泸州市纳溪区监察委员会留置协助调查：与公司关联性、其他人员是否参与、对生产经营及募投实施的影响；免去董秘及董事职务的程序 | 公司治理/诉讼仲裁与行政处罚 | 是（与保荐机构合并核查，须说明核查依据、过程与结论） |
| 落实函 | 问题 3 | 前次 2016 年定增募资 39.31 亿元（碳纤维项目 243,101.00 万元+还贷 143,991.47 万元）：2019 年终止碳纤维项目、剩余 239,663.49 万元永久补流——已使用资金用途、项目进展与收入形成、终止原因与资产处置 | 前次募集资金使用 | 否（保荐人/会计师） |
三、重点法律问题详述
原文数据附表（前次募集资金变更前后对照，单位：万元）：
| 序号 | 原募投项目名称 | 变更前承诺投入金额 | 变更后募投项目名称 | 变更后承诺投入金额 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 3,000 吨 PAN 基高性能碳纤维项目 | 243,101.00 | 永久补充流动资金 | 239,663.49（及利息收入所形成的全部金额，以资金转出当日银行结息后实际金额为准） |
| 2 | 偿还银行贷款（2016-10-28 按计划实施完毕，未发生变更） | 143,991.47 | — | — |
| 合计 | — | 387,092.47 | — | — |
- 前次发行：2016 年 9 月非公开发行 A 股募集资金 393,101.00 万元，扣除发行费用后净额 387,092.47 万元。
- 变更程序：2019-01-16 第四届董事会第十五次会议审议《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，独立董事均发表同意意见；同日第四届监事会第十一次会议审议通过；2019-02-01 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
问题 1：双甘膦募投项目与"新建草甘膦生产装置"限制类产业政策的切割（落实函问题 1，落实函回复第 7-1-2-2 页起；txt 行 39–200）
问询要点：本次募投项目为广安必美达生物科技有限公司年产 50 万吨双甘膦项目，双甘膦主要用于销售给下游草甘膦制造商以生产除草剂草甘膦。根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，"新建草甘膦生产装置"属于限制类产业。2023 年 1-3 月，公司双甘膦、草甘膦平均销售单价分别较去年同期下降 40.63%、37.40%，销量分别下降 43.60%、58.05%。请发行人结合双甘膦、草甘膦相关产业政策要求、境内外行业发展趋势及市场供需情况、同行业公司扩产规划，进一步说明本次募投项目实施的必要性，以及近期上述产品价格大幅下跌对实施本次募投项目的影响，并完善相关风险提示。请保荐机构核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 产业政策切割：募投产品为双甘膦（草甘膦中间体）而非草甘膦装置，回复以政策组合论证符合性——①2023-02-13 中共中央、国务院《关于做好 2023 年全面推进乡村振兴重点工作的意见》（2023 年中央一号文件）："抓紧抓好粮食和重要农产品稳产保供"、确保全国粮食产量保持在 1.3 万亿斤以上、加力扩种大豆油料；②2022-01-29 农业农村部等八部委局联合下发《"十四五"全国农药产业发展规划》（农农发〔2022〕3 号），草甘膦被列为适度发展的农药品种；募投实施地四川广安经济技术开发区新桥工业园区系该规划明确的西南片区唯一"发展农药产能重点园区"；③2018-12 工业和信息化部《产业发展与转移指导目录（2018 年本）》将广安市列为全国优先承接绿色农药产业地区；④2021-02-04 农业农村部《关于鼓励农业转基因生物原始创新和规范生物材料转移转让转育的通知》、2022-03-01《种子法》修订实施、2022-06-08 国家农作物品种审定委员会印发《国家级转基因大豆品种审定标准（试行）》《国家级转基因玉米品种审定标准（试行）》推动转基因大豆、玉米产业化——募投产品系"夯实粮食安全基础"所需的转基因作物推广与种植的必要产品。
- 必要性：结合长期积累的产业技术优势和区域资源优势，根据公司"专注、专业化"的发展战略确定。
- 价格下跌应对：对 2023 年 1-3 月双甘膦、草甘膦单价下降 40.63%、37.40%、销量下降 43.60%、58.05% 的情形，结合行业供需与同行业扩产规划论证周期性波动属性，并完善募集说明书风险提示。
- 核查意见：保荐机构核查认为募投项目符合产业政策、具备实施必要性；价格波动风险已充分揭示。
执业提示：限制类产业切割的关键在产品定性证据链——募投产品（双甘膦）与限制类装置（草甘膦）在《产业结构调整指导目录》条目上逐一对应排除，再以"下游产品政策友好度"（粮食安全+转基因产业化+农药规划园区）完成正向论证；政策引用须精确到文号（农农发〔2022〕3 号）与园区定位（西南片区唯一），此类"园区名录"证据是农药、化工项目区位合规的最有力支撑。
问题 2：前董事、董秘莫融协助调查事项的重大性论证（落实函问题 2，落实函回复第 7-1-2-14 页起；txt 行 549–633）
问询要点：根据公开披露及申报材料，2023-02-21 公司发布公告，披露发行人前董事、董事会秘书莫融因个人事项正协助相关部门调查。公司先后于 2023-03-22、2023-04-07 召开董事会和股东大会，免去莫融董事会秘书、战略委员会委员及董事职务。请发行人结合访谈莫融本人及相关部门情况，进一步说明协助调查相关事项是否与公司存在关联，公司其他人员是否参与配合调查，上述事项对公司生产经营及本次募投项目实施是否构成重大不利影响。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见，并说明核查依据、过程与结论。
回复与核查要点：
- 事实经过：莫融于 2023-02-14 被泸州市纳溪区监察委员会实施留置以协助调查，2023-04-09 被解除留置；经对莫融本人访谈并查阅泸州市纳溪区监察委员会相关法律文件，莫融协助调查事项与发行人及其董事、监事、高级管理人员无关，公司其他人员亦未参与配合调查。
- 免职程序：公司先后于 2023-03-22、2023-04-07 召开董事会和股东大会，免去莫融董事会秘书、战略委员会委员及董事职务，公司治理职务全部解除，履职不受影响。
- 影响论证：该事项系莫融个人事项，公司生产经营正常、本次募投项目实施不存在障碍，不构成重大不利影响；解除留置（2023-04-09）后未转为刑事强制措施，进一步支持无关联结论。
- 核查程序：访谈莫融本人；查阅泸州市纳溪区监察委员会出具的相关法律文件；核查公司公告、董事会及股东大会决议；核查发行人董监高无涉案情形。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师核查认为：莫融协助调查事项与发行人不存在关联，公司其他人员未参与配合调查，对公司生产经营及本次募投项目实施不构成重大不利影响。
执业提示：高管被留置（监察委程序）是 2023 年后再融资高频问询，论证四件套：①留置/解除留置的法定文书（时间+机关）；②对本人访谈记录；③官方文件证实与上市公司无关联；④职务解除的完整程序（董事会+股东大会）。交易所特别要求律师"说明核查依据、过程与结论"，律师意见不能仅作结论性表述，须展示证据链层级。
问题 3：前次募投项目终止与 23.97 亿元永久补流（落实函问题 3，落实函回复第 7-1-2-16 页起；txt 行 633–740）
问询要点：公司曾在 2016 年定增募资 39 亿元用于"年产 3,000 吨 PAN 基高性能碳纤维项目"，后于 2019 年 1 月终止执行募投项目，将剩余募集资金 23.97 亿元用于永久补充流动资金。请说明：(1) 前次募投项目已使用募集资金的具体用途、投入项目的最新建设进展及经营情况，是否形成主营业务收入；(2) 前次募投项目终止的具体原因及资产处置情况，对公司业务发展和生产经营的影响。请保荐机构及申报会计师发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 前次发行情况：2016 年 9 月非公开发行募集资金 393,101.00 万元，扣除发行费用后净额 387,092.47 万元。原募投：①3,000 吨 PAN 基高性能碳纤维项目 243,101.00 万元；②偿还银行贷款 143,991.47 万元（2016-10-28 按计划实施完毕，未变更）。
- 变更程序：2019-01-16 第四届董事会第十五次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，拟终止碳纤维项目、将剩余募集资金 239,663.49 万元及利息收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）用于永久补充流动资金，独立董事均发表同意意见；同日第四届监事会第十一次会议审议通过；2019-02-01 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
- 回复就已投入资金的具体用途、碳纤维项目资产建设进展与经营情况（是否形成主营收入）、终止原因及资产处置、对公司业务影响逐项说明。
- 核查意见：由保荐机构及申报会计师（四川华信，川华信综 A（2023）第 0133 号）核查发表意见；前次募集资金变更已履行完整决策程序（董事会+独立董事+监事会+股东大会），程序合规性构成论证基础。
执业提示：前募大额终止补流（23.97 亿元、占前募净额 62%）在再融资中必被追问，论证结构：①变更程序完备性（三层决议+独董意见）；②已投入部分形成资产的真实性与处置安排；③终止原因的商业合理性（行业景气与技术路线变化）；④与本次募投的切割（本次募投不涉碳纤维）。该问题的法律要点是程序留痕，财务要点是资产处置定价公允性。
四、未纳入详述事项
① 本素材目录未含首轮审核问询函及回复，首轮问询的问题结构、财务类问题（价格下跌对募投效益测算的影响量化）未提取，【待核验】；② 会计师专项意见（川华信综 A（2023）第 0133 号）系就落实函中需会计师发表意见的问题（前次募投）出具，未涉及法律事项；③ 落实函回复中产业政策部分引用的政策文件全文（中央一号文件、十四五农药规划）未全文转录，仅保留与论证直接相关的条款。
五、待核验/待补事项
① 本次可转债募集资金总额、期限、利率及评级安排未在素材中提取，deal_amount 标注【待核验】；② 首轮审核问询函文号、问题清单及回复未获取【待核验】；③ 受理日期、上市委会议审议结果、证监会注册批复及可转债最终发行情况未在素材中披露（2023-06-13 已披露落实函回复，项目处于过会后注册阶段），status 标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】；④ 碳纤维项目已投入金额的具体构成、资产处置的受让方与定价未在素材摘录部分完整披露【待核验】；⑤ 北京国枫律师事务所是否就落实函单独出具专项意见及签字律师姓名未在素材中披露【待核验】；⑥ 莫融解除留置后的后续处理情况（是否终局）未在素材中更新【待核验】。
