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↗查看 GitHub 源文件更新日期：2026-09-09

源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/603313-%E6%A2%A6%E7%99%BE%E5%90%88.md

梦百合家居科技股份有限公司（603313·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯

注册批复日期：审核中（截至素材时点：2023-06-05 披露审核中心意见落实函回复，未见注册批复）｜ 受理日期：【待核验】（本项目为 2021 年度向特定对象发行 A 股股票申报，落实函 2023-04-20 出具，审核周期较长）｜ 问询共【待核验】轮（素材仅含审核中心落实函回复）｜ 本文档基于公开披露的审核中心意见落实函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》（2023-06-05 披露，落实函 2023-04-20 出具） 中介机构：保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司；发行人律师【待核验】（素材未含补充法律意见书）；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（记忆绵床垫/枕头家居出口企业，发行方案以 2021 年度募集说明书申报稿口径为准）

一、发行方案与审核概况

发行方案：本次发行为向特定对象发行 A 股股票，依据《梦百合家居科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》推进，募集资金总额及募投项目明细【待核验】（素材中未含募集说明书及问询回复，无法提取发行方案要素——发行对象、定价基准、募投项目构成、限售期均需回查募集说明书申报稿/注册稿）。公司主营记忆绵床垫、枕头等家居产品，外销占比高（以美元、欧元结算），并建有美国美东、美西生产基地及塞尔维亚等海外产能。

审核时间线：本项目 2021 年度申报，经审核后于 2023 年 4 月 20 日收到上交所审核中心意见落实函，2023 年 6 月 5 日披露落实函回复。落实函列出两个问题：①2022 年第四季度经营业绩情况、影响因素及同比对比、对全年业绩影响、不利因素是否改善或消除；②截至 2022 年末应收 Matratzen Concord（关联方）款项的逾期情况及原因、回款安排及公司应对措施。截至素材时点未见注册批复，status 标"审核中（截至素材时点）"。素材提示：本案素材仅含落实函回复（约 23KB），无首轮问询函、问询回复及补充法律意见书，本文档按"以原文数据附表扩充"口径编制，法律问题维度以落实函所涉事项为限。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
落实函	问题 1(1)	2022 年 Q4 经营业绩（归母净利润 -5,739.23 万元，同比改善 39.85%）、原材料/汇率/运价因素、2022 全年扭亏为盈（归母净利润 4,135.92 万元、同比+115.01%）	纯财务类（附经营环境法律事实：境外未决诉讼预计负债、对外投资减值）	否（保荐机构及会计师核查）
落实函	问题 1(2)	应收关联方 Matratzen Concord 逾期款项 14,659.52 万元（占对该方应收总额 48.61%）、回款计划与执行、公司催收措施	关联交易/资金往来风险	否（保荐机构及会计师核查）
落实函	问题 1(1) 附带	2021 年境外未决诉讼一审判决赔偿款计提预计负债、上诉后法院调减赔偿约 4,800.00 万元；2021 年对外投资减值	诉讼仲裁	否（保荐机构核查预计负债计提充分性）

三、重点法律问题详述

问题 1：应收关联方 Matratzen Concord 逾期款项的成因、回款安排与公司措施（落实函问题 1(2)，落实函回复第 7-1-9 页起）

问询要点：截至 2022 年末，发行人应收 Matratzen Concord 款项的逾期情况及原因，上述欠款回款情况及后续回款安排，发行人对于上述应收关联款项采取的具体措施。

回复与核查要点：

• 逾期结构（截至 2022 年 12 月 31 日，公司主要销售主体对 Matratzen Concord 的应收账款）：逾期应收账款 14,659.52 万元（占 48.61%）、账期内应收账款 15,495.33 万元（占 51.39%），合计 30,154.85 万元（原文数据附表）。
• 逾期原因：Matratzen Concord 以终端门店零售模式为主，受 2021 年欧洲经济环境波动影响，根据所在地政府要求其大量线下门店长时间闭店，闭店期间仍需支付大额固定租金及员工工资，经营现金流短期承压，部分订单款项未能及时支付；合作初期回款良好；公司未就逾期应收账款收取利息；双方交易系基于日常经营活动、为开拓欧洲市场所需，具有必要性和合理性。
• 对方经营恢复（未经审计数据）：2022 年 Matratzen Concord 实现营业收入 134,718.03 万元（19,049.30 万欧元）、净利润 189.53 万元（26.80 万欧元），净利润同比增长 102.43%。
• 回款计划与执行：①2022 年 11-12 月安排——按 2022 年 10 月 31 日协商制定的回款计划，自 2022 年 11 月 7 日至 12 月 31 日应回款 962.40 万欧元，实际回款 1,044.46 万欧元，超出计划；②2023 年安排——2023 年回款额应不低于 4,500 万欧元，且 2023 年末应付公司款项余值不高于 2022 年末；2023 年 1-4 月已回款 1,026.76 万欧元；考虑黑色星期五、感恩节等欧洲营销节日集中于下半年，双方协商细化分阶段回款计划，2023 年 5-12 月约定回款 3,779.27 万欧元。
• 公司应对措施：①财务部门建立应收账款管理台账，对未按合同约定付款且持续时间较长的应收账款提请业务经办部门加强跟踪催收；②业务部门与 Matratzen Concord 管理团队建立定期协调机制，制定应收账款回收计划并跟踪，根据其经营恢复情况调整发货量；③跟踪其日常经营情况并落实实际回款，发现与回款计划的差异及时跟进。
• 核查程序：保荐机构取得应收账款明细账、回款计划及实际回款记录，查阅 Matratzen Concord 2022 年财务报表，访谈其管理层及发行主要负责人，了解经营财务状况与催收措施。
• 核查意见：保荐机构及申报会计师认为——应收款项逾期主要系欧洲经济环境波动导致对方经营现金流短期承压；公司已协商制定切实可行的回款计划，实际回款情况良好，后续将通过跟踪催收、回收计划、跟踪经营状况及调整发货量等措施加强回款（落实函回复第 7-1-11 页核查结论）。

执业提示：应收关联方大额逾期的论证要点——①逾期原因归因于不可抗力（欧洲闭店政策）而非关联方资金占用或无偿输血，需以对方闭店政府要求、租金工资刚性支出等客观事实支撑；②"未收利息"的安排应说明商业背景（维系合作）并警惕被认定为变相资金占用；③回款计划的执行力是核心证据——"计划回款额+实际超额回款（1,044.46 万欧元>962.40 万欧元）+余值封顶条款（2023 年末余额不高于 2022 年末）"三层数据留痕。

问题 2：2022 年四季度业绩与全年扭亏为盈、不利因素消除（落实函问题 1(1)，落实函回复第 7-1-2 页起）

问询要点：2022 年第四季度的经营业绩情况、影响因素及同比对比情况，第四季度业绩变动对全年业绩的影响，影响发行人经营业绩的不利因素是否已经改善或消除。

回复与核查要点：

• 2022 年 Q4 数据（原文附表）：营业收入 194,930.75 万元（同比 -3.92%）；营业毛利 68,978.31 万元（毛利率 35.39%，同比 +6.68 个百分点）；期间费用 72,046.27 万元（销售费用 43,345.50 万元、管理费用 15,973.87 万元、财务费用 10,674.06 万元）；利润总额 -5,979.81 万元；归母净利润 -5,739.23 万元（同比增长 3,802.97 万元、增幅 39.85%）。剔除 2021 年 Q4 境外未决诉讼判决调减赔偿约 4,800.00 万元的扰动后，同比增幅为 59.98%。
• 2022 全年数据（原文附表）：营业收入 801,724.47 万元；归母净利润 4,135.92 万元（2022 年 1-9 月为 9,875.15 万元，Q4 亏损拖累全年），同比增长 115.01%、扭亏为盈。
• 不利因素改善论证：①原材料——聚醚价格由 2021 年 Q4 的 15,732.26 元/吨降至 2022 年 Q4 的 9,401.61 元/吨，MDI 由 21,940.32 元/吨降至 18,670.97 元/吨；②汇率——美元兑人民币由 2021 年 Q4 的 6.3920 升至 2022 年 Q4 的 7.0879（人民币贬值利好外销），2022 全年平均 6.73 恢复至 2019 年水平，公司以远期结售汇对冲、海外生产基地当地消化外汇；③运价——宁波出口集装箱运价指数由 2021 年 Q4 的 4,059.57 回落至 2022 年 Q4 的 1,054.26，2022 年 12 月当月均值 815.43 基本恢复至上涨前常规水平；④偶发性亏损——2021 年境外未决诉讼预计负债（公司于 2021 年 11 月提起动议与重审申请，经重新审议法院将原判决赔偿金额调减约 4,800.00 万元）及对外投资减值已足额计提，2022 年未新增其他偶发性大额亏损。
• Q4 仍亏损的原因：线上广告宣传费投入较大（自主品牌销售爬坡期未形成规模效应）、Q4 人民币小幅升值（10 月 7.1287 降至 12 月 6.9833）形成小额汇兑亏损。
• 核查程序：保荐机构取得两期四季度报表、公开市场价格/汇率/运价数据、银行对账单与员工花名册（排查大额异常资金往来）、远期结售汇协议及估值报告、未决诉讼起诉书与判决书、对外投资标的财务报表、存货监盘、应收账款明细与函证。
• 核查意见：2022 年扭亏为盈具有合理性，影响经营业绩的不利因素已逐步改善（落实函回复第 7-1-11 至 7-1-12 页核查结论）。

执业提示：业绩亏损型定增在落实函阶段的论证完全数据化——"量价拆分+外部指标锚定（Wind 原材料价、汇率中间价、运价指数）+偶发性因素的一次性计提证明"；境外未决诉讼判决调减 4,800 万元的上诉成果，应同步核对预计负债冲回的会计处理与信息披露一致性，避免诉讼进展与财报口径出现两套事实。

问题 3（扩充）：保荐机构核查程序全景与经营环境量化证据（落实函回复第 7-1-11 页；txt 行 190-230）

核查程序全景（原文列示的 8 项核查程序，作为业绩亏损型落实函的底稿清单参考）：

1. 取得发行人 2021 年第四季度、2022 年第四季度财务报表，分析 2022 年 Q4 经营业绩同比增长原因及对全年业绩的影响；
2. 取得发行人 2022 年财务报表及相关数据，查阅主要原材料公开市场价格、人民币汇率数据、集装箱运价数据等公开信息，分析 2022 年实现盈利的原因及不利因素是否改善消除；
3. 查阅主要生产基地员工花名册，取得 2022 年主要银行账户对账单，分析是否存在大额且异常资金往来，结合期间费用明细关注核算准确性、完整性；
4. 查阅 2022 年远期结售汇相关协议及估值报告，了解外汇风险对冲情况；
5. 取得未决诉讼涉及的起诉书、判决书等案件资料，询问公司对未决诉讼事项会计处理的判断、预计负债计提依据，关注计提充分性；取得对外投资标的 2022 年度财务报表，关注是否存在其他对外投资减值的潜在迹象；
6. 针对 2021 年末、2022 年末各类存货执行存货监盘程序，关注存货跌价准备计提是否充分；
7. 取得 2022 年末应收账款明细表及期后回款情况，对主要客户访谈、函证，取得部分大额应收账款客户最新经营业绩，关注应收账款坏账准备计提是否充分；
8. 取得截至 2022 年 12 月 31 日对 Matratzen Concord 的应收账款明细账，了解逾期原因，查阅回款计划与实际回款情况，查阅其 2022 年财务报表并访谈其管理层，访谈发行人主要负责人员了解催收措施。

经营环境量化证据链（原文数据汇总）：

影响因素	2021 年第四季度	2022 年第四季度	结论
聚醚价格	15,732.26 元/吨	9,401.61 元/吨	回落且稳定
MDI 价格	21,940.32 元/吨	18,670.97 元/吨	企稳回落
美元兑人民币汇率	6.3920	7.0879	人民币贬值利好外销
宁波出口集装箱运价指数	4,059.57	1,054.26	运价回调

执业提示：落实函阶段的核查程序列示应当与回复论证一一对应（每项程序对应一个问题维度），且涵盖资金流水排查（第 3 项银行对账单+花名册交叉）以回应资金占用隐忧——该程序设计可直接迁移至外销型企业业绩问询底稿。

四、未纳入详述事项

① 落实函问题 1(1) 中关于原材料采购策略、全球采购与存货管理、生产基地费用优化的分析属经营与财务类事项；② 境外未决诉讼（美国市场相关）的案由、判决法院、赔偿计算等诉讼细节在本素材中未完整披露（仅有"一审判决赔偿款计提预计负债——上诉后调减约 4,800.00 万元"的概括表述），其法律分析需以判决书及后续披露文件为基础【待核验】；③ 本项目首轮问询（如有）及此前问询回复、补充法律意见书均未在素材中提供，发行方案要素（募资额、募投、定价、限售）、历次问询法律问题（财务性投资、类金融、前次募投等常规维度）无从提炼，均列入待核验。

五、待核验/待补事项

**【素材局限说明】**本案素材仅含一份审核中心意见落实函回复（约 23KB），系16家素材中最薄者，无法覆盖"募集资金用途、财务性投资、前次募集资金、产业政策、发行对象与定价、限售安排"等必查维度，按任务规则以原文数据附表扩充并在本节集中说明： ① 审核中心落实函原件（2023-04-20 出具）未取得，问询要点以回复引用为准；② 首轮/历轮审核问询函及回复未取得，此前问询轮次与问题清单【待核验】；③ 募集说明书（申报稿/注册稿）未取得——本次发行募集资金总额、募投项目构成、发行对象与定价基准、限售安排均【待核验】（deal_amount 字段标"待核验"）；④ 补充法律意见书未取得，发行人律师名称及经办律师【待核验】；⑤ 应收 Matratzen Concord 的关联关系认定路径（公司持有其股权比例/董事委派等）未在素材中说明，关联方认定的依据【待核验】；⑥ 境外未决诉讼的案号、法院、案由及最终结果【待核验】；⑦ 本项目 2021 年申报至 2023 年落实函的长时间审核过程中方案是否调整（如募资额调减）【待核验】；⑧ 注册批复及最终发行结果【待核验】。