天域生态环境股份有限公司（603717·沪主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中后期：审核中心意见落实函上证上审（再融资）〔2023〕107 号 2023-03-17 下发，回复（修订稿）披露于 2023-04-19）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询：审核中心意见落实函一轮 3 问（此前轮次问询未在本批素材内）｜ 本文档基于公开披露的审核中心意见落实函回复及律师补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于向特定对象发行股票申请文件的审核中心意见落实函的回复（修订稿）》（2023-04-19）；北京德恒律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）（2023-04） 中介机构：保荐机构（主承销商）中德证券有限责任公司；发行人律师北京德恒律师事务所；审计众华会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（实控人罗卫国控制的天域元以现金全额认购；生态园林主业叠加生态农牧与光伏新能源转型）
一、发行方案与审核概况
本次发行数量不少于 30,000,000 股且不超过 53,375,196 股（含本数），拟募集资金总额不低于人民币 1.91 亿元且不超过 3.40 亿元（deal_amount 取上限口径 34,000.00 万元），发行对象为公司控股股东、实际控制人之一罗卫国控制的企业天域元，以现金全额认购，认购资金来源为天域元及罗卫国的自有资金及自筹资金。
审核时间线：上交所 2023-03-17 下发审核中心意见落实函（上证上审（再融资）〔2023〕107 号），列示 3 个问题——认购能力与实控人质押平仓风险（问题一）、生态农牧与光伏业务经营风险（问题二）、应收款项减值计提充分性（问题三）；2023-04-19 披露回复修订稿。截至素材时点未见注册批复。本案类型特征为"实控人全资认购+认购资金依赖银行合作额度与自然人借款+实控人已有多笔质押（含小额贷款公司质权人）"，监管将"认购资金来源的可实现性"问到了细节深处（银行协议的性质、担保资产模拟测算、自然人出借人的代持排除），是认购能力论证强度最高的案例之一。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 落实函 | 问题一(1) | 认购对象天域元与平安银行《银企战略合作协议》的具体约定及担保能力，是否有足够认购能力（含预计可收回对外借款、2 名自然人借款的可行性与代持核查） | 发行对象与认购方式/认购资金来源 | 是（保荐机构和发行人律师） |
| 落实函 | 问题一(2) | 实控人罗卫国、史东伟发行完成后预计质押情况、偿债能力及现有质押（合计 51.23%）平仓风险 | 股份质押与冻结/控股股东及实控人 | 是 |
| 落实函 | 问题二 | 生态农牧业务及光伏新能源业务拓展、业绩变动与同行业比较、经营风险与风险提示 | 其他法律事项（经营风险披露） | 否（保荐机构为主） |
| 落实函 | 问题三 | 应收账款、长期应收款、合同资产减值计提充分性与回款风险 | 纯财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：认购对象的认购能力——银行协议、担保资产与自然人借款（落实函问题一(1)，回复第 7-1-4–7-1-9 页；txt 行 80–330）
问询要点：(1) 结合认购对象（天域元）与银行签订合作协议的具体约定及其担保能力，说明认购对象是否有足够的认购能力；补充说明：(1) 预计可收回的对外借款的具体情况及可行性；(2) 2 名自然人向实控人提供借款的可行性，是否存在代持或其他利益安排，说明核查程序、方式。
回复与核查要点：
- 银行协议：2022 年 12 月天域元与平安银行股份有限公司上海分行签订《银企战略合作协议》，核心条款如下——
| 事项 | 协议约定 |
|---|---|
| 授信额度 | 平安银行予以天域元营销额度 4 亿元（该营销额度不构成授信承诺，天域元如欲申请授信，应在合作期限内提供符合国家及银行内部授信政策要求的受信对象） |
| 合作期限 | 暂定 2 年 |
| 合作方式 | 股票质押式回购、定增融资、工程保函、银行承兑汇票承兑及贴现、商业承兑汇票贴现、本外币流动资金贷款、信用证等 |
| 额度使用方式 | 天域元及下属企业有授信需求时向银行提出申请，银行按有关政策、规定和程序审批，审批同意后签署综合授信合同及相关业务合同 |
另有青海银行、深圳某资产管理公司等金融机构合作在洽谈中。
- 担保能力测算（合计不低于 1.5 亿元）：①罗卫国尚未质押的发行人股票——截至回复日持股 48,501,829 股、累计质押 22,000,000 股（45.36%），按其"累计质押比例不超过 70%"承诺，可继续质押 11,951,280 股，以 2023-03-17 收盘价 7.68 元/股模拟测算市值 9,178.58 万元；②本次拟发行新股——按 70% 质押上限，发行成功后可质押新增股票 21,000,000 股（发行下限）至 37,362,637 股（上限），对应市值 16,128.00 万元至 28,694.51 万元；③天域元持有的天乾食品有限公司 22.5%股权（对应 7,500 万元注册资本、已全部实缴；天乾食品主营生猪养殖，截至 2022-09-30 总资产 5.35 亿元、净资产 2.72 亿元，2022 年 1-9 月净利润 2,572.43 万元）。
- 自有资金：罗卫国处置上海域夏办公楼收益及转让牧鑫青铜 1 号基金份额收益（扣除税费后净收益约 1.85 亿元）、发行人归还的股东借款、个人历年经营所得；截至回复日可用于认购的银行存款等流动资金约 8,000 万元，预计可收回对外借款约 5,000 万元——①对青海聚之源借款余额 1,022.30 万元（还款期 2023-06-30，约定取得新增融资后优先归还）；②对刘炳生借款 4,000 万元（2022 年 12 月提供，还款期 2023-06-14，刘炳生以其持有的青海聚之源 4,000 万股权质押担保；刘炳生任青海聚之源董事长等职务，无失信信息）。
- 2 名自然人借款：2023 年 3 月天域元与陈茂坡、李瑶签订《借款意向协议》——陈茂坡系罗卫国多年朋友（1979 年生，青海湟融汇中企业管理有限公司执行董事兼法代等职务，已提供不低于 6,000 万元存款/证券/基金资产证明）；李瑶系罗卫国多年同学朋友（1971 年生，扬州瑞阳化工总经理等职务，已提供不低于 1 亿元资产证明）；借款年化利率 6%。出借方出具八项承诺：出借目的系朋友支持与固定利息收益、不以获得股票相关收益为目的；将按约签署正式借款协议；不存在超额收益分配、承诺收益、不当利益输送或其他利益安排；资金为合法自有资金，不存在对外募集、代持及结构化安排，不来源于天域生态及其关联方、罗卫国及其关联方；认购股票均属天域元单独所有、不存在委托持股；双方及关联方无关联关系；出借人非证监会系统离职人员。担保措施为罗卫国个人保证担保，无需质押发行人股份。
- 核查程序：保荐机构和发行人律师对出借方身份背景、个人资产状况和资信情况、借款资金来源、与认购对象的关联关系、借款原因和目的、借款条件进行书面核查和现场访谈。
- 核查意见：认购对象的资金来源可满足本次发行的发行下限 1.91 亿元，有足够的认购能力；2 名自然人出借方与认购对象之间不存在代持或其他利益安排。
执业提示：实控人全额认购且资金依赖自筹时，"认购能力"须做三层拆解——协议性质（银行"营销额度"不构成授信承诺，必须如实披露并另行测算担保资产）、担保资产模拟（未质押股票按个人承诺上限 70% 测算可质押余量+拟发行新股+非上市股权）、替代性资金（自然人借款）；自然人借款的代持排除依靠"出借人八项承诺+现场访谈+利率商业合理性（6%）"组合，并注意"非证监会系统离职人员"核查项。
问题 2：实控人现有质押的平仓风险与发行后预计质押（落实函问题一(2)，回复第 7-1-10–7-1-16 页；txt 行 280 后半至 600）
问询要点：实际控制人在本次发行完成后预计股票质押情况，并分析实际控制人的偿债能力及其目前所质押股票的平仓风险。
回复与核查要点：
- 现有质押明细（逐笔平仓价对照）：控股股东、实控人罗卫国、史东伟合计持股 91,590,629 股（占总股本 31.57%），合计质押 46,920,000 股（占其持股 51.23%、占总股本 16.17%）——
| 质押人 | 质权人 | 质押数量（万股） | 融资余额（万元） | 占其持股总数比例 | 平仓价（元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 罗卫国 | 山西证券股份有限公司 | 2,200.00 | 4,200.00 | 45.36% | 3.2 |
| 史东伟 | 杨小霞（自然人） | 1,000.00 | 3,500.00 | 23.21% | 4.9 |
| 史东伟 | 上海杨浦金五角场小额贷款股份有限公司 | 550.00 | 2,000.00 | 12.76% | 6.2 |
| 史东伟 | 上海浦东新区张江科技小额贷款股份有限公司 | 942.00 | 2,000.00 | 21.86% | 3.2 |
| 合计 | — | 4,692.00 | 11,700.00 | 51.23% | — |
- 发行后预计质押：自有资金部分不涉及新增质押；陈茂坡、李瑶借款以罗卫国个人保证担保、无需质押股份；《银企战略合作协议》未约定借款担保措施，未来实际借款时优先采用其他担保方式，无法满足时才质押发行人股票，且罗卫国承诺累计质押比例不超过 70%。
- 偿债来源：个人及家庭经营性收入、投资收益、股权质押融资；天域元持有天乾食品 22.5%股权（实缴 7,500 万元注册资本）及丰泰生物 67%股权（注册资本 670 万元、已实缴 335 万元，饲料生产，2023 年正式投产，预计年产能 12 万吨，已取得约 22,000 吨采购订单）。
- 核查意见（保荐机构和发行人律师）：实控人偿债资金来源多元、质押股份设置了平仓线且现有股价高于平仓价，平仓风险可控；发行完成后新增质押受 70% 上限承诺约束，不会导致控制权不稳定。
执业提示：落实函阶段的质押问询要求"逐笔平仓价与现价对照表"——本案的质权人含自然人（杨小霞）与两家小额贷款公司，其质押合规性（小贷公司对外质押投资的监管口径）与平仓线设置是穿透核查点；"质押比例不超过 70%"的实控人承诺将发行后增量质押也纳入可控框架，是与认购能力测算共用同一参数的闭环设计。
问题 3：生态农牧与光伏新能源转型的经营风险披露（落实函问题二，回复第 7-1-17–7-1-33 页；txt 行 578–900）
问询要点：请发行人结合生态农牧业务及光伏新能源业务的业务拓展情况、公司的业绩变动与同行业可比公司的比较情况等，分析公司面临的经营风险，说明公司未来的经营计划安排，并补充相应的风险提示。
回复与核查要点：
- 战略转型：公司于 2019 年新设生态农牧业务并作为主营业务发展方向之一；光伏新能源业务以分布式光伏发电的投资开发建设为重点，并拟培育光伏电站配套储能应用。行业对比显示园林行业整体业绩低迷且波动较大——报告期同行业可比公司（节能铁汉、乾景园林、汇绿生态、美晨生态、农尚环境、金埔园林、园林股份）净利润平均数为 5,474.89/-4,669.21/-13,661.84/-6,457.97 万元（2019–2022 年前三季度区间），公司同期为 6,140.52/-15,859.71/-22,056.15/5,023.56 万元，2022 年前三季度受益于生态农牧业务贡献较多收入和毛利额，业绩有所回升。
- 业绩预告：2023-01-30 公司公告 2022 年度业绩预告，预计归母净利润-26,000.00 万元至-21,000.00 万元、扣非归母净利润-34,000.00 万元至-27,000.00 万元；预亏主因部分园林工程类项目施工进度放缓及对 2022 年末应收账款拟单项计提信用减值损失约 18,629.00 万元。
- 光伏新能源经营成果：主营业务收入 2022 年 1-9 月 93.55 万元、毛利额 33.69 万元（2021、2020、2019 年度均为零），占比尚小；截至回复出具日已签约分布式光伏发电项目共计 117.40MW、涉及合同投资金额约 52,830.00 万元，其中约 19.1MW 已并网发电；2023 年计划完成 80MW 分布式光伏发电项目开发，预计总投资规模约 2.85 亿元，完成新增装机容量 42MW。
- 对外投资风险（青海聚之源）：公司以现金增资持股 35.00%（六氟磷酸锂、六氟磷酸钠系磷酸铁锂储能电池与钠离子储能电池的重要原材料，系公司光伏及配套储能业务的上游供应商），一期产线 2022 年 3 月投产但尚未形成规模收入、二期未建设完成、负债水平较高、资金缺口较大；公司自身无锂电制造业技术积累与人才储备，若青海聚之源无法完成业绩承诺或承诺方无法兑现补偿，存在投资失败风险——已在募集说明书"重大事项提示"及风险因素章节作"对外投资失败的风险"专项提示。
- 核查意见：保荐机构核查认为，公司战略转型与经营计划已充分披露，新业务（生猪养殖为周期性行业、光伏竞争激烈且资金密集）的经营风险已作充分风险提示。
执业提示：主业萎缩企业转型期定增的披露策略是"用同行业均值背书行业性低迷+用新业务在手订单（117.40MW/5.28 亿元合同）证明转型可行性+对尚未规模化业务如实披露零星收入（93.55 万元）"，回避数据美化；对外参股（青海聚之源）即使属产业投资豁免口径，其投资失败风险仍须单列风险提示并与业绩承诺补偿安排联动。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题二中的同行业可比公司净利润明细数据、光伏在手订单项目表（按项目地点/项目公司/签约容量/已并网容量列示）属经营数据分析，未逐项摘录；② 落实函问题三（应收账款、长期应收款、合同资产的信用政策、账龄、回款及减值计提充分性）属纯财务类问题；③ 此前轮次问询（如有）未在本批素材范围内，问题总览以落实函 3 问为准【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 落实函原件及此前轮次审核问询函未在素材中，问询要点以回复转述（落实函文号上证上审（再融资）〔2023〕107 号，下发日 2023-03-17）；② 受理日期、上市委会议及注册批复情况未在素材中披露，截至素材时点（2023-04-19）处于落实函回复阶段【待核验】；③ 募集资金总额区间为不低于 1.91 亿元且不超过 3.40 亿元，最终发行规模、发行价格及定价基准日未在素材中披露【待核验】；④ 天域元与平安银行《银企战略合作协议》项下实际授信落地情况、陈茂坡与李瑶正式借款协议的签署及借款发放情况【待核验】；⑤ 罗卫国对青海聚之源、刘炳生两笔对外借款（合计 5,022.30 万元）的按期收回情况【待核验】；⑥ 史东伟对自然人杨小霞质押的合同细节及小贷公司质押的合规依据未在素材中展开【待核验】；⑦ 北京德恒律师事务所补充法律意见书（三）签字律师姓名未在提取文本中定位【待核验】。
