益丰大药房连锁股份有限公司（603939·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未取得（已通过上市委会议审议，处于上市委会议意见落实函阶段——落实函回复披露于 2023-11-08，素材未见注册批复）｜ 受理日期：2023 年（首轮审核问询函上证上审（再融资）〔2023〕172 号，2023-03-30 出具）｜ 问询共 2 轮+审核中心意见落实函+上市委会议意见落实函｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《申请人及保荐机构回复意见》（2023-05-08，对应 172 号函）；2023-09-11 批次《关于申请文件反馈意见的回复》《关于审核问询函的回复》《关于审核中心意见落实函的回复》；《关于上市委会议意见落实函的回复》（2023-11-08）；湖南启元律师事务所补充法律意见书（三）（2023-05-08）、（五）（2023-07-27）、（六）（2023-09-11）、（七）（2023-11-08） 中介机构：保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师湖南启元律师事务所；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（医药零售连锁龙头的物流中心+数字化+新开门店扩产，上市委阶段遭遇"国家医保局曝光台典型案例"重大违法专项核查）
一、发行方案与审核概况
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过 254,743.24 万元（含本数），投向：江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目（项目投资额 43,900.23 万元、拟投募 43,202.15 万元）、益丰数字化平台升级项目、新建连锁药店项目、补充流动资金 75,000.00 万元（占募集资金总额 29.44%，未超 30%）。发行对象为不特定投资者（可转债）。
审核时间线：2023-03-30 首轮问询（172 号函，2 个问题——线上业务、财务性投资），2023-05-08 披露回复；2023-07-27 披露审核中心意见落实函相关回复（补充法律意见书（五））；2023-09-11 批量披露反馈意见回复（含募投项目专项问题 5）、审核问询函回复、审核中心意见落实函回复及补充法律意见书（六）；其后通过上市委会议审议；2023-11-08 披露《关于上市委会议意见落实函的回复》及补充法律意见书（七）——上市委落实函单问题：国家医保局官网曝光台"2023 年第二期曝光典型案例（十例）"所列吉首人民北路分店违法违规使用医保基金案是否构成重大违法。本案类型特征为"医药零售企业医保合规上市审查"——被国家级监管平台公开曝光的门店医保行政处罚，在上市委阶段被单独追问，是重大违法论证的顶级压力测试。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1)-(3) | 线上业务经营模式（O2O/B2C/探索类）、合同形式与资金流转、收入确认；线上业务资质许可审批（互联网药品信息服务、医疗机构执业等）；是否涉撮合交易/代销第三方收费，主营业务及募投是否符合国家产业政策 | 其他法律事项（业务资质）/产业政策 | 是 |
| 首轮 | 2(1)(2) | 财务性投资：长期股权投资 524.91 万元（泰州益丰百姓人药房）、其他权益工具投资 28,143.36 万元（九芝堂股份）、其他非流动金融资产 146 万元、其他非流动资产 8,037.14 万元（预付股权定金/门店收购定金）的产业投资定性 | 财务性投资 | 否（保荐人及会计师按 18 号适用意见第 1 条核查） |
| 二轮/反馈 | 问题 5(1)-(5) | 本募与前次募投（2020 年可转债 158,100.90 万元）联系区别与重复建设；前募"新建连锁药店项目"24,300.00 万元变更为收购连锁药店的合理性与实施主体；投资明细与资本性支出界定；置换董事会前投入；效益指标合理性 | 募集资金用途/前次募集资金使用 | 是（补充法律意见书（六）） |
| 上市委落实函 | 问题一 | 国家医保局曝光台"2023 年第二期曝光典型案例"吉首人民北路分店医保基金案（2021-05-24 湘西州医保局处罚 7.68 万元）是否构成重大违法 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：国家医保局曝光台典型案例是否构成重大违法（上市委会议意见落实函问题一，回复第 1-3 页；txt 行 29–120）
问询要点：请发行人进一步说明国家医疗保障局官网曝光台发布的"2023 年第二期曝光典型案例（十例）"中"湖南省湘西州益丰大药房连锁股份有限公司吉首人民北路分店违法违规使用医保基金案"是否构成发行人重大违法行为。请保荐人和发行人律师发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 处罚事实：益丰药房吉首人民北路分店受湘西土家族苗族自治州医疗保障局 1 起行政处罚——《行政处理决定书》列示被处罚主体为吉首人民北路分店，处罚日期 2021-05-24，处罚事由为"门店相关医保商品销售和库存记录不符合相关管理条例的规定"，依《医疗保障基金使用监督管理条例》责令改正、责令退回差额并处该金额一倍罚款 7.68 万元；2023 年 3 月国家医保局曝光台对该项处罚予以公开曝光。
- 不构成重大违法的论证：①情节轻微、罚款金额较小——罚款仅 7.68 万元、系按违法金额一倍的下限档处罚，未适用条例规定的二倍以上罚则；②处罚主体为门店分店且金额占发行人报告期收入/资产比例极低；③已整改到位（责令改正、退回差额已履行）；④处罚未认定为情节严重，不存在《注册管理办法》第十一条项下"重大违法行为"情形；⑤曝光台系主管机关对典型案例的信息公开方式，公开曝光本身不改变行政处罚决定所认定的行为性质与情节。
- 核查程序：调取《行政处理决定书》、缴款凭证、退回差额凭证、整改报告；逐条对照《医疗保障基金使用监督管理条例》罚则档次；对照《注册管理办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条重大违法认定口径。
- 核查意见：发行人律师（补充法律意见书（七））及保荐人发表明确核查意见——不构成重大违法行为。
执业提示：被部委级曝光台公开点名的行政处罚，是"社会影响恶劣"维度的最重压力，论证必须完成五步：①罚则档次定位（一倍下限档=情节轻微的客观证据）；②金额占比极小化；③整改闭环留痕；④处罚决定未认定"情节严重"；⑤曝光行为与处罚定性切割。曝光≠从重，但回复必须正面回应曝光的社会影响维度而非回避。
问题 2：线上业务资质与产业政策（首轮问题 1(1)-(3)，回复第 7-1-4 页起；txt 行 80–980）
问询要点：(1) 线上业务的经营模式、涉及的产品或服务类别、合同签订形式及主要内容、产品服务或资金流转、是否符合行业惯例、报告期收入金额及占比、收入确认方式；(2) 是否需要取得经营线上相关业务所需的资质、许可、审批；(3) 线上业务性质，是否存在撮合交易、链接或代销第三方产品服务并收取费用等情形，公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策。
回复与核查要点：
- 业务模式：线上业务包括 O2O 及 B2C 两种主要模式及其他探索类业务（公众号广告、跨境商品销售、体检类服务销售及健康管理服务，规模极小均处早期）。O2O 依托线下实体门店运行，互联网平台（美团、饿了么、益丰健康 APP、小程序）仅作为线下门店触达周边用户的渠道，用户线上下单、门店备货、配送员到店取货短时送达；B2C 通过开设网上门店向用户销售。
- 资质合规：律师对照《互联网药品信息服务管理办法》逐项核查——提供互联网药品信息服务的网站须经省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理部门审核，符合条件的核发《互联网药品信息服务资格证书》；公司已取得（湘）-非经营性《互联网药品信息服务资格证书》（湖南省药品监督管理局核发）等线上经营所需资质、许可、审批，另核查互联网医院、远程问诊相关医疗资质的取得情况。
- 产业政策：公司线上业务以自有商品自营销售为主，不存在撮合交易、链接或代销第三方产品服务并收取费用的平台型业务性质；主营业务及募投（物流中心、数字化平台、连锁药店）符合国家产业政策。
- 核查程序：调取各类业务合同、平台合作协议、资质证书；对照《互联网药品信息服务管理办法》《药品网络销售监督管理办法》等核查。
- 核查意见：发行人律师对线上业务资质齐备、业务性质非平台撮合、符合产业政策发表明确意见；保荐人、申报会计师核查收入与模式。
执业提示：医药零售企业"互联网+"业务的资质核查清单=互联网药品信息服务资格证+药品网络销售备案+涉及互联网医院的医疗机构执业许可/备案+医疗器械网络销售备案；论证"非平台型企业"的核心是资金流与商品流的归属（自营收入确认而非佣金收入），这直接决定是否触发平台经济类监管口径。
问题 3：财务性投资——九芝堂 28,143.36 万元股权的产业投资定性（首轮问题 2(1)(2)，回复第 7-1-24 页起；txt 行 982–1300）
问询要点：截至 2022 年 9 月末，长期股权投资 524.91 万元（泰州市益丰百姓人药房连锁有限公司）、其他权益工具投资 28,143.36 万元（九芝堂股份）、其他非流动金融资产 146 万元（湖南中百医药投资有限公司等 3 家公司）、其他非流动资产 8,037.14 万元（预付江苏一树药业有限公司等 4 家公司的预付股权定金或门店收购定金），公司未认定上述对外投资属于财务性投资——(1) 相关对外投资与主营业务是否存在紧密联系及合作安排，是否属围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不认定为财务性投资的依据是否充分；(2) 董事会决议日前六个月至发行前新投入和拟投入的财务性投资情况，是否从募集资金总额中扣除，是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
回复与核查要点：
- 逐项定性：①泰州益丰百姓人药房——医药零售同业参股、围绕渠道整合目的；②九芝堂股份 28,143.36 万元——中药制药企业股权，与药品零售主业存在上下游业务协同（医药工业与零售渠道合作），论证系围绕产业链的产业投资而非财务性投资；③湖南中百医药等 3 家 146 万元——医药行业相关小额外围投资；④预付股权定金/门店收购定金 8,037.14 万元——系门店并购整合的前期投入，属以收购或整合为目的的并购投资范畴，符合主营及战略发展方向。
- 结论：不满足财务性投资认定要件，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；董事会决议日前六个月至发行前不存在新投入或拟投入的财务性投资，不涉及募集资金扣减。
- 核查意见：保荐人及申报会计师按 18 号适用意见第 1 条核查并发表意见；律师在补充法律意见书对对外投资合规性核查。
执业提示：持有同行业上市公司（九芝堂）近 2.8 亿元股权是本案财务性投资审查的最大敞口，"产业协同"定性必须以双方实际业务合作协议/采购销售往来为支撑；预付门店收购定金按"以收购整合为目的的并购投资"排除口径处理，应逐笔列示被收购标的与意向协议，防止被认定为资金闲置型投资。
问题 4：前次可转债募投变更与本次募投衔接（2023-09-11 反馈意见问题 5(1)-(5)，回复第 7-1-1-127 页起；txt 行 3985–4100、5745–5800）
问询要点：(1) 2020 年公开发行可转债募集资金 158,100.90 万元（江苏一期分拣加工、上海智能分拣中心、江西产业园一期、新建连锁药店、老店升级改造、数字化智能管理平台、补流），2022 年 8 月对"老店升级改造项目"及"连锁药店建设项目"部分建设内容实施方式调整、其中"新建连锁药店项目"募集资金 24,300.00 万元用于收购连锁药店——本募与前次募投的联系区别、是否重复建设；(2) 前募资金用途变更的原因及合理性、实施主体是否为申请人或其控股子公司；(3) 本募投资明细与资本性支出界定；(4) 项目进展、是否存在置换董事会前投入；(5) 预计效益指标合理性。
回复与核查要点：
- 项目衔接：本募（江苏二期、湖北分拣加工中心及河北医药库房、数字化平台升级、新建连锁药店、补流 75,000.00 万元占 29.44%）与前次募投均围绕并服务于药品零售连锁主营业务，一期/二期物流中心按区域产能递进，不存在重复建设。
- 变更合理性：2022 年 8 月将"新建连锁药店项目"中 24,300.00 万元调整为用于收购连锁药店，系门店扩张方式由自建向"自建+并购"并举的策略调整；实施主体为申请人及其控股子公司。
- 非资本性支出：本募仅补流项目属非资本性支出 75,000.00 万元、占募集资金总额 29.44% 未超 30%；未来三年资金缺口测算 79,783.37 万元，补流规模在缺口范围内。
- 核查意见：保荐人对本募与前募衔接、变更合理性、投资测算、效益指标核查并发表意见；发行人律师在补充法律意见书（六）中对前次募集资金使用及变更程序合规性发表意见。
执业提示：连锁药店企业募资"新开门店"变更为"收购门店"，实施主体资格（发行人或控股子公司）与收购标的的定价公允是变更合规双核；补流 29.44% 逼近 30% 上限，缺口测算表（79,783.37 万元）应与募集资金专户余额、理财情况交叉自洽。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 1(1) 线上业务收入金额及占比、收入确认方式等财务维度由申报会计师核查；② 2023-09-11 批次反馈意见回复中问题 1-4、6-8（涉及门店扩张、存货、商誉等经营与财务事项）未逐一详述，以回复原文为准；③ 审核中心意见落实函的具体问题内容未在素材提取中完整定位（对应补充法律意见书（五）（六）覆盖期间），其律师核查事项以落实函回复全文为准【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 各轮问询函原文（172 号函、审核中心意见落实函、上市委会议意见落实函编号）未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 本次可转债的票面利率、期限、评级、担保及转股价条款未在素材 txt 中提取【待核验】；③ 上市委会议审议通过的具体日期素材未载明（2023-11-08 已处于上市委会议意见落实函阶段），注册批复情况素材未披露，status 标注"已过上市委（截至素材时点）"【待核验】；④ 湖南启元律师事务所签字律师姓名未在素材文本中完整提取【待核验】；⑤ 吉首人民北路分店医保案之外的门店医保处罚整体情况（报告期行政处罚清单）未在素材中完整提取【待核验】；⑥ 九芝堂股份股权后续处置安排及与本次募投的关系未在素材中披露【待核验】。
