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杭州聚合顺新材料股份有限公司（605166·沪主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点，问询回复（修订稿）披露于 2023-05-26，未见注册批复文件）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询函：上证上审（再融资）〔2023〕124 号（上交所 2023-03-22 出具）｜ 问询共 1 轮（问题 1–5）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐人关于聚合顺向不特定对象发行可转债审核问询函的回复报告（修订稿）》（2023-05-26）；浙江金道律师事务所补充法律意见书（一）（2023-05-26）；天健会计师事务所有关财务事项的说明（修订稿）（2023-05-26） 中介机构：保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司；发行人律师浙江金道律师事务所；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（尼龙 6 切片扩产+切入尼龙 66 新业务）
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过 33,800.00 万元（含本数），投向年产 12.4 万吨尼龙新材料项目（拟投入 23,000.00 万元）与年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目（拟投入 18,000.00 万元），后募集资金规模调整为不超过 3.38 亿元。本次募投实施后发行人新增尼龙 6 切片产能 10.4 万吨、共聚尼龙切片产能 2.0 万吨，并首次切入尼龙 66 切片业务（关键原材料己二腈此前高度依赖进口）。发行人 2020 年首发、2022 年可转债均投向尼龙 6 切片产能，2022 年 1-9 月货币资金余额 190,358.99 万元，构成"短期内再次融资是否过度融资"的问询背景。
审核时间线：上交所 2023 年 3 月 22 日出具审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕124 号），2023 年 5 月 26 日披露问询回复（修订稿）、金道所补充法律意见书（一）及会计师专项说明。问询共 5 个问题：问题 1 本次募投项目（律师核查产业政策、原材料、审批备案、用地及房地产业务四项）、问题 2 融资规模与效益测算、问题 3 收入波动及毛利率、问题 4 存货及预付款项、问题 5 其他（前次募投节余永久补流、在建工程、产能消化、财务性投资）。本案特征为"化工新材料跨界尼龙 66（己二腈进口依赖）+主项目/子项目备案沿用+前次 IPO 补流占比 49.05% 的如实披露"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1) | 主营业务不涉及淘汰类、限制类产业，不属于落后产能 | 产业政策 | 是 |
| 首轮 | 1(2)(3) | 前次不再实施"年产 10.4 万吨聚酰胺 6 新材料项目"的考虑、重复建设、货币资金充裕下再融资必要性、产能消化 | 募集资金用途与可行性 | 部分（律师就产能消化发表意见） |
| 首轮 | 1(4) | 尼龙 66 关键原材料己二腈境外采购依赖对募投实施的影响 | 产业政策/募投可行性 | 是 |
| 首轮 | 1(5) | 募投项目（主项目子项目）是否需履行审批或备案程序 | 产业政策/募投合规 | 是 |
| 首轮 | 1(6) | 尼龙 66 项目用地尚未取得权证的取得安排与应对；公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务 | 土地房产权属/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 2 | 融资规模、补流规模、非资本性支出占比（30%）、董事会决议日前已投入资金 | 募集资金用途/财务性投资关联 | 否 |
| 首轮 | 3、4 | 收入波动及毛利率、存货及预付款项 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 5（其一） | 前次 IPO 募投节余募集资金永久补流原因及变更前后非资本性支出占比（实际补流占比 49.05%） | 前次募集资金使用 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 首轮 | 5（其二） | 在建工程增长与转固 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 5（其三） | 新增产能消化 | 募集资金用途 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 5（其四） | 最近一期末财务性投资、董事会决议日前六个月新投入和拟投入财务性投资 | 财务性投资 | 否（保荐人及会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：产业政策、审批备案、募投用地与房地产业务核查（首轮问题 1(1)(4)(5)(6)，回复第 7-1-3 至 7-1-34 页；txt 行 58–1362，律师意见 1310–1362）
问询要点：(1) 发行人的主营业务是否涉及淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合相关产业政策；(4) 结合尼龙 66 切片原材料中来自境外的采购占比，说明原材料供应是否稳定，是否会对实施本次募投项目构成重大不利影响；(5) 结合主项目的审批或备案内容，说明本次募投项目是否需履行相关审批或备案程序；(6) 募投项目建设用地的预计取得时间，是否存在障碍，若不能按时取得用地时公司的应对措施；公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请发行人律师对（1）（4）（5）（6）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 产业政策（(1)）：尼龙 6/尼龙 66 切片属《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）"化学原料和化学制品制造业"之子类"初级形态塑料及合成树脂制造"（C2651）及"合成纤维单（聚合）体制造"（C2653），不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》淘汰类、限制类产业，不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》高污染、高环境风险产品或《市场准入负面清单（2022 年版）》禁止准入事项；对照国发〔2010〕7 号、国发〔2013〕41 号、工信部联产业〔2011〕46 号等文件的落后产能行业清单（炼铁、炼钢、焦炭、电石、电解铝、水泥、平板玻璃、造纸、制革、印染等），不属于落后产能。
- 原材料供应（(4)）：尼龙 66 关键原材料己二腈长期高度依赖进口，但近年来国产工艺实现突破，预计项目建设完成后原材料供应较为稳定，不会对募投实施构成重大不利影响。
- 审批备案（(5)）：两个募投项目均为主项目的子项目——"年产 12.4 万吨尼龙新材料项目"属主项目"杭钱塘工出【2022】11 号 16.8 万吨/年尼龙新材料一体化建设项目"一期，已取得《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码 2206-330114-89-01-429920）；"年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目"属主项目"山东聚合顺新材料有限公司尼龙新材料项目"一期第一阶段，已取得《山东省建设项目备案证明》（项目代码 2020-370305-26-03-147018）。募投项目投资金额与建设内容均与主项目备案内容相符（一期投资 58,288.72 万元/42,447.71 万元）；杭州市钱塘区行政审批局 2022 年 11 月 1 日出具《说明》确认一期不再单独备案、沿用主项目备案程序，淄博市临淄区发展和改革局 2023 年 4 月 4 日出具《说明》确认无需重复立项。依《企业投资项目核准和备案管理条例》，募投项目均已履行立项备案程序。
- 用地（(6)）：年产 12.4 万吨项目用地 50 亩——已通过公开竞买取得"杭钱塘工出【2022】11 号"国有建设用地约 100 亩（66,742.00 平方米），2022 年 6 月取得《不动产权证书》（浙（2022）杭州市不动产权第 0134203 号）；年产 8 万吨尼龙 66 项目用地 100 亩——山东聚合顺已成功中标挂牌拍卖，2023 年 4 月 4 日与淄博市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权网上交易成交确认书》，2023 年 4 月 26 日签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：淄博-01-2023-6017，宗地编号 370305201226GB00009W00000000〔临淄区 2023（增量）-003 号〕），竞得约 200 亩（133,298.63 平方米），公司承诺及时缴清土地成交价款并办理权属登记，取得权证不存在法律障碍。
- 房地产业务（(6)）：公司及控股子公司经营范围均不包括房地产开发经营，无房地产开发资质；依《城市房地产管理法》第三十条、《房地产开发企业资质管理规定》第三条论证不属房地产开发企业；公司已出具专项承诺——募集资金不用于或不变相用于房地产开发业务、不直接或间接流入房地产领域。
- 核查意见：发行人律师就（1）（4）（5）（6）逐项发表明确意见：募投不属淘汰/限制类产业及落后产能、原材料供应将较为稳定、主项目备案完备且子项目无需重复备案、用地取得不存在法律障碍且不存在从事房地产业务情形。
执业提示："主项目已备案、子项目沿用"的论证必须有两件配套证据：备案文件中子项目建设内容与募投的可比对性+属地主管部门"无需重复备案"的书面说明（本案钱塘区与临淄区两份《说明》缺一不可）；用地仅签出让合同未拿证的，以"成交确认书+出让合同文号+缴款办证承诺"闭环并承诺及时办证。
问题 5：前次 IPO 募资补流占比 49.05% 与财务性投资核查（首轮问题 5，回复第 7-1-84 至 7-1-106 页；txt 行 3349–4290）
问询要点：其一，发行人 2022 年 3 月召开董事会，将前次 IPO 募投项目节余募集资金变更用于永久补流——请说明变更原因，变更前后的非资本性支出占比情况；其二，请说明最近一期末是否存在金额较大的财务性投资的情形，本次发行董事会决议日前六个月至今新投入和拟投入的财务性投资情况（按《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条核查）。
回复与核查要点：
- 前次补流（如实披露超 30%）：IPO 募投"年产 10 万吨聚酰胺 6 切片生产项目"计划总投资 32,835.29 万元（设备购置及安装费 25,286.23 万元占 77.01%、基本预备费 1,517.17 万元占 4.62%、铺底流动资金 6,031.89 万元占 18.37%）。截至结项时点 2021 年 12 月 31 日：实际使用募集资金 25,763.97 万元、差额 7,071.32 万元，节余募集资金永久补流 7,158.41 万元（含闲置利息净额 87.09 万元）；将已使用募集资金中铺底流动资金 5,812.75 万元视同补流，则该项目实际用于流动资金支出 12,971.16 万元、占其募集资金承诺使用金额的 39.50%；连同补充流动资金项目实际使用 11,866.79 万元，IPO 募集资金实际用于流动资金项目支出合计 24,837.95 万元、占 IPO 募集资金净额 50,638.48 万元的 49.05%。变更原因：节余系设备采购结余与项目优化，且拟建设项目短期尚不满足开工条件，为提高资金使用效率经董事会审议补流。
- 财务性投资（零持有论证）：截至 2022 年 12 月 31 日，其他流动资产 14,875.76 万元主要为待抵扣增值税及购买的"利多多公司稳利 22JG3929 期（3 个月网点专属 B 款）人民币对公结构性存款"4,000.00 万元（2022-12-09 至 2023-03-09）——系保本浮动收益型产品，持有周期短、收益稳定、流动性强，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不构成财务性投资；最近一期末不存在金额较大的财务性投资。本次发行董事会决议日为 2022 年 8 月 31 日（第三届董事会第五次会议），自决议日前六个月（2022 年 2 月 28 日）起至回复出具日，不存在投资类金融业务、投资金融业务、与主业无关股权投资、产业基金/并购基金、拆借资金、委托贷款情形；闲置募集资金购买的不超过 12 个月保本型理财及以外汇衍生品从事的套期保值（以规避汇率风险为目的、不以投机为目的）均不构成财务性投资。
- 核查程序：保荐人及会计师获取招股说明书与 IPO 可研报告、募集资金使用及年报资料、董事会决议与披露文件，核对节余补流决策链条；对照适用意见 18 号逐项核查窗口期投资类科目。
- 核查意见：保荐人及申报会计师认为：补流变更已履行必要程序，占比数据如实计算披露；公司最近一期末不存在金额较大财务性投资，决议日前六个月至今无新投入和拟投入的财务性投资。
执业提示：前次补流占比 49.05% 超 30% 红线但属已完成的 IPO 募资且披露口径完整（铺底流动资金视同补流+节余补流+补流项目三层叠加计算），本案未因该数据被否决性追问——说明"存量如实披露+增量严格合规"的切割策略有效；财务性投资零持有的回复仍须完成七类情形逐项排查并单列保本型理财与套期保值的豁免论证。
问题 1(2)(3)：重复建设与短期再融资必要性（首轮问题 1(2)(3)，回复第 7-1-7 至 7-1-25 页；txt 行 140–1362）
问询要点：(2) 结合本次募投项目产品与现有业务、前次募投项目的联系与区别，说明前次不再实施"年产 10.4 万吨聚酰胺 6 新材料项目"的主要考虑，本次募投是否存在重复建设，公司是否具备充足的人员、技术、生产能力保障本次及前次募投有效实施；货币资金余额较大（190,358.99 万元）情况下短期内再次融资的合理性和必要性，是否过度融资；(3) 列示现有产能及扩产情况，结合市场空间、竞争格局、在手及意向订单、产能利用率、产销率、可比公司产能情况说明产能扩张与市场容量的匹配度、新增产能合理性及消化风险应对措施。
回复与核查要点：
- 重复建设排除：本次募投中尼龙 6 切片产能扩充系现有主业的产能升级，尼龙 66 切片为新产品新业务；前次不再实施"年产 10.4 万吨聚酰胺 6 新材料项目"（第二届董事会第十九次会议决议）系根据市场及项目条件作出的调整，本次募投与前次募投在产品结构、技术路线上存在实质差异，不构成重复建设。
- 必要性论证：货币资金需保留日常经营及前次募投项目建设的支付安排，本次发行可转债融资以补充项目建设所需部分资金，具有必要性，不存在过度融资；本次募集资金不超过 33,800.00 万元与资本性支出总额 88,709.00 万元存在缺口，融资规模与投资需求匹配；发行完成后累计债券余额不超过 54,191.00 万元，占 2022 年末归母净资产比例未超法定上限。
- 产能消化：发行人已针对新增产能制定具体消化措施，尼龙 66 项目系把握己二腈国产化率提升带来的发展机遇实现产能消化。
- 核查意见：保荐机构认为募投具有必要性、产能消化具有可行性；发行人律师在（4）项下就原材料保障支持消化可行性发表意见。
执业提示：货币资金充裕背景下的再融资必要性论证采用"资金用途排他法"（受限资金+前次募投尾款+经营周转）+募集资金与资本性支出缺口对照表；"不再实施的原募投项目"必须说明处置决议届次与理由，避免被认定募投随意变更。
四、未纳入详述事项
① 问题 2 融资规模与效益测算（投资数额明细、单位产能投资额与同行业及前次募投对比、效益测算谨慎性、非资本性支出是否超 30%）属财务测算类问题，律师未核查；② 问题 3 收入波动及毛利率（主要客户单价销量变动）、问题 4 存货及预付款项（库存结构、跌价准备）属财务核查类问题；③ 问题 5 中在建工程增长较快（2022 年末在建工程 46,033.31 万元，"年产 18 万吨聚酰胺 6 新材料项目"预算 55,819.15 万元累计投入占比 62.66%）及转固及时性属会计与财务核查事项，均由保荐人及申报会计师核查。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文（上证上审（再融资）〔2023〕124 号）未在素材中，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议审议及证监会注册批复情况未在素材中披露（回复修订稿披露于 2023-05-26），status 标注"审核中（截至素材时点）"；③ 募集资金规模由两个项目拟投入合计 41,000.00 万元调整为不超过 33,800.00 万元的具体调减路径（各项目最终拟投入金额）未在素材中完整提取【待核验】；④ 山东聚合顺尼龙 66 项目用地的缴款与权证办理结果未在素材中披露【待核验】；⑤ 金道所补充法律意见书（一）的签字律师姓名未在素材文本中识别【待核验】；⑥ 本次可转债的票面利率、期限、评级、担保及转股价格安排未在问询回复素材中提取，需以募集说明书（注册稿）复核【待核验】。
