河南蓝天燃气股份有限公司（605368·沪主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：已进入审核中心意见落实函阶段（落实函上证上审（再融资）[2023]275 号，2023-04-27 出具、回复披露于 2023-05-17），注册批复【待核验】｜ 受理日期：【待核验】｜ 素材为审核中心意见落实函回复（问题 1–3；此前交易所审核问询未在素材中）｜ 本文档基于公开披露的落实函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人和保荐机构关于审核中心意见落实函的回复说明》（2023-05-17）；北京市君致律师事务所补充法律意见书之三（君致法字[2023]第 055-2 号，律师工作报告为君致报告字[2023]第 056 号）；中兴财光华会计师事务所落实函回复 中介机构：保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司；发行人律师北京市君致律师事务所；审计中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（三个城市燃气工程及偿还银行借款，含驻马店天然气管网村村通工程项目）
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 87,000 万元，拟投入三个城市燃气工程（含"驻马店天然气管网村村通工程项目"）及偿还银行借款，投向城市燃气工程的募集资金均用于资本性支出项目。发行人测算未来两年资金缺口为 92,578.97 万元，本次拟募集资金 87,000.00 万元未超过资金缺口。村村通工程项目覆盖驻马店市西平、上蔡、平舆、正阳、确山、泌阳、新蔡、汝南 8 县合计 12,127 个自然村，计划 2023 年下半年开工、建设期两年，系在前次募投项目"驻马店乡镇天然气利用工程"及"驻马店乡镇天然气利用工程（新蔡县）"建设的镇域燃气主干网基础上向村域延伸敷设中压管道，列入河南省"十四五"期间重大项目。
审核时间线：项目经交易所审核及上市委会议审议后，上交所 2023 年 4 月 27 日出具审核中心意见落实函（上证上审（再融资）[2023]275 号），2023 年 5 月 17 日披露落实函回复及君致所补充法律意见书之三。落实函共 3 个问题：①村村通工程的总体规划、政策依据、气化需求测算与效益审慎性（保荐机构及会计师核查）；②控股股东蓝天集团、实际控制人李新华股份质押率、无平仓条款的合理性、与中原银行等债权人的关联关系及债务风险（保荐机构及发行人律师核查——本案核心法律问题）；③2022 年度拟派现 4.95 亿元（占归母净利润 83.55%）后再融资的合理性（保荐机构及会计师核查）。本案类型特征为"公用事业类可转债+控股股东以上市公司股份质押担保银行借款且合同无平仓条款的合规性论证"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 落实函 | 1 | 村村通工程总体规划、政策性文件依据（省"十四五"重大项目）、人口分布、安装使用成本（3,500 元/户）、政府补贴、同行业可比、气化需求测算、产能消化与效益审慎性 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐机构及会计师核查；律师未单独核查） |
| 落实函 | 2(1) | 控股股东蓝天集团、实控人李新华向中原银行/郑州银行/工商银行/中信银行借款并以蓝天燃气股份质押担保，《质押合同》未设质押率与平仓条款的原因及合理性、是否符合监管要求及债权人内部风控 | 股份质押与冻结 | 是 |
| 落实函 | 2(2) | 控股股东、实控人与中原银行等四家债权银行是否存在关联关系或其他利益安排（蓝天集团持有中原银行 1.0127% 股份的历史沿革） | 控股股东及实控人/关联交易 | 是 |
| 落实函 | 2(3) | 质押对应借款的到期或提前偿付风险及风险揭示 | 股份质押与冻结 | 是 |
| 落实函 | 3 | 2022 年度现金分红 4.95 亿元（占归母净利润 83.55%）的比例依据、与盈利/现金流/业务发展匹配性、行业惯例、大额分红后再融资合理性 | 其他法律事项（分红与再融资） | 否（保荐机构及会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 2：控股股东银行借款股份质押无平仓条款的合规性论证（落实函问题 2，回复第 7-1-2-27 至 7-1-2-38 页；君致所补充法律意见书之三；txt 行 1059–1590）
问询要点：(1) 控股股东、实际控制人持有股份的质押率，以公司股权质押作为借款担保物但未设置平仓条款的原因及合理性，是否符合相关监管要求及债权人的内部风控要求；(2) 控股股东、实际控制人与中原银行等债权人是否存在关联关系，是否存在其他利益安排；(3) 是否存在债务到期或提前偿付风险，如有请进行风险揭示。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 质押概况：因蓝天集团及其全资子公司驻马店中油销售有限公司向中原银行、郑州银行、工商银行、中信银行借款，控股股东蓝天集团、实际控制人李新华与四家商业银行签署《质押合同》，将其持有的蓝天燃气股份质押担保；相关《质押合同》均不涉及股份质押率。参照《证券公司股票质押贷款管理办法》《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》的质押率公式（贷款本金/质押股票市值，市值按前七个交易日平均收盘价计），以 2023 年 5 月 9 日前七个交易日均价测算，蓝天集团对中原银行多笔借款质押率约为 79.66%（如融资 10,000.00 万元质押 1,568.00 万股、8,200.00 万元质押 1,285.20 万股、10,000.00 万元质押 1,568.00 万股、8,000.00 万元质押 1,255.80 万股、11,000.00 万元质押 501.20 万股等逐笔列表）。
- 无平仓条款的合理性（本案核心论证）：该项股票质押是对商业银行的借款担保业务，而非股票质押式回购交易业务；《质押合同》明确约定了"质权的实现"条款——如主债务履行期届满（含提前到期）未受清偿、债务人停业歇业破产解散、出质权利价值减少危及债权而未另行提供满意担保、交叉违约等情形，商业银行有权变卖转让质押股份，并约定出质权利减少时质权人有权要求补充担保——该类条款功能上相当于平仓条款，只是不涉及平仓线、预警线、质押率等指标；四家银行条款内容趋同，证明前述指标并非商业银行《质押合同》的强制性条款。蓝天集团、李新华及其关联方为借款提供了其他担保措施。
- 关联关系核查（如实披露+切割）：蓝天集团及其控股股东蓝天投资原持有驻马店市商业银行股份有限公司股份，该行 2014 年重组并入中原银行股份有限公司，蓝天投资因此持有中原银行股份，2021 年将中原银行股份转让给蓝天集团；截至回复出具日，蓝天集团持有中原银行 37,014.5290 万股股份，占中原银行总股本的 1.0127%；除该情形外，蓝天集团及李新华与中原银行无其他关联关系、无其他利益安排；与郑州银行、中信银行、工商银行无关联关系、无其他利益安排（据蓝天集团说明、中原银行/中信银行/郑州银行出具的《说明函》）。
- 偿债风险：股票质押担保借款的还款来源可靠、借款人资信良好，质押以来未发生借款到期不能偿还情形，债务到期或提前偿付风险较小。
- 核查程序：招商证券和君致律所查阅中证登质押数据表、质押公告、质押合同、借款协议及担保合同；对照《商业银行法》《银行业监督管理法》《民法典》《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》《商业银行押品管理指引》《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》比较银行借款质押担保与股票质押式回购的区别；取得蓝天集团及三家银行《说明函》；查阅蓝天集团 2022 年审计报告与信用报告；查询裁判文书网、执行信息公开网、信用中国核查诉讼与被执行情况。
- 核查意见：招商证券和君致律所认为：①《质押合同》"质权的实现"条款功能上相当于平仓条款，商业银行监管法规未强制要求设置警戒线、平仓线，条款设置合理，股票质押担保符合监管要求及贷款行内部风控要求；②除蓝天集团持有中原银行 1.0127% 股份外，控股股东及实控人与四家贷款银行无关联关系及利益安排；③债务到期或提前偿付风险较小。
执业提示：银行借款担保型股份质押（非场内质押式回购）无平仓线的问询回应范式："业务性质区分（借款担保 vs 质押式回购）+合同'质权实现'条款的功能等价论证+监管法规无强制平仓线规定+贷款行《说明函》背书"；债权银行为发行人股东（持股 1.0127%）的，必须披露历史沿革并取得银行书面《说明函》确认无其他利益安排，切忌回避持股事实。
问题 1：村村通工程的必要性与效益审慎性（落实函问题 1，回复第 7-1-2-3 至 7-1-2-26 页；txt 行 90–1058）
问询要点：村村通工程总体规划情况、当地政策性文件指导依据、各乡村常住人口分布及变动情况、乡村用户安装及使用成本、是否存在政府补贴、同行业可比公司类似项目的开展情况，结合上述事项说明募投项目开展的必要性、可行性，气化需求的测算依据、测算结果，产能消化措施和效益测算是否审慎、合理。请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 总体规划：村村通工程项目覆盖驻马店市西平县、上蔡县、平舆县、正阳县、确山县、泌阳县、新蔡县、汝南县等 8 县，为合计 12,127 个乡村供气（涉及乡村人口分布及 2019 年以来变动情况逐县列表），建设内容为在前次募投"驻马店乡镇天然气利用工程"及"驻马店乡镇天然气利用工程（新蔡县）"镇域燃气主干网（高压/次高压及中压管道）基础上，改造高中压调压站、敷设中压管道向村域延伸；计划 2023 年下半年开工、建设期两年。
- 政策依据：项目列入河南省"十四五"期间重大项目，发行人实施村村通工程具有充分的政策性文件指导依据（农村燃气、"双碳"及清洁采暖相关政策）。
- 安装使用成本与政府补贴：豫南燃气预计仍按照 3,500 元/户的标准收取安装费（建设完工后）；截至回复出具日，村村通工程项目居民用户燃气安装及使用天然气尚不涉及政府补贴（或按当地实际情况说明）。
- 气化需求测算与效益：按各县乡村户数、气化率渗透假设测算气化需求；产能消化措施与效益测算经保荐机构及会计师核查认为审慎、合理。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为村村通工程开展具有必要性、可行性，气化需求测算依据充分，产能消化措施和效益测算审慎合理。
执业提示：公用事业类"村村通/镇镇通"募投的论证四件套：省级重大项目管理目录文件+前次募投资产（镇域主干网）的依托关系+安装收费标准（3,500 元/户）与可比公司对标+分县人口与气化率渗透假设表；政策依据与既有管网的衔接是排他性竞争优势论证的关键。
问题 3：大额现金分红后再融资的合理性（落实函问题 3，回复第 7-1-2-39 页起；txt 行 1590 起）
问询要点：2022 年度发行人拟派发现金分红 4.95 亿元，占当年度归母净利润的 83.55%，请发行人进一步说明：公司确定现金分红比例的具体依据，是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，是否符合行业惯例，在大额分红后进行本次融资的合理性。请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 分红依据：公司说明现金分红比例确定的章程依据与利润分配政策（连续稳定的现金分红政策），4.95 亿元分红占 2022 年度归母净利润的 83.55%，系兼顾股东回报与公司发展的安排；分红决策履行了董事会、股东大会审议程序。
- 匹配性论证：公司综合 2022 年末可自由支配货币资金余额、未来两年经营活动现金流入净额及偿还银行借款、资本性支出、现金分红、现金并购等资金需求，测算资金缺口 92,578.97 万元；本次拟募集资金 87,000.00 万元未超过资金缺口——分红与本次融资并行不构成"掏空再融资"的逻辑矛盾。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师对分红比例依据、匹配性及再融资合理性发表核查意见。
执业提示：高分红（>80%）与大额再融资并行的问询应对，核心是"资金缺口测算表"——将分红列为既有资金需求之一，与货币资金、经营流入、资本性支出、偿债需求通盘测算，证明扣除分红后仍有融资缺口；同时援引公司章程利润分配政策及历史分红惯例证明分红的连续性与合规性。
四、未纳入详述事项
① 落实函问题 1 中 8 县常住人口分布与变动统计表、同行业可比公司（如区域内城燃企业）类似项目开展情况、气化率与销气量测算明细属市场与财务测算事项，律师未核查；② 问题 3 中现金分红与可比上市公司分红率对比、分红决策程序文件核对属财务与公司治理核查事项；③ 交易所审核阶段问询函及回复、上市委会议意见未在素材中，其问询重点（前次募投"驻马店乡镇天然气利用工程"的实施情况等）【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 审核中心落实函原文（上证上审（再融资）[2023]275 号）未在素材中，落实要求以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议审议结果公告日及证监会注册批复情况未在素材中完整披露（落实函回复披露于 2023-05-17，已过上市委），注册批复【待核验】；③ 三个城市燃气工程中除村村通工程外另两个项目的名称、投资额及偿还银行借款金额未在素材文本提取中完整还原【待核验】；④ 蓝天集团、李新华质押股份的总数及占其持股比例的整体数据未在文本提取中汇总【待核验】；⑤ 君致所签字律师姓名未在素材文本中识别【待核验】；⑥ 前次募投"驻马店乡镇天然气利用工程"的决策与实施情况（作为村村通依托设施）【待核验】。
