上海皓元医药股份有限公司（688131·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点，2023-09-18 二轮回复、2023-09-25 半年报更新版披露）｜ 受理日期：【待核验】（首轮问询函 2023-06-05 出具，文号：上证科审（再融资）〔2023〕132 号）｜ 问询共 2 轮（首轮 8 问 + 第二轮 2 问）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（豁免版）》（2023-08-17）；《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复（豁免版）》（2023-09-18）；《北京德恒律师事务所补充法律意见书（一）》《律师补充法律意见书（二）》（2023-08/09）；《补充法律意见书（三）》（2023-09-25） 中介机构：保荐人（主承销商）民生证券股份有限公司；发行人律师北京德恒律师事务所；审计（申报会计师见 7-2 文件） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（医药原料药及中间体建设（二期）、高端医药中间体及原料药 CDMO 产业化（一期）、265t/a 高端医药中间体、欧创生物研发中心及补流——"分子砌块—中间体—原料药—制剂"一体化布局）
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 116,082.00 万元，拟投向：安徽皓元药业有限公司年产 121.095 吨医药原料药及中间体建设项目（二期）23,847.00 万元、高端医药中间体及原料药 CDMO 产业化项目（一期）37,307.00 万元、265t/a 高端医药中间体产品项目 12,443.00 万元、欧创生物新型药物技术研发中心 7,985.00 万元、补充流动资金 34,500.00 万元（占 29.71%）。前次募集资金：首发募集资金 2021 年 6 月到账、净额（含超募资金）110,819.43 万元；2022 年配募（向特定对象发行）资金 2022 年 12 月到账、净额 4,051.69 万元。公司 2022 年收购药源药物、泽大泛科等公司，2023 年 3 月 31 日商誉余额 30,118.30 万元（药源药物 28,025.06 万元、欧创生物 1,312.72 万元、泽大泛科 628.73 万元、美国 MCE 70.73 万元等）。
审核时间线：上交所 2023 年 6 月 5 日出具首轮问询函（上证科审（再融资）〔2023〕132 号），2023 年 8 月 17 日披露首轮回复（豁免版）；第二轮问询聚焦 CDMO 产能必要性与环评（2023-09-18 披露回复）；2023 年 9 月 25 日披露半年报更新版回复及补充法律意见书（三）。本案类型特征为"前端分子砌块龙头向下游原料药/CDMO 延伸"的可转债，问询纵深处为重复建设研发中心、非全资子公司实施募投的增资公允性、多笔产业投资的定性与申报时尚未取得环评的 CDMO 项目（菏泽）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 本次募投项目：与前募/现有业务区别、重复建设研发中心、前募未建成未投入下的过度融资、投向主业、产能消化、环评与用地进展、非全资控股子公司实施与增资价格公允性、置换董事会前投入 | 募集资金用途/产业政策与募投项目/环保/对外投资 | 是（(4)(5)(6)） |
| 首轮 | 问题 2 | 前次募投项目（首发+2022 配募） | 前次募集资金使用 | 见回复分工 |
| 首轮 | 问题 3 | 融资规模和效益测算 | 募集资金用途 | 否 |
| 首轮 | 问题 4 | 经营业绩 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 5 | 存货 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 6 | 商誉：30,118.30 万元（药源药物/欧创生物/泽大泛科等收购）形成与减值风险 | 商誉与减值 | 否（保荐机构、会计师） |
| 首轮 | 问题 7 | 财务性投资：甘肃皓天 9.72%、和正医药 1.48%、博骥源、益诺依、宁丹新药、中科拓苒、FC2020 LIMITED 等 7 笔产业投资定性 | 财务性投资 | 否（保荐机构、会计师按 18 号适用意见第一条） |
| 首轮 | 问题 8 | 其他：在建工程与固定资产大幅上升（28,037.98 万/63,703.05 万元） | 纯财务类 | 否 |
| 二轮 | 问题 1 | CDMO 项目建设必要性与同时开展多业务能力、产能规划量化合理性、菏泽环评批复进展 | 募集资金用途/环保 | 是（(3)） |
| 二轮 | 问题 2 | 销售费用 | 纯财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：重复建设研发中心、非全资子公司实施募投与置换测试（首轮问题 1，回复（豁免版）第 7-1-3–7-71 页；txt 行 50–2000；补充法律意见书（一））
问询要点：(1) 本次募投研发项目产品与前次募投、现有业务的区别和联系，本次募投重复建设研发中心的原因及合理性，结合前募资金使用情况说明在部分前次募投项目未建设完毕、未投入募集资金的情况下实施本次融资的必要性及合理性，是否过度融资；(2) 收入来源以分子砌块和工具化合物为主的情况下募投投向中间体、原料药业务的主要考虑，是否符合募集资金主要投向主业规定；(3) 募投规划产品的市场规模、竞争格局、预计上市时间、产能利用率、在手及意向订单与产能消化；(4) 募投项目环评批复、土地取得进展，是否存在实质性障碍；(5) 通过非全资控股子公司实施募投项目的具体情况、增资价格的公允性、是否损害上市公司利益；(6) 是否存在置换董事会前投入情形。请发行人律师对（4）（5）（6）核查。
回复与核查要点：
- 投向主业与重复建设否定：公司致力于打造覆盖"起始物料—中间体—原料药—制剂"一体化服务平台；本次募投系从前端分子砌块和工具化合物向后端原料药、中间体、CDMO 生产的纵向延伸，与前次募投（首发研发中心等项目）在功能定位、建设内容上存在边界；欧创生物研发中心系对收购标的既有研发能力的扩容升级而非重复建设；主营业务属《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》确定的战略性新兴产业（回复第 7-1-3–7-10 页，txt 行 1452–1466）。
- 过度融资归因：前次首发募投部分项目未建设完毕、未投入募集资金，与本次融资的必要性论证联动——本次募投各项目均有明确的产品管线对应（二期 6 个特色原料药及 1 个医药中间体、265t/a 项目 10 个医药中间体及 1 个原料药），补流 34,500.00 万元占比 29.71% 未超 30%。
- 环评与用地（律师核查）：各募投项目环评、土地办理进展逐一列示；其中"高端医药中间体及原料药 CDMO 产业化项目（一期）"（菏泽）在申报时点尚未取得菏泽市生态环境局环评批复（该事项并进入第二轮问询）。
- 非全资控股子公司实施与增资公允性（律师核查）：募投项目通过非全资控股子公司（安徽皓元等）实施，发行人增资价格以每股净资产/评估值为基础确定、定价公允，其他股东情况及增资程序（股东会决议）齐备，不存在损害上市公司利益情形（回复相关部分；律师补充法律意见书（一）专项核查）。
- 置换测试（律师核查）：不存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形。
- 核查意见：发行人律师对（4）（5）（6）发表明确意见；保荐机构对全部问题核查。
执业提示："重复建设研发中心"的否定路径是功能拆解——前募研发中心（总部/前端）与本募研发中心（收购标的扩容/后端工艺）在服务对象与研发内容上错位；以收购标的为实施主体的募投须同步完成评估基准、增资定价依据（每股净资产/评估值）与少数股东决策程序的证据固定。
问题 7：七笔产业投资的财务性投资定性（首轮问题 7，回复（豁免版）第 7-1-229–7-240 页；txt 行 9224–9653）
问询要点：(1) 对甘肃皓天科技股份有限公司、杭州和正医药有限公司、博骥源（上海）生物医药有限公司、烟台益诺依生物医药科技有限公司、南京宁丹新药技术有限公司、安徽中科拓苒药物科学研究有限公司和 FC2020 LIMITED 的投资，未认定为财务性投资的依据是否充分；(2) 董事会决议日前六个月起至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资。请按 18 号适用意见第一条核查。
回复与核查要点：
- 甘肃皓天（9.72%，"获取原料"型产业投资）：主营 CDMO/CRO 定制化产品与技术服务；发行人增资后有权在甘肃皓天厂房优先使用其反应釜代为加工医药中间体和原料药产品；报告期内发行人向其采购金额分别为 1,496.37 万元、3,150.11 万元、3,233.30 万元和 783.22 万元（采购医药中间体及支付加工费），销售金额分别为 0.08 万元、7.92 万元、9.17 万元和 2.11 万元，相关交易均履行关联交易审批程序（回复第 7-1-229 页）。
- 和正医药（1.48%，"获取技术和渠道"型）：创新药物研发公司；早期向其销售分子砌块和工具化合物，2018 年起提供抗肿瘤创新药合成方法开发及优化、I 期临床用原料药生产服务并销售相关中间体；报告期内销售金额分别为 75.28 万元、316.06 万元、390.01 万元和 69.31 万元（回复第 7-1-230 页）。
- 其余博骥源、益诺依、宁丹新药、中科拓苒、FC2020 LIMITED 逐笔按"投资目的（获取技术/渠道）+报告期交易数据+战略方向契合"三要素论证为产业投资。
- 扣除测试与"金额较大"排查：最近一期末相关科目逐项排查，不存在金额较大（归母净资产 30% 以上）财务性投资及类金融业务；董事会决议日前六个月无新投入/拟投入财务性投资、无需扣除。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师按 18 号适用意见第一条核查后认可各项产业投资定性。
执业提示：本案产业投资认定的证据强度排序——权利性条款（优先使用反应釜加工权）＞持续性交易数据（逐年采购额）＞战略表述；持有被投企业产能加工权是"获取原料"最有力的法律凭据，律师应在增资协议中明示并作为核查锚点。
问题 6：并购商誉的形成与减值风险（首轮问题 6，回复（豁免版）第 7-1-213–7-228 页；txt 行 8601 起）
问询要点：2023 年 3 月 31 日商誉余额 30,118.30 万元，主要系收购药源药物、欧创生物、泽大泛科等公司所致。结合收购原因、标的历史业绩说明商誉形成情况及收购定价公允性，以后年度是否存在商誉大幅减值风险。请保荐机构、申报会计师核查。
回复与核查要点：
- 商誉构成（报告期各期末，单位：万元）：药源药物 28,025.06（2022 年收购形成）、欧创生物 1,312.72、泽大泛科 628.73（2022 年收购）、美国 MCE 70.73、皓鸿生物 53.71、凯欣生物 27.34 等，2023 年 3 月 31 日合计 30,118.30 万元（回复第 7-1-213 页表格）。
- 收购原因与定价：药源药物系制剂 CDMO 平台（补齐"原料药—制剂"链条）、欧创生物系新型药物技术研发平台（本次募投"欧创生物新型药物技术研发中心"的实施基础）；收购定价以评估值为基础、履行董事会/股东大会程序；减值测试以含商誉资产组可收回金额与账面价值比对，关键参数（收入增长率、折现率）经复核。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师核查认为商誉形成具有商业合理性、定价公允、减值准备计提充分，以后年度大幅减值风险已作风险揭示。
执业提示：再融资前夜连续收购并带 3 亿元商誉申报可转债，监管必查"收购—募投—商誉"三点一线；本案以"募投项目即收购标的的扩容（欧创生物研发中心）"闭环收购逻辑，但同步放大减值敏感性——律师应留存评估报告、业绩对赌（如有）与减值测试底稿以备注册环节复核。
二轮问题 1：CDMO 产能必要性与菏泽环评进展（第二轮问题 1，二轮回复（豁免版）第 7-1-3 页起；txt 行 40 起；律师补充法律意见书（二））
问询要点：(1) 结合与前端创新药客户的合作模式、项目阶段，说明"高端医药中间体及原料药 CDMO 产业化项目（一期）"建设的必要性和主要考虑，公司是否具备同时进行中间体、原料药、创新药 CDMO 业务的人员、技术、生产能力；(2) 认定下游制剂产品市场空间较大、产能消化不足风险较小的依据是否客观充分，结合在手订单、产能利用率、下游制剂与创新药研发进度及市场销售量化说明产能规划合理性；(3) "高端医药中间体及原料药 CDMO 产业化项目（一期）"尚未取得菏泽市生态环境局环评批复——环评批复的进展，是否会对本次募投项目造成不利影响。请发行人律师对（3）核查。
回复与核查要点：
- CDMO 必要性：随着前端分子砌块和工具化合物业务创新药研发客户的项目阶段推进至临床试验阶段，客户对中间体及原料药需求放大、倾向建立长期 CDMO 合作关系——项目系前端业务向后端商业化阶段的自然延伸（二轮回复第 7-1-3 页）。
- 产能消化量化：二期项目布局 6 个特色原料药及 1 个医药中间体、265t/a 项目布局 10 个医药中间体及 1 个原料药，对应下游终端制剂市场空间较大；结合在手订单与客户验证进度论证消化能力。
- 环评进展（律师核查）：披露菏泽项目环评报告编制与报审进展、预计取得时间及主管部门沟通情况，论证不存在实质性障碍；律师核查环评办理的前置要件齐备性与办理时间表。
- 核查意见：发行人律师对（3）发表明确意见——环评批复办理不存在实质性法律障碍，不会对募投项目构成不利影响；保荐机构对全部问题核查。
执业提示：申报时环评未批的项目在第二轮必被单列追问，且以"是否会对募投项目造成不利影响"的因果措辞逼问——回复须给出批复办理的具体时间节点+相似项目先例+风险披露，"正在推进"类模糊表述不再被接受。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 2（前次募投——首发 110,819.43 万元及 2022 年配募 4,051.69 万元的使用进度细节）、问题 3（融资规模和效益测算）、问题 4（经营业绩）、问题 5（存货）、问题 8（在建工程 28,037.98 万元与固定资产 63,703.05 万元大幅上升及折旧影响）属财务类问题；② 二轮问题 2（销售费用）属财务核查类；③ 问题 1 中产能消化的市场空间与竞争格局数据为业务分析内容。
五、待核验/待补事项
① 可转债期限、票面利率、评级、担保安排未在本批素材提取【待核验】；② 注册批复与上市委审议进展素材未涵盖（2023-09-25 后进展）【待核验】；③ 菏泽 CDMO 项目环评批复的最终取得时间【待核验】；④ 非全资控股子公司（安徽皓元等）的少数股东身份、增资具体价格与评估基准值未逐项摘录【待核验】；⑤ 受理日期未直接载明【待核验】；⑥ 北京德恒律师事务所各份补充法律意见书签字律师姓名未提取【待核验】；⑦ FC2020 LIMITED（境外主体）投资的具体结构与外汇合规细节未在素材中展开【待核验】。
【提炼口径（再融资版全量适用）】适用说明：以首轮问询回复（豁免版，2023-08-17）、第二轮回复（豁免版，2023-09-18）及北京德恒补充法律意见书（一）（二）（三）为主素材；募投金额、商誉构成、产业投资交易数据、环评进展均保留原始数据；律师与保荐人意见分层标注。
