晶科能源股份有限公司（688223·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（素材含 2023-02-06 首轮问询回复修订稿、2023-02-28 上市委会议意见落实函回复，问询函 2022-11-05 出具）｜ 受理日期：【待核验】（问询函文号：上证科审（再融资）〔2022〕267 号；上市委会议意见落实函 2023-02-14 出具）｜ 问询共 1 轮 + 上市委会议意见落实函 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）》（2023-02-06）；《发行人及保荐机构关于上市委会议意见落实函的回复报告》（2023-02-28）；《补充法律意见书（一）（修订版）》（北京市金杜律师事务所，2023-02） 中介机构：保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司；发行人律师北京市金杜律师事务所；审计（申报会计师见 8-2 文件） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券——募集资金总额不超过人民币 1,000,000.00 万元（百亿级），投向 N 型 TOPCon 高效电池及组件产能（新增硅棒 10GW/年、电池片 11GW/年、组件 16GW/年），全球光伏一体化龙头
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 1,000,000.00 万元（含本数），扩产项目达产后新增硅棒产能 10GW/年、太阳能电池片产能 11GW/年、光伏组件产能 16GW/年；项目应用 N 型 TOPCon 技术路线（P 型 PERC 电池转换效率逼近理论上限背景下的下一代技术），系公司最新科技创新产品。募投用地包括自有土地及租赁建筑物两种方式（年产 11GW 电池项目——自有，浙（2022）海宁市不动产权第 0018544、0020787 号；拉棒切方 10GW 项目——自有，青（2022）南川工业园区不动产权第 0000268、0000269 号；8 吉瓦高自动化组件项目、新倍增 8GW 组件项目——租赁建筑物，出租方广信工投、兴区投资开发有限公司均已取得不动产权证书）。发行完成后累计债券余额不超过 1,000,000.00 万元。
审核时间线：上交所 2022 年 11 月 5 日出具问询函（上证科审（再融资）〔2022〕267 号），2023 年 2 月 6 日披露回复（修订稿）；2023 年 2 月 14 日出具上市委会议意见落实函，2023 年 2 月 28 日披露回复（补充披露本次发行对发行人整体经营能力和偿债能力的影响）。本案特征为"百亿可转债+全球产能布局"：问询横跨境外专利诉讼（韩华系列）、国际贸易保护政策（双反）、租赁建筑物用地与商服用地瑕疵、N 型技术迭代的产能消化，律师核查密度为 16 家之最。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 本次扩产项目：N 型技术路线、产能消化、用地落实（自有土地+租赁建筑物、不动产权证、商服用地瑕疵）、变相房地产投资排除、环评批复进展（二期 20GW 拉棒切方一阶段 10GW 未批） | 募集资金用途/土地房产权属/环保 | 是（(4)(5)按再融资问答问题 5 及注册管理办法第十二条） |
| 首轮 | 问题 2 | 前次募投项目（7.5GW 电池+5GW 组件、二期电池片、20GW 拉棒切方及马来西亚 1.8GW 等） | 前次募集资金使用 | 见回复分工 |
| 首轮 | 问题 3 | 融资规模及效益测算（100 亿元） | 募集资金用途 | 否 |
| 首轮 | 问题 4 | 业务与经营情况（组件产能利用率 93.26%/85.89%/61.52%/83.61%、存货周转率低于可比） | 纯财务/业务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 5 | 诉讼仲裁及相关政策：韩华专利系列诉讼（德国/澳洲）、新加坡产品质量仲裁、西班牙及英国销售合同仲裁、美国双反诉讼；境内外产业政策与贸易保护 | 诉讼仲裁/产业政策 | 是 |
| 首轮 | 问题 6 | 关联交易（采购 102,010.91/148,678.37/156,781.64/9,187.20 万元；江西展宇比照关联方披露销售 18,788.80/2,083.33/3,307.89/12,500.83 万元） | 同业竞争与关联交易 | 是（按科创板审核问答问题 6） |
| 首轮 | 问题 7 | 财务性投资（交易性金融资产 4,165.64 万元、长期股权投资 41,910.11 万元、其他权益工具 10.00 万元、2 家参股公司） | 财务性投资 | 否（会计师按再融资问答问题 15） |
| 首轮 | 问题 8 | 其他 | 其他 | 按分工 |
| 上市委落实函 | 问题 1 | 补充披露本次发行对整体经营能力和偿债能力的影响 | 其他法律事项（可转债特有条件） | 否（保荐机构） |
三、重点法律问题详述
问题 1(4)(5)：租赁建筑物用地、变相房地产投资排除与环评进展（首轮问题 1，回复（修订稿）第 8-1-20–8-1-32 页；txt 行 900–1400；金杜律师按再融资问答问题 5 及注册管理办法第十二条核查）
问询要点：(1) 本次扩产项目用地落实是否存在风险并完善信息披露——用地方式包括自有土地及租赁建筑物，部分土地尚未取得不动产权证书且土地用途为商服用地、商业设施用地；(2) 募集资金是否存在变相投资房地产的情形，发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务；(3) 二期 20GW 拉棒切方项目一阶段 10GW 工程环评批复进展及预计取得时间。请保荐机构、发行人律师结合《再融资业务若干问题解答》问题 5 及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条核查。
回复与核查要点：
- 用地台账（四项目逐一列示）：①年产 11GW 电池项目（海宁尖山新区）——自有土地，已取得浙（2022）海宁市不动产权第 0018544 号、0020787 号；②8 吉瓦高自动化组件项目（上饶广信区茶亭经济开发区）——租赁建筑物，出租方广信工投已取得赣（2022）广信区不动产权第 0008772、0008773、0015638、0022592 号权证（合计 260,897.23 平方米项目用地），双方 2022 年 11 月签订《土地厂房租赁意向协议》（广信工投建房后整体出租给广信晶科光伏制造，租期 20 年，取得完整权证后另签《租赁协议》）；③新倍增 8GW 组件项目（上饶经开区）——租赁建筑物，出租方兴区投资开发有限公司已取得赣（2022）上饶市不动产权第 0030387 号（工业用地出让、96,978 平方米、2023 年 3 月 27 日起 50 年）及 0032135 号；④拉棒切方 10GW 项目（西宁南川工业园区）——自有土地，已取得青（2022）南川工业园区不动产权第 0000268、0000269 号（回复第 8-1-20–8-1-24 页）。
- 政府背书增信：上饶市广信区人民政府 2022 年 11 月出具书面说明——配合协调签订《租赁协议》、如无法使用则协调邻近可用地块作为替代用地确保项目实施、出租不违反法律及既有承诺；上饶经开区管委会同口径出具书面说明（回复第 8-1-21–8-1-23 页）。
- 变相房地产投资排除：募集资金全部用于硅棒、电池片、组件生产设备及建设，不存在变相投资房地产情形；发行人及控股、参股子公司均不从事房地产业务，已完善信息披露（回复第 8-1-26 页起，txt 行 1151–1375）。
- 环评进展：二期 20GW 拉棒切方项目一阶段 10GW 工程环评批复办理中，预计取得时间已披露（回复相关部分）。
- 核查意见：发行人律师结合再融资问答问题 5 及注册管理办法第十二条核查后认为，募投用地落实不存在实质性风险、租赁建筑物方式不违反土地用途管制、募集资金不存在变相投资房地产情形；保荐机构同口径核查。
执业提示：租赁建筑物作为募投用地（"政府平台代建+整体回租"模式）的合规要点——出租方权证齐备（逐号列示）、租期覆盖项目回收期（20 年/10 年）、政府书面说明含"替代用地"兜底条款；商服用地瑕疵的解法是证明实际用途与工业项目一致并以权证更正/政府说明闭环。变相房地产投资排除须以募投资金用途明细表正面否认。
问题 5：韩华专利系列诉讼与国际贸易保护政策（首轮问题 5，回复（修订稿）第 8-1-144 页起；txt 行 6436–7300；金杜律师核查）
问询要点：(1) 发行人及控股子公司作为被告尚未了结且涉案金额超 1,000 万元或金额未确定的诉讼仲裁共 5 起（韩华专利系列诉讼、新加坡产品质量仲裁、西班牙销售合同纠纷仲裁、英国销售合同纠纷仲裁），另作为原告参与美国双反诉讼——最新进展与风险程度；(2) 境内光伏产业政策变动及境外贸易保护政策（多国对中国光伏产品）对行业的影响；(3) 诉讼仲裁及相关政策是否对生产经营、财务状况、募投项目实施、未来发展产生重大不利影响。请保荐机构、发行人律师核查。
回复与核查要点：
- 德国韩华专利诉讼：2019 年 3 月韩华以晶科德国组件产品侵犯专利权诉至德国杜塞尔多夫地方法院；2020 年 6 月一审判决认定侵权——①涉诉产品禁止在德国市场销售；②召回自 2019 年 1 月 30 日起面向商业客户销售的涉诉产品；③销毁涉诉产品。晶科德国 2020 年 7 月 14 日上诉、10 月 16 日向杜塞尔多夫高级地方法院提交上诉意见书，二审预计不早于 2023 年一季度判决；欧洲专利局同步审理 EP2220689 号专利有效性，2022 年 9 月 28-29 日口审中异议部门决定仅在有限主张范围内维持韩华专利（有效性挑战取得部分成果），韩华已在一审撤回全部损害赔偿主张（回复第 8-1-144–8-146 页）。
- 澳洲韩华专利诉讼：2019 年 3 月韩华诉晶科澳洲专利侵权；晶科澳洲主张不构成侵权并挑战专利有效性；韩华不选择金钱赔偿、赔偿金额无法确定（回复第 8-1-146 页起）。
- 其余：新加坡产品质量仲裁、西班牙及英国销售合同纠纷仲裁按案件逐项披露进展与敞口；美国双反诉讼系发行人作为原告应诉维权的程序。
- 政策影响：境内光伏产业政策（整县推进、大基地等）总体利好；境外贸易保护（美国双反/201 关税、印度 BCD 与 ALMM、欧盟碳边境调节机制等）已通过全球化产能布局（马来西亚等海外基地）对冲。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师核查认为，相关诉讼不构成对生产经营、财务状况、募投项目实施及未来发展的重大不利影响，风险已充分揭示。
执业提示：境外专利诉讼（韩华系列）的应诉组合拳——上诉+专利无效挑战（EPO 异议程序"有限维持"即构成风险缓释）+撤回损害赔偿主张的敞口锁定；律师出具"不构成重大不利影响"意见时应逐案列明"判决结果/上诉状态/赔偿敞口/专利有效性进展"四要素，并对禁售召回类判决的执行豁免安排（保证金、替代产品）留痕。
问题 6：关联交易规模与江西展宇比照关联方披露（首轮问题 6，回复（修订稿）第 8-1-170 页起；txt 行 7300 起；金杜律师按科创板审核问答问题 6 核查）
问询要点：(1) 报告期内关联交易的具体内容（采购商品和接受劳务 102,010.91/148,678.37/156,781.64/9,187.20 万元；出售商品和提供劳务 2,665.12/342.97/5,739.69/14,458.60 万元；另有关联受托管理、关联租赁等）、交易价格公允性、必要性合理性、经营对关联方有无依赖；(2) 募投项目实施后是否新增关联交易、原因必要性、是否违反发行人及控股股东、实控人规范和减少关联交易的承诺。请保荐机构、发行人律师、申报会计师按《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题 6 核查。
回复与核查要点：
- 关联交易性质：主要系生产经营规模扩大背景下从关联方采购生产所需原材料、能源、辅材并向关联方销售组件，及担保、租赁、融资合作，遵循正常商业模式、定价公允（参照市场价格/成本加成）。
- 江西展宇：虽非关联方但比照关联方交易披露——除硅片换电池片业务外，报告期内销售货物金额 18,788.80/2,083.33/3,307.89/12,500.83 万元；比照披露本身即是对"实质关联关系"疑虑的主动管理。
- 新增关联交易与承诺：募投实施后新增关联交易系正常生产经营所需、定价公允，不违反发行人、控股股东及实控人已作出的规范和减少关联交易承诺。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师、申报会计师按审核问答问题 6 核查后认可关联交易公允性与承诺履行。
执业提示：集团分拆/一体化公司（晶科能源系晶科控股旗下）的关联交易天然高频，"比照关联方披露"是消除潜在规避质疑的主动技术；承诺核查应以"承诺原文+交易对照表"落地，避免以"未违反"结论替代逐笔比对。
问题 7：财务性投资排查（首轮问题 7，回复（修订稿）第 8-1-197 页起；txt 行 8800 起）
问询要点：截至 2022 年 6 月 30 日，交易性金融资产 4,165.64 万元、长期股权投资 41,910.11 万元、其他权益工具投资 10.00 万元，共 2 家参股公司。请说明董事会决议日前六个月至发行前新投入和拟投入的财务性投资情况、是否从募集资金总额中扣除，公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资要求。请申报会计师按再融资问答问题 15 核查。
回复与核查要点：按再融资问答问题 15 的认定标准逐科目排查——长期股权投资 41,910.11 万元系对产业链上下游企业的产业投资（获取技术、原料或渠道，符合主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资）；交易性金融资产 4,165.64 万元系低风险现金管理产品；董事会决议日前六个月至发行前不存在新投入或拟投入的财务性投资、无需扣除；最近一期末不存在金额较大（占归母净资产 30% 以上）财务性投资。
- 核查意见：申报会计师按问题 15 核查后认可。
执业提示：大额产业投资（4.19 亿元长期股权投资）通过的要点是投资协议中权利安排（供货、技术合作）与交易数据的对应，占归母净资产比例的测算表随回复同步披露。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 2（前次募投——7.5GW 电池+5GW 组件、二期电池片、20GW 拉棒切方、马来西亚 1.8GW 等项目进展）、问题 3（融资规模及效益测算——100 亿元规模的分项测算）、问题 4（业务与经营情况）之财务细节；② 问题 5 中境内外产业政策的行业分析部分；③ 问题 8 其他事项及上市委会议意见落实函（2023-02-14）关于发行后偿债能力影响的补充披露属更新性内容；④ 会计师回复（8-2）与发行人回复重叠部分未重复摘录。
五、待核验/待补事项
① 可转债期限、票面利率、评级、担保安排未在本批素材提取【待核验】；② 注册批复文号与日期素材未涵盖（2023-02-28 上市委落实函后进展）【待核验】；③ 受理日期未直接载明【待核验】；④ 商服用地、商业设施用地用途瑕疵的具体宗地与更正进展（申报材料提及但回复以权证台账回应）需回查募集说明书核对【待核验】；⑤ 二期 20GW 拉棒切方一阶段 10GW 环评批复的最终取得时间【待核验】；⑥ 韩华诉讼在回复出具后的二审判决及 EPO 异议结果【待核验】；⑦ 北京市金杜律师事务所补充法律意见书签字律师姓名未提取【待核验】。
【提炼口径（再融资版全量适用）】适用说明：以审核问询函回复（修订稿，2023-02-06）与金杜补充法律意见书（一）修订版为主素材，上市委会议意见落实函回复（2023-02-28）补充；募投用地权证台账、韩华诉讼四要素、关联交易金额均保留原始数据；律师按再融资问答问题 5、注册管理办法第十二条及科创板审核问答问题 6 的核查分工已分层标注。
