云从科技集团股份有限公司（688327·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（审核中，截至素材时点）｜ 受理日期：2023-05 前（首轮问询函 2023-05-15 出具，上证科审（再融资）〔2023〕116 号）｜ 问询共 2 轮（首轮 6 问；二轮 4 问，问询函 2023-08-04 出具，上证科审（再融资）〔2023〕194 号）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《云从科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复》（2023-07-20）、《第二轮审核问询函回复》（2023-09-25） 中介机构：保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司；发行人律师北京国枫律师事务所；申报会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（AI 大模型研发：云从"行业精灵"行业专用大模型）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 363,519.00 万元，全部用于云从"行业精灵"大模型研发项目，具体分为 4 个子项目：①标杆行业专用大模型的研究与构建（技术研发类）；②人机协同操作系统对多模态大模型的整合与综合实践（技术研发类）；③数字人应用产品的标杆打造和生态建设（研发成果应用落地类）；④人机协同操作系统和行业专用大模型在行业智能化升级领域的实践（研发成果应用落地类）。其中研发设备购置费拟使用募集资金 209,400.00 万元；拟投入 55,440.00 万元用于购置并装修项目实施场地（建筑面积约 8,400 平方米，实施地点广东省广州市南沙区）。非资本性支出合计占募集资金总额 27.14%，未超 30%。发行程序：2023 年 3 月 30 日公司召开第二届董事会第五次会议审议通过相关议案。
审核时间线：上交所 2023 年 5 月 15 日出具首轮审核问询函（上证科审（再融资）〔2023〕116 号，6 问），2023 年 7 月 20 日披露回复；2023 年 8 月 4 日出具二轮审核问询函（上证科审（再融资）〔2023〕194 号，4 问），2023 年 9 月 25 日披露回复。截至素材时点未见上市委审议及注册批复文件。本案类型特征为"AI 大模型巨额定增（36.35 亿元）+研发设备购置 20.94 亿元占比过半+上市不满一年再融资+首次申报未效益测算后补测算+交易性金融资产 7.21 亿元"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 募投具体内容、4 个子项目划分原因、与前募/主营业务的区别联系、科创属性、融资必要性与紧迫性、大模型研发方向、商业化落地、项目用地（购买越秀产业发展南沙房产） | 募集资金用途与可行性/产业政策/土地房产权属 | 是（(4)用地） |
| 首轮 | 2 | 收入 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 3 | 持续经营能力 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 4 | 应收账款及合同资产 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 5 | 融资规模（研发设备购置费 209,400.00 万元、场地 55,440.00 万元、固定资产账面仅 2,174.61 万元的反差）、子项目间区分、非资本性支出 27.14% | 募集资金用途/财务性投资（30% 红线） | 否（保荐人+会计师按 18 号文第 4 条） |
| 首轮 | 6 | 交易性金融资产 72,130.56 万元、众数科技 218.77 万元、苏州众智联合 25.00 万元的财务性投资认定 | 财务性投资 | 否（保荐人+会计师按 18 号文第 1 条） |
| 二轮 | 1 | 募投短期新增折旧摊销与人员薪酬致无法盈利、3 个子项目尚未开展、首次申报未效益测算后补测算的决策程序 | 募集资金用途/信息披露 | 否（保荐人+会计师(3)） |
| 二轮 | 2 | 持续经营能力 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 二轮 | 3 | 收入 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 二轮 | 4 | 前次募投项目使用情况（截至 2022-12-31 总体进度） | 前次募集资金使用 | 以回复为准 |
三、重点法律问题详述
问题 1：大模型募投必要性与购买南沙产业园房产（首轮问题 1(1)(4)，回复第 7-1-4 页起、第 7-1-33 页起；txt 行 61–100、1312–1400、1828）
问询要点：(1) 本次募投项目的具体内容及考虑，分 4 个项目开展的原因，各子项目区别与联系，与前次募投项目、主营业务的区别与联系，是否投向科技创新领域，结合业务规划、现有经营情况、预计盈利时点说明融资必要性与紧迫性；(4) 项目用地取得进展及具体安排，是否符合土地政策、城市规划，如无法取得项目用地拟采取的替代措施（请发行人律师核查问题（4）；请申报会计师按法律适用意见第 18 号第 4 条核查问题（5））。
回复与核查要点：
- 必要性背景：①人工智能产业链安全愈发重要，核心算法模型自主研发关系国家安全；②大模型已成为人工智能核心技术路径并将推动产业化进程；③行业深度智能化对人工智能提出更高要求。公司依托自身算法研发能力和大模型理论基础构造面向特定领域下游任务的"行业精灵"。
- 用地安排：实施地点广东省广州市，计划通过直接购买房产方式落实募投场地——综合考虑房产价格、位置、用途，市场化购买建筑面积约 8,400 平方米左右、主要用于办公、实验、展示用途的房产，计划在建设期（三年）的第二年择机购买；拟购房产必须符合土地政策、城市规划。拟购买广州越秀产业发展有限公司位于广州市南沙区庆盛枢纽区块的房产，据其不动产权证书，该地块权利类型为出让、土地规划用途为工业用地（新兴产业园用地）；南沙区相关《支持新兴产业园发展的用地管理意见》明确新兴产业园用地以新一代信息技术与人工智能等战略性新兴产业为主、融合研发、创意、设计、中试等功能，人工智能属产业准入方向。
- 替代措施：如无法取得与越秀地产洽谈的拟购置场地，公司拟采取替代措施（另行选取符合土地政策与城市规划的场地），不对募投实施构成重大不利影响（行 1370–1375）。
- 核查意见：发行人律师（北京国枫）认为：发行人计划通过直接购买房产的方式落实募投场地，符合土地政策与城市规划安排，替代措施可行（行 1828 起）；保荐机构对全部事项核查。
执业提示：以"购买房产"而非出让拿地落实募投场地时，核查重点从土地出让程序转为"房产设计用途+所在地块规划用途+政策适配（新兴产业园用地准入目录）"三合一；南沙"新兴产业园用地"政策文件（含已失效版本与征求意见稿的衔接）应在律师意见中说明效力状态，避免适用已失效管理意见。
问题 2：融资规模与研发设备购置（首轮问题 5，回复第 7-1-116 页起；txt 行 5061–5100、5582–5640）
问询要点：(1) 募集资金具体构成及测算依据——在现有固定资产账面价值截至 2022-12-31 仅为 2,174.61 万元的情况下，购置大量研发设备（拟使用募集资金 209,400.00 万元）的性能、用途及必要性，购置及装修场地面积与现有业务面积的比较，人力资源成本测算及人员构成，与同行业可比公司类似大模型业务投入及发行人现有研发生产模式是否存在重大差异，折旧摊销对未来经营业绩的影响；(2) 相关人员、设备、资金构成能否在各募投子项目间明确区分；子项目是否涉及商业化落地及收入、是否涉及效益测算；(3) 融资规模合理性，非资本性支出占比是否超 30%。
回复与核查要点：
- 募集构成：总额不超过 363,519.00 万元；研发设备购置费 209,400.00 万元；场地购置及装修 55,440.00 万元（约 8,400 ㎡）；其余为研发人力及研制成本投入。
- 区分性论证：募投相关人员、设备、资金构成在各子项目之间可明确区分（回复第 7-1-116 页起分项列示人员编制与设备清单）；首次申报时未进行效益测算、首轮问询回复时测算各类产品销售收入及利润（二轮问题 1 载明，txt 二轮文件行 66–90）。
- 30% 红线：非资本性支出合计金额占募集资金总额的 27.14%，未超过 30%，符合相关规定（行 5634）。
- 核查意见：保荐人核查融资规模合理性；申报会计师按法律适用意见第 18 号第 4 条核查并发表意见（行 5582 起）。
执业提示：轻资产 AI 企业大额定增的"设备购置必要性"是第一问询焦点——现有固定资产仅 2,174.61 万元却拟购 20.94 亿元设备，回复必须以"算力服务器租用转自建的成本临界点测算+设备型号与算力参数清单"作实；律师应关注折旧摊销对亏损企业持续经营披露的影响，并与募集说明书风险提示联动。
问题 3：财务性投资认定（首轮问题 6，回复第 7-1-132 页起；txt 行 5691–5830）
问询要点：截至 2022-12-31 发行人持有交易性金融资产 72,130.56 万元，持有对众数科技股权投资 218.77 万元、对苏州众智联合数据科技有限公司股权投资 25.00 万元。请说明：(1) 众数科技、苏州众智联合与发行人主营业务及战略发展方向是否存在紧密联系、是否存在业务合作，上述投资是否属围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分；(2) 最近一期末是否存在金额较大的财务性投资，董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资情况（按法律适用意见第 18 号第 1 条核查）。
回复与核查要点：
- 产业投资定性：众数科技（218.77 万元）、苏州众智联合数据科技有限公司（25.00 万元）与发行人主营业务及战略发展方向存在紧密联系、存在业务合作情形，属围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据充分（行 5769、5814）。
- 交易性金融资产 72,130.56 万元：以现金管理类理财产品为主进行定性（安全性高、流动性好），结合最近一期末归母净资产规模说明不构成"金额较大"的财务性投资；董事会前六个月至今无新增财务性投资。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师按法律适用意见第 18 号第 1 条核查后发表明确意见（行 5816 起）。
执业提示：72,130.56 万元交易性金融资产叠加持续亏损的背景，"不构成金额较大财务性投资"的论证须同时完成：①产品底层资产安全性定性；②占最近一期末归母净资产比例测算；③与募投资金缺口（营运资金需求）的对应关系说明——三者缺一都可能引发二轮追问。
问题 4：二轮追问——募投紧迫性与后补效益测算（二轮问题 1，回复第 7-1-2-3 页起；二轮 txt 行 64–100、994–1000）
问询要点：1) 公司 2022 年 5 月在科创板上市，本次募投实施需较大研发设备和人员投入，短期内新增较大折旧摊销和人员薪酬费用，导致短期内仍无法盈利；2) 2022 年受宏观经济增速放缓及市场竞争加剧影响，在手订单建设进度不及预期、新订单业务开展出现延期，当年收入确认金额不及预期；3) 本次募投总体研发时间 2023 年至 2024 年底，除"标杆行业专用大模型的研究与构建"外其他三个子项目尚未开展；4) 首次申报时未进行效益测算，首轮问询回复时测算各类产品销售收入及利润。请说明：(1) 结合下游需求波动、大模型应用领域选定考虑、前次募集资金尚未使用完毕、新增折旧摊销及研发投入等，量化分析募投对生产经营、盈利、收入结构及客户结构的影响及募投必要性紧迫性；(2) 结合各领域行业大模型开发进展及计划、竞争情况、竞争劣势应对、算力资源充足性、客户开拓及应用、涉及研发成果应用落地项目的盈利分析等，说明商业化落地是否存在不确定性、能否如期完成研发；(3) 首次申报未效益测算、首轮回复时补测算的原因，收入、毛利率等主要参数选择依据及合理性，是否履行相应决策程序（请保荐机构核查；请申报会计师核查问题（3））。
回复与核查要点：
- 上市与再融资衔接：公司 2022 年 5 月科创板上市，前次"人工智能解决方案综合服务生态项目"实际募集资金总额不及预期（行 2154）；截至 2022-12-31 前次募投项目总体使用情况在二轮问题 4 中进一步说明（行 2773 起）。
- 子项目进度：4 个子项目中仅"标杆行业专用大模型的研究与构建"已开展，其余 3 个尚未开展；总体研发时间 2023 年至 2024 年底。
- 程序补正：公司于 2023 年 3 月 30 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于公司（本次募投相关）的议案》及《关于提请股东大会授权……的议案》等（行 994–996），对效益测算相关事项履行决策程序；效益测算的收入、毛利率参数依据及合理性在回复中逐项说明。
- 核查意见：保荐机构核查后发表明确意见；申报会计师对问题（3）核查并发表明确意见。
执业提示：研发类募投"首次申报不测算、问询后补测算"会引出决策程序瑕疵问题——补正路径是以董事会决议对补充测算事项追认并在募集说明书楷体加粗披露；律师应核查追认决议的权限范围是否覆盖募投资金分配调整，必要时同步提交股东大会审议。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 2 收入、问题 3 持续经营能力、问题 4 应收账款及合同资产，二轮问题 2 持续经营能力、问题 3 收入均属财务类问题（律师不核查），仅列示；② 二轮问题 4 关于前次募投项目（2022-05 上市的前次"人工智能解决方案综合服务生态项目"截至 2022-12-31 总体使用进度）属前次募集资金使用类问题，其律师核查分工以回复为准；③ 研发人员数量下降（2020 末 997 人、2021 末 575 人、2022 末 552 人）与募投人员投入计划的匹配性论证穿插于问题 1、5 回复中，未单列。
五、待核验/待补事项
① 两轮问询函原文（上证科审（再融资）〔2023〕116 号、〔2023〕194 号）未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 注册批复及上市委审议结果未在素材中披露【待核验】；③ 与越秀产业发展的房产购买协议签署情况、后续网签过户及"成交确认"文件（首轮回复行 1793 提及国有建设用地使用权网上挂牌出让公告与成交结果公示，具体指向需回查）【待核验】；④ 前次募集资金截至最新时点的使用进度与结余金额【待核验】；⑤ 北京国枫律师事务所是否就本案出具补充法律意见书及签字律师姓名未在素材中完整提取【待核验】；⑥ 发行对象、定价基准与限售安排未在素材中提取【待核验】。
