西安瑞联新材料股份有限公司（688550·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未见（审核中，截至素材时点）｜ 受理日期：2023年4月前（问询函2023年4月17日出具）｜ 问询共 1 轮＋审核中心意见落实函 1 轮（2023-12-05修订稿）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复（修订稿）、审核中心意见落实函回复（修订稿）及补充法律意见书（四）（修订稿）提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《审核问询函的回复》（修订稿，2023-12-05披露，对应上证科审（再融资）〔2023〕96号问询函，2023-4-17出具）、《审核中心意见落实函的回复（修订稿）》（对应上证科审（再融资）〔2023〕174号落实函，2023-7-13出具）、《北京市君泽君律师事务所关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）（修订稿）》 中介机构：保荐人海通证券；发行人律师北京市君泽君律师事务所；审计致同会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（募投"OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目"；募集资金总额素材未列汇总数【待核验】）
一、发行方案与审核概况
发行方案：公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募投"OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目"——新建五个生产车间及配套辅助工程和服务设施，用于OLED升华前材料及中间体、医药中间体、光刻胶及其它电子化学品的生产；募投产品系现有产品的拓展延伸，含现有产品产能扩充与新产品投产。公司主业为显示材料（OLED材料、液晶材料）、医药产品（创新药中间体和原料药）、电子化学品（半导体光刻胶单体、TFT平坦层光刻胶、膜材料中间体、聚酰亚胺单体等）。原实际控制人为吕浩平、李佳凝夫妇和刘晓春，三人依2018年8月21日《一致行动协议》合计控制26.07%股权。
审核时间线：上交所2023年4月17日出具〔2023〕96号问询函（列示问题1至问题7），2023年7月10日首次回复、9月25日更新半年报数据、12月5日披露修订稿；2023年7月13日出具〔2023〕174号审核中心意见落实函。审核期间发生重大法律事件：三位实际控制人于2023年7月21日出具《关于不再续签〈一致行动协议〉的告知函》，一致行动关系于2023年9月1日协议到期后终止，公司变更为无实际控制人；2023年7月22日披露提示性公告，公司申请中止审核并于2023年7月24日收到上交所同意中止通知（审慎参照《注册管理办法》第三十六条）。本案是"审核期间实际控制人变更→中止审核→论证不构成发行障碍"的标杆案例。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 本次募投项目（必要性、重复建设、科技创新、土地及环评批复进展） | 募集资金用途/产业政策/土地环评 | 否（保荐机构核查） |
| 首轮 | 2 | 前次募投项目（变更、延期、使用比例低、非资本性支出占比） | 前次募集资金使用 | 否（会计师共同核查） |
| 首轮 | 3 | 融资规模和效益测算 | 募集资金用途 | 否 |
| 首轮 | 4 | 经营业绩 | 其他（财务类） | 否 |
| 首轮 | 5 | 存货 | 其他（财务类） | 否 |
| 首轮 | 6 | 财务性投资（对渭南高新城棚改委托贷款） | 财务性投资/类金融 | 否（会计师共同核查） |
| 首轮 | 7 | 其他 | 其他 | 否 |
| 落实函 | 1 | 《一致行动协议》到期不续签、控制权变更为无实控人、是否构成发行障碍、是否属《注册管理办法》第三十六条情形 | 控股股东及实控人/发行程序 | 是 |
| 落实函 | 2-4 | 资源无害化处理项目结项、存货周转率同行业可比、募投用地进展 | 前次募投/募投用地 | 否 |
三、重点法律问题详述
落实函问题 1：一致行动协议到期与控制权变更（落实函，回复文件第4页起；txt 行 61–670）
问询要点：发行人实际控制人吕浩平、李佳凝夫妇和刘晓春依《一致行动协议》合计控制26.07%股权，协议有效期2020年9月2日至2023年9月1日，续期安排尚未确定、存在到期不能续期可能性。要求说明并在募集说明书补充披露：(1) 《一致行动协议》到期后的续期安排，如无法续期说明具体原因；(2) 控制权变更对公司生产经营、公司治理的影响，应对措施，是否构成本次发行的障碍。保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就上述事项是否属于《上市公司证券发行注册管理办法》第三十六条发表意见。
回复与核查要点：
- 协议终止事实：原实控人三人2018年8月21日签署《一致行动协议》，约定重大经营事项保持一致，有效期至发行上市之日起满三十六个月，期满无异议自动延期三年；2023年7月21日三人出具《告知函》确认到期后不再续签，一致行动关系于2023年9月1日终止，终止后各方独立行使股东及/或董事权利；2023年7月22日公司在上交所网站披露《关于股东一致行动协议到期不再续签暨公司无实际控制人的提示性公告》。截至回复出具日，公司已无实际控制人。
- 律师论证（补充法律意见书（四））：①控制结构由三人共同控制变更为无实际控制人状态，未产生新的实际控制人，公司治理结构健全、内控有效，控制权变更不会对生产经营、公司治理产生重大不利影响，无需特别应对措施；②《证券法》《注册管理办法》均未将控制权变更作为可转债发行条件，逐条比对后控制权变更前后均符合发行条件；③《证券期货法律适用意见第18号》第四条"实施重大资产重组前不符合发行条件或重组导致实控人变化的须运行一个完整会计年度"不适用——本次变更系协议期满不续签所致，不涉及任何重大资产重组；④不构成发行障碍。
- 第三十六条的审慎参照：律师认为本次变更不涉及重大资产重组、增资或股权转让，亦不涉及股份登记或资产权属登记等第三十六条列举的具体情形，但实际控制人变更属关系投资者决策的重大事项，应审慎参照适用——公司已申请中止审核，2023年7月24日收到上交所同意中止通知。
- 附带核查：原实控人三人无重大违法违规（经裁判文书网、全国被执行人信息公示系统、证监会证券期货市场失信记录查询平台、上交所官网查询）；不存在规避法规要求解除一致行动的情形——三人首发锁定期至2024年3月1日届满，暂无减持计划；不续签符合协议约定，未违反或变相豁免上市时实控人承诺。
- 核查意见：律师认为控制权变更不构成本次发行障碍、不适用18号文第四条运行条件、审慎参照第三十六条已履行中止程序；保荐机构意见一致。
执业提示：一致行动协议"到期不续签"型实控人变更的合规路径为：披露告知函及提示性公告→主动申请中止审核→律师按"无新实控人＋治理有效＋不涉及重组＋不触及发行条件"四步论证→参照36条完成中止/恢复程序；切忌在审核中静默等待协议失效，否则构成重大事项未及时报告。
问题 1：本次募投项目（首轮，回复文件第3–35页；txt 行 55–1421）
问询要点：(1) 结合募投项目与前次募投、现有业务的区别与联系，在前次募集资金尚未使用完毕、部分业务收入下滑情况下实施本次募投的必要性，是否存在重复性建设；(2) 结合各产品拟使用募集资金数额、达产产能、产品选择考虑及技术先进性，说明是否投向科技创新领域；(3) 结合产品验证周期、技术及人员、市场储备说明可行性及重大不确定性；(4) 分产品类别列示现有产能及未来规划，结合市场空间、竞争格局、产能利用率、在手订单说明新增产能消化合理性及措施；(5) 土地使用权及环评批复的取得进展及后续安排，是否存在实质性障碍。
回复与核查要点：
- 产业定位：募投"OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目"新建五个生产车间，与前次募投"OLED及其他功能材料生产项目"（四个车间，生产OLED材料、医药中间体）在产品类型上存在重合但具体产品存在较大差异，本次募投还包含光刻胶及其他电子化学品产能建设，系电子化学品板块拓展；前次募投还包括高端液晶显示材料生产项目、资源无害化处理项目、科研检测中心项目、原料药项目、新能源材料自动化生产项目。
- 土地与环评：申报时点本次募投项目土地使用权及环评批复尚未取得（问询原文明确），回复披露取得进展及后续安排并论证不存在实质性障碍；落实函阶段（问题4，txt 行1334）进一步说明取得本次募投用地的进展及后续计划是否与预期一致。
- 核查程序：保荐机构查验募投可研、产能规划表、在手订单、土地出让及环评申报文件。
- 核查意见：保荐机构认为募投必要、不构成重复建设、投向科技创新领域、产能消化有支撑、土地环评取得无实质性障碍。
执业提示：科创板可转债募投"土地+环评未取得"并非绝对障碍，但须给出明确时间表与前置程序状态；与前次募投产品重合时，以"具体产品差异表"逐项对照是化解重复建设质疑的标准手法。
问题 2：前次募投项目（首轮，回复文件第35–53页；txt 行 1422–2279）
问询要点：(1) 前次募投项目延期的具体原因，部分募投项目使用募集资金比例较低（高端液晶显示材料生产项目40.52%、资源无害化处理项目41.25%、科研检测中心项目29.58%）的原因及合理性，建设进展及后续使用计划，实施是否存在不确定性；(2) 前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。
回复与核查要点：
- 变更事项：OLED及其他功能材料生产项目建设规模调整——为提高生产效率进行自动化升级、投入更多自动化设备并调整部分反应釜体积，2021年11月公司决策将其中313东车间（原用于OLED及其他功能材料生产）调整用于开展蒲城海泰新能源材料自动化生产项目，调整不影响原项目产能；高端液晶显示材料生产项目延期；使用部分超募资金投资建设新能源材料自动化生产项目；超额募集资金及超募资金账户结转利息全部用于永久补充流动资金。
- 使用进度：截至申报时点，高端液晶显示材料生产项目、资源无害化处理项目、科研检测中心项目使用募集资金比例分别为40.52%、41.25%、29.58%，回复逐项说明原因、建设进展与后续使用计划，并核算变更前后非资本性支出金额及占比。
- 核查程序：保荐机构和申报会计师查验变更及延期的董事会/股东大会决议、公告文件、募集资金专户流水。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为变更延期程序合规、进度较低具有合理性、实施不存在不确定性。
执业提示：前次募投"变更+延期+超募补流"三重事项叠加时，回复须逐项对应决策程序文号与披露公告；非资本性支出占比的变更前后对照表是测算补流红线的基础底稿，应予保留。
问题 6：财务性投资——委托贷款（首轮，回复文件第133页起；txt 行 5576–5927）
问询要点：(1) 委托贷款的形成原因、内部程序履行及信息披露情况、预计回款时间及相关依据，是否存在诉讼纠纷或回收风险，是否足额计提坏账准备；(2) 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）情形。要求按《证券期货法律适用意见第18号》第一条核查。
回复与核查要点：
- 形成原因：公司2015年10月28日成立渭南瑞联制药有限责任公司（原料药医药生产基地，承载"CMO/CDMO+中间体/原料药一体化"战略）；因周边安全防护距离限制需居民搬迁——2018年4月渭南高新区管委会出具《关于渭南瑞联制药有限责任公司卫生防护距离内居民搬迁工作的承诺函》，2020年2月发布征迁工作通告，均因资金问题未正常开展；为推进GMP厂房建设，在渭南高新区管委会组织协调下，公司通过西安银行股份有限公司钟楼支行向管委会指定的渭南高新城棚改有限公司出借资金5,000万元用于搬迁，陕西威楠高科（集团）实业有限责任公司提供连带责任保证担保。
- 程序与披露：已经第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第六次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过，并披露《关于对外提供财务资助的公告》。
- 回款：借款期限不超过36个月（2021年1月25日至2024年1月24日），约定2022年1月10日前还款1,500万元、2023年1月10日前还款1,500万元、2024年1月10日前还款2,000万元；实际2022年1月10日收回1,500万元、2022年11月24日收回961.92万元、2023年1月10日收回1,500万元，待归还1,038.08万元。
- 风险：借款方系渭南高新区国有资产管理办公室控股的国有独资公司且有国资背景担保，资金专款专用于瑞联制药安全防护距离内居民搬迁补偿费，无诉讼纠纷、回收风险较小、已按会计政策计提坏账准备。截至2022年9月30日公司持有的财务性投资合计3,439.15万元（主要系该委托贷款），已按规定处理；决议日前六个月至今无新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务。
- 核查程序：保荐机构和申报会计师查验委托贷款合同、担保函、还款凭证、股东大会决议及公告，按18号文第一条逐项核查。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为委托贷款系财务资助性质的财务性投资、金额较小且持续回收，最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资情形。
执业提示：以"拓展客户/渠道为目的"的委托贷款若服务主营业务战略（本案系推进自有生产基地搬迁），仍可能被认定为财务性投资，但其"专款专用+国资担保+分期回收"结构可显著弱化金额较大/期限较长的认定；对外财务资助的内部程序（董事会+股东大会+独立公告）完备性是叠加加分项。
四、未纳入详述事项
- 问题3（融资规模和效益测算）、问题4（经营业绩）、问题5（存货）、问题7（其他）及落实函问题2-3（资源无害化处理项目结项、剔除部分同行业公司及存货周转率）：属财务测算与会计事项，由保荐机构和申报会计师核查，不涉及法律判断，未纳入法律详述。
五、待核验/待补事项
① 问询函（〔2023〕96号）及落实函（〔2023〕174号）原文未单独存档，问询要点系依据回复黑体引用整理；② 本次可转债募集资金总额未在素材可见段落列示，deal_amount待核验；③ 中止审核后恢复审核及最终注册批复情况未见于素材，status按"审核中（截至素材时点）"标注；④ 补充法律意见书（一）（二）（三）未在素材目录（仅取得（四）修订稿），首轮阶段的律师意见全貌待补核；⑤ 落实函问题4募投用地取得进展的具体时间节点（出让合同签署、环评批复文号）在素材可见段落未完整呈现，待核验。
【提炼口径】本文档以《审核问询函的回复（修订稿）》《审核中心意见落实函的回复（修订稿）》（2023-12-05披露）与《补充法律意见书（四）（修订稿）》（君泽君）为主素材，页码为回复文件PDF页码，行号为txt文件行号，三重定位可供复核。
