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京北方信息技术股份有限公司（002987·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（素材为审核中心意见落实函回复报告，2024-08-08 披露；项目已进入审核中心意见落实函阶段即已通过上市委审议，注册批复【待核验】，终局状态留待后续核实）｜ 受理日期：【待核验】（发行方案经第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第二十次会议、第四届董事会第三次会议及 2023 年第一次临时股东大会审议；审核中心意见落实函审核函〔2024〕120025 号深交所 2024-07-20 出具）｜ 问询共多轮，素材仅含落实函 1 问（前轮问询回复未在素材内【待核验】）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书及审核中心意见落实函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《京北方信息技术股份有限公司审核中心意见落实函的回复报告》（2024-08，审核函〔2024〕120025 号）；募集说明书（调整后口径） 中介机构：保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司（保荐代表人周银斌、江昊岩，法定代表人陈亮）；发行人律师北京金诚同达律师事务所；审计天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（金融数字化解决方案研发及研发中心建设，申报后募资总额由 113,000.00 万元大幅调减至 45,093.57 万元）
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券。原申报方案募集资金总额不超过人民币 113,000.00 万元（含本数），投向四个项目：盘庚测试云建设项目（投资总额 8,797.16 万元、拟投入募集资金 6,997.16 万元）、金融数字化解决方案研发及迭代项目（投资总额 71,555.08 万元、拟投入募集资金 60,555.08 万元）、数智创新技术研发中心建设项目（投资总额 36,190.67 万元、拟投入募集资金 29,190.67 万元）及补充流动资金（16,257.09 万元）。2024-05-07 发行人第四届董事会第四次会议审议通过调整方案：募投项目投资总额由 132,800.00 万元调整为 97,056.99 万元，拟投入募集资金由不超过 113,000.00 万元大幅调减至不超过 45,093.57 万元，剔除盘庚测试云建设项目及全部补充流动资金安排，保留金融数字化解决方案研发及迭代项目（拟投 30,380.06 万元）与数智创新技术研发中心建设项目（拟投 14,713.51 万元）。
调整后募集资金投向结构为：项目场地投入 35,462.02 万元、占募集资金总额 78.64%（主要为自建房屋——位于北京市海淀区中关村东升科技园二期的京北方研发中心大楼建设，缓解现有办公场地紧张情形）；设备投入 2,161.55 万元、占 4.79%；开发实施费用投入 7,470.00 万元、占 16.57%。发行人已在募集说明书"重大事项提示"中专项披露"本次募集资金主要用于场地投入，募投项目不进行效益测算"。审核时间线：深交所 2024-07-20 出具审核中心意见落实函（审核函〔2024〕120025 号），发行人及中介机构 2024-08-08 披露回复。截至素材时点未见注册批复，status 标注"审核中（截至素材时点）"。本案类型特征为"软件与信息技术服务业可转债+募投以楼宇场地投入为主（近八成）+募资规模过半调减"，是审核中心落实函阶段对募投名称实质匹配性与披露充分性进行最后一道把关的样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 落实函 | 问题（单问，拆分为本表两个详述维度） | 募投项目名称、概算、投资内容及进展与募集资金投入明细的匹配性——募集资金中场地投入 35,462.02 万元占 78.64% 且以自建房屋（北京市海淀区中关村东升科技园二期京北方研发中心大楼）为主，项目名称与募集资金拟投入实质内容是否匹配；并作重大事项提示、根据募集资金投入的实际情况完善募集说明书等申请文件 | 募集资金用途/产业政策与募投项目/其他法律事项（信息披露） | 否（保荐人核查并发表明确意见；本问未要求律师发表意见） |
| 首轮等 | 【待核验】 | 前轮审核问询函的完整问题清单（通常涵盖募集资金用途与可行性、财务性投资、前次募集资金使用、发行方案、经营与财务事项等）未在素材中，以深交所官网披露为准 | - | 【待核验】 |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目名称与募集资金拟投入实质内容的匹配性——场地投入占比 78.64% 的披露与提示（审核中心意见落实函，回复第 3–6 页；txt 行 72–230）
问询要点：发行人本次募集资金不超过 45,093.57 万元，其中 30,380.06 万元投向金融数字化解决方案研发及迭代项目，14,713.51 万元投向数智创新技术研发中心建设项目；募集资金中用于场地投入的金额为 35,462.02 万元、占募集资金总额比例 78.64%，主要为自建房屋，缓解发行人现有办公场地较为紧张的情形。请发行人结合募投项目的名称、概算、项目具体投资内容及进展情况、本次募集资金投入的明细情况，说明项目名称与募集资金拟投入实质内容是否匹配，并作重大事项提示，同时根据募集资金投入的实际情况完善募集说明书等申请文件。
回复与核查要点：
- 两个募投项目的投资构成逐项拆解：①金融数字化解决方案研发及迭代项目：建设总投资 63,460.48 万元，其中项目场地投入 21,880.18 万元（占 34.48%，含工程建造 17,651.49 万元、工程建造其他费用 2,816.57 万元、预备费 1,412.12 万元）、设备投入 1,312.30 万元（占 2.07%，硬件设备 1,193.30 万元、软件 119.00 万元）、开发实施费用 33,268.00 万元（占 52.42%）、铺底流动资金 7,000.00 万元（占 11.03%）；拟使用募集资金 30,380.06 万元，其中场地投入 21,597.76 万元、设备投入 1,312.30 万元、开发实施费用 7,470.00 万元，铺底流动资金不使用募集资金。②数智创新技术研发中心建设项目：建设总投资 33,596.51 万元，其中项目场地投入 13,864.26 万元（占 41.27%，含工程建造 11,184.78 万元、工程建造其他费用 1,784.71 万元、预备费 894.78 万元）、设备投入 849.25 万元（占 2.53%，硬件设备 764.25 万元、软件 85.00 万元）、开发实施费用 18,883.00 万元（占 56.21%）；拟使用募集资金 14,713.51 万元，其中场地投入 13,864.26 万元、设备投入 849.25 万元，开发实施费用不使用募集资金。
- 项目建设进展：截至 2024-03-31，发行人在建工程账面价值 889.50 万元，主要为按照《工程项目施工准备函》的要求开展土方、护坡、降水等前期施工作业——说明项目处于前期施工阶段、募集资金尚未大额投入。
- 名称与实质匹配性论证：两个募投项目均系研发类项目——金融数字化解决方案研发及迭代项目针对公司现有金融行业解决方案和产品持续研发迭代，通过改善研发和办公环境、配备研发设备、引入研发人才提升产品研发能力与技术成果转化能力；数智创新技术研发中心建设项目针对专项课题研究，完善技术布局、提升自主创新能力。募集资金投入的实质内容与项目目标对应：场地投入是为项目实施提供办公和研发空间、改善研发环境；设备投入均为与研发活动相关的软硬件投入；开发实施费用为直接研发投入（主要为研发人员薪酬），直接用于产品研发迭代。故项目名称与募集资金投入相匹配。
- 重大事项提示：发行人已在募集说明书"重大事项提示"之"一、本次募集资金主要用于场地投入，募投项目不进行效益测算"中补充披露："本次募集资金总额不超过人民币 45,093.57 万元，投向金融数字化解决方案研发及迭代项目和数智创新技术研发中心建设项目，其中，35,462.02 万元将投入位于北京市海淀区中关村东升科技园二期的京北方研发中心大楼建设，占募集资金总额的比例为 78.64%，占比较高。本次募集资金主要用于项目场地投入，为募投项目实施提供办公和研发空间，改善研发环境，募投项目不进行效益测算，提请投资者关注。"
- 同步调整：2024-05-07 第四届董事会第四次会议同步调整募投项目投资总额（132,800.00 万元→97,056.99 万元）与拟投入募集资金（113,000.00 万元→45,093.57 万元），剔除盘庚测试云建设项目与补充流动资金，并修订募集资金运用的可行性分析报告。
- 核查程序：查阅募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会决议等决策文件、募投项目投入明细表、《工程项目施工准备函》，访谈发行人相关负责人了解募投项目建设进展。
- 核查意见：经核查，保荐人认为：募投项目名称与募集资金拟投入实质内容相匹配，发行人已在募集说明书中进行重大事项提示（回复第 6 页）。本问问询分工未要求发行人律师单独发表意见。
执业提示：研发类募投中场地投入占比接近八成是审核关注的高风险信号，本案给出的合规路径有三：①投资明细表逐项拆分工程建造/其他费用/预备费并明确募集资金不覆盖铺底流动资金与未使用的开发实施费用；②以"改善研发环境系研发活动的必要投入"论证名称与实质匹配；③在募集说明书扉页重大事项提示中主动披露场地占比与"不进行效益测算"，将潜在质疑前置消化。申报后主动剔除补流安排并将募资总额调减近六成，是 2024 年再融资收紧背景下的典型自我纠偏动作。
问题 2：重大事项提示的补充披露与申请文件同步完善（审核中心意见落实函，回复第 5–6 页；txt 行 200–230）
问询要点：落实函在要求论证项目名称与募集资金拟投入实质内容匹配性的同时，明确要求发行人"作重大事项提示，同时根据募集资金投入的实际情况完善募集说明书等申请文件"——即匹配性论证须以投资者视角的披露补强为落点。
回复与核查要点：
- 重大事项提示的设置位置与标题：发行人在募集说明书"重大事项提示"之"一、本次募集资金主要用于场地投入，募投项目不进行效益测算"项下补充披露，标题本身即承载两项核心信息——资金用途结构特征（主要用于场地投入）与效益测算安排（不进行效益测算）。
- 提示内容的三要素：①金额与投向——募集资金总额不超过 45,093.57 万元，投向金融数字化解决方案研发及迭代项目和数智创新技术研发中心建设项目；②结构特征量化——35,462.02 万元将投入位于北京市海淀区中关村东升科技园二期的京北方研发中心大楼建设，占募集资金总额的 78.64%、占比高；③功能定位与投资判断提示——募集资金主要用于项目场地投入，为募投项目实施提供办公和研发空间、改善研发环境，募投项目不进行效益测算，提请投资者关注。
- 申请文件同步完善：本次回复以楷体加粗方式列示涉及募集说明书的修改、补充内容（回复格式说明部分载明），确保披露口径与实质内容一致；募投项目进展信息同步更新——截至 2024-03-31 在建工程账面价值 889.50 万元，系按《工程项目施工准备函》要求开展土方、护坡、降水等前期施工作业，向投资者明示项目尚处前期施工阶段、募集资金投入时点未至。
- 核查程序：查阅募集资金投资项目可行性研究报告、董事会和股东大会决议等决策文件、募投项目投入明细表、《工程项目施工准备函》，访谈发行人相关负责人了解募投项目建设进展；核对募集说明书重大事项提示的修订落位。
- 核查意见：经核查，保荐人认为：募投项目名称与募集资金拟投入实质内容相匹配，发行人已在募集说明书中进行重大事项提示（回复第 6 页）。
执业提示："匹配性论证+重大事项提示"是同一问题的表里两面——论证解决监管疑虑，提示解决投资者保护；标题化披露（将"主要用于场地投入""不进行效益测算"直接写入提示标题）是把最敏感信息前置的最高等级处理。研发中心类募投"不进行效益测算"并非不可接受，但必须以重大事项提示+建设进度透明（在建工程余额与施工准备函）换取审核容忍。
四、未纳入详述事项
① 前轮审核问询函及其回复未包含在本素材目录内，发行人此前就募集资金用途可行性、财务性投资、前次募集资金使用、经营业绩与财务指标等维度的问询与回复情况【待核验】；可转债项目通行的发行方案与定价、限售（可转债无发行限售安排，转股期自发行结束之日起满六个月后开始——本案转股期条款未在本素材中提取【待核验】）、同业竞争、关联交易等维度问题亦以前轮回复为准；② 本落实函仅含一问，纯财务/会计类内容（募投投资构成测算、在建工程金额）已并入上述详述；③ 原方案中盘庚测试云建设项目（拟投 6,997.16 万元）与补充流动资金（16,257.09 万元）被调减剔除的详细论证未在素材中展开【待核验】；④ 落实函阶段通常还需提交募集说明书上会稿/注册稿的更新披露，相关文件未在素材内【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 审核中心意见落实函（审核函〔2024〕120025 号）原件未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 首轮及后续轮次审核问询函、发行人回复、发行人律师补充法律意见书未在素材内，律师在项目全程的核查意见范围【待核验】；③ 上市委会议审议结果（本项目已进入审核中心落实函阶段、推断已过会，但会议时间及结果公告未在素材中）及证监会注册批复【待核验】；④ 本次可转债的票面利率、期限、评级、担保安排及转股价格条款未在素材中提取【待核验】；⑤ 北京金诚同达律师事务所签字律师姓名未在素材中提取【待核验】；⑥ 募集资金最终发行结果及募投项目后续实施情况未在素材中披露【待核验】。
