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杭州万事利丝绸文化股份有限公司（301066·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2024-10-23 披露审核问询函回复（2024 年半年度财务数据更新版）及君合所补充法律意见书（四）；后续注册进展【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（审核问询函深圳证券交易所审核函【2023】020089 号；2022 年 4 月曾计划发行可转债 32,000.00 万元、2023 年 4 月终止并改定增 60,000.00 万元，投向项目不变）｜ 问询：素材含首轮审核问询函回复（2024 年半年度财务数据更新版，问题 1 共 14 个子问+问题 2 共 11 个子问+其他问题），后续轮次未收录 ｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复、补充法律意见书及募集说明书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《杭州万事利丝绸文化股份有限公司审核问询函的回复报告（2024 年半年度财务数据更新版）》（2024-10-23，审核函【2023】020089 号）；《北京市君合律师事务所关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司创业板向特定对象发行股票之补充法律意见书（四）》（2024 年 10 月；首份补充法律意见书（一）出具日 2023-06-28） 中介机构：保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司；发行人律师北京市君合律师事务所；审计【待核验】（素材未载明名称） 再融资类型：向特定对象发行股票（传统丝绸企业"人工智能工厂"数字化扩产型定增，附带实控人关联方区间认购安排与"终止可转债改定增"的方案切换背景）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票不超过 56,505,657 股（含本数），募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本数），全部投向"万事利人工智能工厂项目"（项目投资总额 71,261.51 万元，拟投入募集资金 60,000.00 万元），新增 1,000 万米数码印花产能，用于生产丝巾、品牌服装、家纺、丝绸面料及数码印花加工。发行方式为竞价发行；董事会提前确定的发行对象丝弦投资（舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙），实际控制人屠红燕、李建华控制的企业、持股 5% 以上股东）承诺认购金额经修订后为不低于 1,800 万元、不超过 10,000 万元（原预案区间为不低于 500 万元，上下限相差 20 倍遭问询后修订），认购资金为自有资金或合法自筹资金。按发行股数上限、丝弦投资认购下限测算，发行完成后万事利集团持股不低于 31.49%、实际控制人屠红燕、屠红霞、李建华、王云飞、沈柏军合计持股不低于 47.69%，不导致实控权变化。前次募集资金（2021 年 9 月到位，IPO 募资 11,763.81 万元：展示营销中心建设项目 6,516.43 万元、年产 280 万米数码印花生产线技术改造项目 1,829.85 万元、数字化智能运营体系建设项目 3,417.53 万元）截至 2023 年 3 月 31 日使用进度仅 29.89%；截至 2024 年 9 月 30 日三个项目均已建成投用、累计使用 11,012.19 万元（93.61%），加尾款后预计 94.17%，剩余 999.41 万元（含利息及理财收入净额）拟补流。
审核时间线：深交所出具审核问询函（审核函【2023】020089 号），2024 年 10 月 23 日披露回复（2024 年半年度财务数据更新版）及君合所补充法律意见书（四）。问询问题 1（14 个子问）集中于经营下滑、生丝大宗交易风险敞口、帛阳科技收购商誉、财务性投资、数字藏品/反垄断/医美/广告/教培五类新业态合规与未决诉讼；问题 2（11 个子问）集中于实控人认购区间合理性、前募使用率不足 30%、终止可转债改定增、与前募相似项目的重复融资质疑、数码印花加工毛利率测算 16.09% 显著高于报告期 5.85% 的效益谨慎性。截至素材时点未见注册批复及后续信息，终局状态【待核验】。本案类型特征为"消费类小市值企业+实控人区间认购+前募低使用率"三重叠加的问询密集型定增。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(6) | 主营收入持续下降（73,570.31→54,896.99 万元）、2022 年上市次年亏损 1,692.28 万元、存货周转率持续下降、茧丝绸交易市场同为前五大客户及供应商、生丝大宗交易与远期合约风险敞口、帛阳科技收购与商誉 1,458.32 万元 | 纯财务/业务类为主 | 否（保荐人核查；会计师核查(1)-(7)(14)） |
| 首轮 | 问题 1(7) | 财务性投资：非流动金融资产 200 万元、嘉兴硅谷天堂丰万投资合伙企业 16.67% 出资份额（对外投资梁祝婚庆集团，2020 年末已减计为 0）、《证券期货法律适用意见第 18 号》合规及是否调减 | 财务性投资 | 是（律师核查(8)-(14)，(7)由会计师核查） |
| 首轮 | 问题 1(8)(9) | 反垄断（是否属"平台经济领域经营者"、经营者集中申报）；数字藏品及自有平台（微信公众号"西湖一号 SilkDAO"、"西湖一号"APP）经营模式、个人数据、ICP 资质（2023 年起暂缓数字藏品发售） | 产业政策与合规（反垄断/数据/互联网） | 是 |
| 首轮 | 问题 1(10)(11)(12)(13) | 医美（不存在美容服务、美容仪器销售业务）；广告业务与《市场准入负面清单（2021 年版）》、传媒领域；教培与双减；募投项目是否涉及上述情形 | 产业政策与合规 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(14) | 未决诉讼：盈和皮具实用新型专利纠纷（调解 42.37 万元已付）、LVMH 工艺公司合作协议纠纷（法国巴黎商事法院判决、预计负债 223.67 万元）、恒源伟业追偿之诉（已立案 58.39 万元）等 5 起 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(1)(2)(3) | 丝弦投资认购区间上下限 20 倍（是否忽悠式认购、修订至 1,800 万-10,000 万元）、认购资金来源（发行类第 6 号）、定价基准日前六个月未减持确认及发行完成后六个月不减持承诺 | 发行对象与认购方式/限售安排 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(4)(5)(6)(7)(8)(9)(10)(11) | 前次募集资金使用比例 29.89% 的原因与最新进展（93.61%）、募投审批备案权证进展、与前募项目相似（印花米数差不足 4 倍投资差 10 倍）是否频繁过度融资、产能利用率不足 70% 下的扩产合理性、2023 年 4 月终止 32,000 万元可转债改 60,000 万元定增的原因、效益测算（16.09% vs 5.85%）、折旧摊销、同业竞争关联交易 | 前次募集资金使用/募集资金用途与可行性/同业竞争与关联交易 | 是（律师核查(1)(2)(3)(5)(11)） |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示与媒体报道核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：丝弦投资区间认购的"忽悠式认购"质疑与修订（首轮问题 2(1)(2)(3)，回复第 1-129–1-140 页；txt 行 5604–6000）
问询要点：(1) 丝弦投资本次认购金额区间上下限相差 20 倍（不低于 500 万元、不超过 10,000 万元），请详细说明上下限差异较大的原因及合理性，其中设置较低下限的，是否存在忽悠式认购的情形，并说明在未能产生发行价格的情况下丝弦投资是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量；(2) 结合丝弦投资经营和财务情况说明本次认购资金的具体来源，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定；(3) 本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具"从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份"的承诺并公开披露。
回复与核查要点：
- 区间设置依据：根据《杭州万事利丝绸文化股份有限公司与舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司之附条件生效的股票认购协议书》，丝弦投资拟以自有资金或合法自筹资金认购；实控人李建华、屠红燕拟通过丝弦投资参与认购，目的为保证控制权稳定、避免控股股东及实控人股份被动稀释过多、维护中小股东利益。区间上下限的设置系为满足"董事会提前确定的发行对象需在发行方案中明确拟认购股票数量区间或金额区间"的审核要求，同时保留最终确定时的灵活性；区间并非最终实际认购金额承诺，最终金额于取得深交所审核通过及证监会同意注册决定后、发行开始前由双方协商确定。
- 对标修订：回复列表援引 8 单市场案例——通用股份（601500，区间 3,000-20,000 万元、上下限 6.67 倍、实际认购 3,000 万元占募资总额 2.95%）、丰元股份（002805，3 倍、3,500 万元/3.72%）、蔚蓝锂芯（002245，3.57 倍、10,000 万元/4.00%）、鑫铂股份（003038，3 倍、15,000 万元/19.23%）、银河金（300619，7 倍、7,500 万元/11.67%）、东方日升（300118，数量区间 5%-30%、6 倍、40,000 万元/8.00%）、普莱柯（603566，6 倍、4,800 万元/5.35%）、旭光电子（600353，3 倍、16,500 万元/30.00%）等；基于问询，丝弦投资将认购金额区间修订为不低于 1,800 万元、不超过 10,000 万元（上下限约 5.56 倍），并对《股票认购协议》相应修订。
- 资金来源与承诺：丝弦投资以现金认购，资金来源为自有资金或合法自筹资金（丝弦投资为屠红燕、李建华控制的企业，其资金实力覆盖认购资金下限 1,800 万元）；符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》关于认购资金来源的规定；发行对象已确认定价基准日前六个月未减持所持发行人股份，并出具"从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份"的承诺并公开披露。
- 核查意见：发行人律师对(1)(2)(3)核查并发表明确意见（君合所在补充法律意见书（四）中更新确认区间修订及承诺出具情况）；保荐人合并核查。
执业提示：实控人关联方"区间认购"的合规要点已从"是否有区间"演进为"上下限倍数是否有合理解释"——本案 20 倍区间被直接点名"忽悠式认购"，以 8 单市场案例对标+主动收窄至约 5.56 倍+资金实力覆盖下限的三步修订完成化解；价格未产生时的继续参与安排、认购数量确定原则须写入认购协议并披露。
问题 2：前次募集资金使用率不足 30% 与终止可转债改定增（首轮问题 2(4)(8)，回复第 1-142–1-145 页及问题 2 相关部分；txt 行 6196–6400）
问询要点：(4) 前次募集资金累计使用比例不足 30%（截至 2023 年 3 月 31 日为 29.89%），结合项目建设最新进展说明资金使用比例较低的原因，项目能否按期达到可使用状态；(8) 2023 年 4 月发行人终止可转债发行计划（原拟募资不超过 32,000.00 万元），改为向特定对象发行股票并大幅提高拟募集资金（不超过 60,000.00 万元），说明终止可转债计划前项目是否已开始投资建设、终止变更的具体原因及合理性，列示募投项目具体投资构成明细、测算假设及过程，说明各项投资支出必要性合理性、是否包含董事会前投入资金、非资本性支出和补流比例是否符合要求。
回复与核查要点：
- 前募低使用率成因与最新状态：截至 2023 年 3 月 31 日使用进度 29.89% 主要系"展示营销中心建设项目"受宏观经济波动影响投资进度阶段性较低；截至 2024 年 9 月 30 日前次募投项目均已建设完毕并投入使用——对照表披露：展示营销中心建设项目（募集后承诺 6,516.43 万元、实际 6,294.52 万元、2024 年 9 月达到预定可使用状态）、年产 280 万米数码印花生产线技术改造项目（1,829.85/1,863.13 万元、2023 年 9 月达产）、数字化智能运营体系建设项目（3,417.53/2,854.54 万元、2024 年 9 月达产）；累计使用 11,012.19 万元占 93.61%，后续拟支付合同尾款 65.78 万元、预计合计 11,077.97 万元占 94.17%，剩余募集资金 999.41 万元（含利息及理财收入扣除银行手续费 280.30 万元）用于补充流动资金；变更用途的募集资金总额 0.00 元。
- 方案切换：2022 年 4 月公司计划向不特定对象发行可转债募资不超过 32,000.00 万元，2023 年 4 月终止、改为向特定对象发行股票募资不超过 60,000.00 万元，投向项目不变（万事利人工智能工厂项目，投资总额 71,261.51 万元）；回复对终止时点项目投资建设状态、变更原因及合理性、投资构成明细及测算假设逐项说明，并对是否包含董事会前投入资金、非资本性支出与补流比例合规性作出回应。
- 核查意见：保荐人和会计师核查(4)(8)并发表意见；会计师出具截至最新的前次募集资金使用进度专项报告；发行人律师对(5)募投审批备案权证办理进展发表意见。
执业提示：前募使用率不足 30% 的问询应对须做"动态更新对照表"——问询引述时点（29.89%）与回复时点（93.61%/94.17%）的巨大反差本身即是最有力回答，项目逐项列示达到预定可使用状态日期（2023 年 9 月/2024 年 9 月）；结余资金（999.41 万元含利息）用途（补流）应同步履行审议披露程序。可转债改定增的差额（32,000 万→60,000 万）需以投资构成明细逐项支撑，避免被认定为融资规模与项目需求脱节。
问题 3：新业态合规五连问——反垄断、数字藏品、医美、广告传媒、教培（首轮问题 1(8)-(13)，回复第 1-100 页起；txt 行 3225–4600）
问询要点：(8) 是否从事互联网平台业务、是否属《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》"平台经济领域经营者"、是否存在垄断协议/限制竞争/滥用市场支配地位、是否存在达到申报标准的经营者集中未申报；(9) 数字藏品及自有平台服务（微信公众号"西湖一号 SilkDAO"平台及"西湖一号"APP）的经营模式、行业主管部门规定、个人数据存储运营、数据挖掘增值服务及资质合规；(10) 是否存在美容服务、美容仪器销售、医美服务及资质；(11) 广告业务是否涉及《市场准入负面清单（2021 年版）》、是否涉及传媒领域及收入占比；(12) 发行人及子公司、参股公司是否从事教培业务、是否符合双减政策；(13) 本次募投项目是否存在(8)-(12)相关情形。
回复与核查要点：
- 平台与反垄断：发行人自营业务不构成向其他经营者提供交易撮合等平台服务，不属于"平台经济领域经营者"；不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位情形，不存在达到申报标准的经营者集中。
- 数字藏品：子公司万事利艺术品运营"西湖一号"数字藏品平台（属"互联网平台"，微信公众号"西湖一号 SilkDAO"+"西湖一号"APP，已完成浙 ICP 备案）；公司于 2023 年决定暂缓数字藏品项目，自 2023 年 7 月起未再公开发售新款数字藏品；运营期间按规定开展业务，不存在向客户提供个人数据存储运营及数据挖掘增值服务的情形。
- 医美：发行人持有多个美容服务、医疗器械相关商标但不存在美容服务、美容仪器销售等业务、不涉及医美服务，无需取得医美相关资质许可；报告期内存在经营化妆品等业务且合法合规。
- 广告传媒与教培：下属杭州万事利文化创意发展有限公司等子公司经营范围含劳动职业技能培训、文化艺术交流、国内广告等，但实际广告业务规模及性质不涉及《市场准入负面清单（2021 年版）》禁止或限制情形、不构成传媒经营业务；发行人及子公司、参股公司不从事学科类教培业务，符合双减政策。
- 募投传导核查：本次募投项目（人工智能工厂——数码印花产能）不涉及(8)-(12)任何情形。
- 核查意见：发行人律师对(8)-(14)核查并发表明确意见（君合所补充法律意见书（四）对发行人业务、关联交易、主要财产等同步更新）；保荐人合并核查。
执业提示：持有医美/教育/广告类商标但无实际业务的状态，回复口径是"商标持有≠业务开展"，以经营范围+实际经营核对+主管部门无违规证明三段式厘清；数字藏品业务以"暂缓+不再发售+存量合规"作历史化处理，避免持续经营性合规风险传导至再融资审核。
问题 4：未决诉讼与 LVMH 境外判决的预计负债（首轮问题 1(14)，回复第 1-106–1-109 页；txt 行 4593–4900）
问询要点：结合相关未决诉讼或仲裁的最新进展情况，说明公司预计负债等计提是否充分谨慎。
回复与核查要点：
- 诉讼全景：截至回复出具日发行人及子公司尚存未决诉讼 1 起（已立案受理）、已判决诉讼 2 起、已和解（调解）诉讼 2 起，无仲裁事项。①盈和皮具实用新型专利纠纷：2022 年 2 月 18 日深圳市盈和皮具有限公司诉发行人侵犯"带优盘记事本"实用新型专利，索赔 187.00 万元及费用 3.35 万元；2023 年 5 月 8 日深圳中院一审判决停止侵权、赔偿经济损失 30.00 万元+维权费用 3.30 万元+受理费 0.80 万元；双方均上诉后，2023 年 11 月 17 日最高法下发《民事调解书》：发行人支付 40.00 万元并承担一、二审受理费 2.37 万元（合计 42.37 万元，已于当月支付），发行人撤回对涉案专利的无效宣告请求且不再提出、不再实施侵权行为，盈和皮具放弃其他诉请；涉案产品 2021-2023 年销售金额 278.25/118.63/0.26 万元、占比极低，2023 年 11 月起已停售，无需确认预计负债。②LVMH 工艺公司合作协议纠纷：2018 年 8 月合作协议（发行人向 LVMH 工艺公司下属企业提供设备、技术、培训服务，相关产品已用于 Dior 品牌）；LVMH 工艺公司 2019 年 5 月 24 日在法国巴黎商事法院起诉，发行人提起反诉；2021 年 12 月 9 日（法国当地时间）巴黎商事法院判决驳回对方部分诉请并部分支持发行人反诉（设备已部分使用故部分支持、支持固有订单利润损失赔偿）；按 2023 年 12 月 31 日外汇牌价折算应确认预计负债 223.67 万元，已在 2023 年年度报告中确认；对方申请在中国境内执行境外判决仍需履行中国境内法院相应程序，目前相关程序尚未履行完成、发行人尚未支付。③万事利数码诉广州亿尚品饰拖欠货款 2.56 万元已判决终结执行（发行人为原告）；④发行人与素里家纺、南通魅堡文化创意、上海格物致品网络科技名称权/商标侵权纠纷以和解结案（索赔 50.00 万元）；⑤深圳市恒源伟业电子就盈和皮具诉讼追偿起诉发行人（已立案受理、索赔 58.39 万元，不涉及预计负债）。
- 计提充分性：作为被告的 2 起已决/调解诉讼中，盈和皮具案已实际履行无需计提；LVMH 案已按判决金额全额计提 223.67 万元；发行人为原告的 3 起不涉及预计负债；尚存未决的恒源伟业案经评估不涉及预计负债。
- 核查意见：发行人律师对未决诉讼进展及预计负债计提充分性核查并发表明确意见；会计师对(14)合并核查。
执业提示：境外判决（法国巴黎商事法院）的会计处理取决于中国境内承认与执行程序——"判决已作出但境内执行程序未完成"期间按判决金额全额计提预计负债是最稳妥口径；和解调解中"以撤回专利无效宣告请求为对价"的安排（盈和皮具案）提示知识产权对抗策略与诉讼和解的联动风险须在底稿中留痕。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)-(5)关于主营业务收入持续下降（最近三年一期 73,570.31/66,962.29/54,896.99/13,510.95 万元）、2022 年上市次年亏损 1,692.28 万元（销售费用增长 858.50 万元而财务/管理/研发费用下降基本抵消）、存货周转率（3.35/2.57/1.99/1.76）、茧丝绸交易市场同为前五大客户及供应商（生丝大宗交易通过"中国茧丝绸市场合同交易系统"进行、远期合约买卖及风险敞口、分级审批权限）、帛阳科技收购（2021 年 4 月以现金 450 万元认购 125 万元新增注册资本+2022 年 2 月收购股权合计 51%、商誉 1,458.32 万元、未达业绩预期）属财务与业务类问题（会计师核查(1)-(7)）；② 问题 1(6)帛阳科技收购定价公允性与商誉减值测试；③ 问题 2(6)(7)(9)(10)关于前募与本募数码印花产线的区别联系（印花米数相差不到 4 倍、投资金额相差 10 倍）、2022 年产能利用率不足 70% 与 2021 年对比引用的谨慎性、数码印花加工毛利率测算 16.09% 与报告期 5.85% 的差异分析、折旧摊销影响属财务测算类（会计师核查(4)(6)(8)(9)(10)）；④ 舆情核查由保荐人出具专项说明。
五、待核验/待补事项
① 受理日期、上市委/审核中心审议结果及注册批复未在素材中披露，截至素材时点（2024-10-23 回复更新版）标注"审核中"，后续轮次问询及终局结果【待核验】；② 申报会计师名称未在素材提取范围内载明【待核验】；③ 发行价格确定机制（竞价发行下丝弦投资参与认购的价格与数量确定）、定价基准日前六个月未减持确认函及不减持承诺的公告文号【待核验】；④ 万事利人工智能工厂项目的备案、环评、施工许可等审批文件清单及权证办理最新进展（律师核查(5)的具体结论）【待核验】；⑤ LVMH 判决在中国境内承认与执行程序的后续进展及预计负债的实际支付【待核验】；⑥ 嘉兴硅谷天堂丰万投资合伙企业 16.67% 出资份额的原始出资额、减计为 0 的时间与依据（2020 年末已减计为 0、不涉及募集资金调减）的完整证据链【待核验】；⑦ 生丝大宗交易与远期合约的在手合约规模、风险敞口及内控审批记录【待核验】；⑧ 君合所补充法律意见书（四）的文号及签字律师名单未在素材提取范围内显示【待核验】。
【提炼口径说明】本篇以 2024-10-23 审核问询函回复（2024 年半年度财务数据更新版）与君合所补充法律意见书（四）为素材源；按模板口径保留募集资金总额 60,000.00 万元及募投项目（万事利人工智能工厂项目投资总额 71,261.51 万元）、发行对象与认购区间修订全数据（500 万→1,800 万元下限、10,000 万元上限、8 单对标案例）、前次募集资金全表（11,763.81 万元、29.89%→93.61%/94.17%、999.41 万元结余补流）、五起诉讼全部案由与金额（42.37 万元调解、LVMH 预计负债 223.67 万元）、财务性投资科目核查结论；律师意见与保荐人意见分层标注。
