广东日丰电缆股份有限公司（002953·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验（截至2025-06-24材料为第二轮问询回复阶段）｜ 受理日期：2025年（首轮问询函审核函〔2025〕120007号）｜ 问询共 2 轮｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（豁免版）》（2025-04-28，审核函〔2025〕120007号）；《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复（豁免版）》（2025-06-24）；《北京国枫律师事务所补充法律意见书之四》（2025-06-24）；《华兴会计师事务所回复意见》；三版《募集说明书》（2025-02-07、2025-05-07、2025-05-29） 中介机构：保荐人东莞证券股份有限公司；发行人律师北京国枫律师事务所（负责人：张利国；经办律师：桑健等）；会计师华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（实控人全额认购型锁价定增，全额补流及偿债）
一、发行方案与审核概况
发行方案：发行对象为公司控股股东、实际控制人冯就景，全部以现金认购；定价基准日为第五届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格6.73元/股（不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）；发行数量不超过34,175,334股，不超过发行前总股本的30%；募集资金总额不超过23,000万元（含），扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。限售安排：冯就景认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让，并承诺"18个月内不转让本次发行前持有的股份及因认购新增持有的股份，锁定期满前不减持所持股份"。议案经第五届董事会第二十次会议及2024年第五次临时股东大会审议通过；同步制定《未来三年（2024-2026）股东回报规划》。发行不导致控制权变化（冯就景持股51.61%）。
审核时间线：2025年首轮问询（审核函〔2025〕120007号）→2025年4月28日首轮回复→第二轮问询→2025年6月24日第二轮回复及补充法律意见书之四。本案类型特征为小市值制造业实控人全额认购补流，问询双主线：一是冯就景认购资金来源（自有仅13.04%、质押自筹86.96%、滚动质押还款安排）与控制权稳定；二是两宗千万元以上未决诉讼（设备采购合同纠纷、增资扩股协议违约金纠纷）对再融资法律障碍的影响及诉讼披露义务认定。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 一 | 融资必要性与规模、冯就景认购资金来源与质押风险、认购数量区间、减持承诺与限售、发行价与市价差异的利益安排、前次募投项目进展缓慢与变更（6个子问） | 发行对象与认购方式/限售安排与减持/前次募集资金使用 | 是（第2–5项） |
| 首轮 | 二 | （财务类，具体见回复第36页起）毛利率、业绩等 | 其他 | 待核验（未见律师核查分配） |
| 首轮 | 三 | 控股子公司经营范围包括电池销售、新能源汽车换电设施销售等，是否从事新能源汽车整车制造或新能源电池制造业务 | 产业政策 | 是（保荐人及发行人律师） |
| 二轮 | 一 | 两宗未了结重大诉讼的受理与案情、对生产经营与募投影响、信息披露义务、是否构成再融资法律障碍（4个子问） | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 二轮 | 二 | 可比公司选取与毛利率差异 | 其他（财务） | 否 |
| 二轮 | 三 | 双向购销公允性、委托加工认定、新晋供应商振兴新材料合理性 | 关联交易/其他 | 否（保荐人+会计师） |
| 二轮 | 其他问题 | 项目重大舆情核查 | 信息披露 | 否（保荐人） |
三、重点法律问题详述
问题 1（首轮2–5项）：冯就景认购资金来源、质押筹资与还款安排、减持承诺与限售、市价差异（首轮回复第约8–16页；txt 行 549–700、867–965；律师补充法律意见书之四 txt 行 357–377）
问询要点：(2)冯就景认购资金来源、自有与自筹比例及筹资计划、偿还安排；是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金；认购资金部分来源于股份质押的，是否存在质押平仓致股权变动风险及维持控制权稳定的措施。(3)明确认购数量或金额区间、是否承诺最低认购金额、与拟募集资金是否匹配。(4)冯就景定价基准日前六个月内是否减持；基准日至发行后六个月不减持承诺；限售安排是否符合《上市公司收购管理办法》。(5)结合股票最近市场价格与发行价格差异较大，说明是否存在利益安排、是否损害上市公司利益和中小股东合法权益。
回复与核查要点：
- 资金结构：认购资金23,000万元=自有资金3,000.00万元（13.04%）+自筹资金20,000.00万元（86.96%）；自筹通过股权质押方式筹资，已与部分金融机构初步洽谈并可提供质押借款。
- 质押现状与风险：冯就景持股23,581.54万股（51.61%），已质押4,250.00万股，占其总持股18.02%、占比较低；平仓风险与控制权稳定措施结合质押率、追担保能力论证，募集说明书"重大风险提示"已披露认购对象股权质押风险。
- 还款安排（txt行582–612）：偿还来源为薪酬、发行人股票分红款、家庭积累、滚动质押及个人自有资金；按质押借款利率区间3.7%–4.0%（取中位数3.85%）测算，20,000万元筹资的逐年偿还计划表显示第一年偿还770.00万元（利息）、第三年偿还10,700.00万元（含滚动质押10,000.00万元）、股票分红每年1,736.14万→2,378.72万元。
- 减持与限售：律师结论（补充法律意见书之四txt行357–377）确认发行人已在问询回复中补充披露资金来源、比例安排及筹资、偿还安排；冯就景已出具承诺，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金认购的情形；限售18个月安排符合《上市公司收购管理办法》相关规定。
- 市价差异（txt行867–965）：发行价格6.73元/股与市价差异较大被质疑利益输送，公司论证本次发行系实控人支持业务发展的必要合理举措、不存在利益安排、不损害上市公司及中小股东利益（定价锚定董事会决议日前20交易日均价80%的法定下限机制）。
- 核查程序：律师核查认购承诺函、质押登记明细、金融机构初步意向、还款测算表、减持记录。
- 核查意见：律师就(2)(3)(4)(5)出具前述三项明确结论（补充法律意见书之四txt行357–377系对一轮回复部分内容的更新确认）；保荐人发表同向意见。
执业提示：实控人"高比例自筹（86.96%）+滚动质押还款"是本案最被放大的风险点，回复用"存量质押率18.02%较低+还款来源多元化+逐年测算表"三件套回应；与伊戈尔（以发行新股质押、不涉存量）相比，本案滚动质押存量股的口径更弱，后续项目宜优先采用新股质押方案。市价倒挂质疑的标准回应是定价机制的法定性与实控人支持的商业逻辑，无需论证折价合理性本身。
问题 1（二轮）：两宗未了结重大诉讼与再融资法律障碍（二轮回复第3–12页；txt 行 75–460）
问询要点：(1)诉讼受理情况、基本案情、诉讼请求、判决裁决结果及执行情况；(2)诉讼对申请人影响，是否对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，败诉或仲裁不利的影响；(3)是否对案件情况及时履行信息披露义务；(4)是否构成本次再融资的法律障碍。
回复与核查要点：
- 大连机械案：2020年3月签订《设备采购合同》采购密炼机生产线4套，合同总额3,596.00万元，已付款2,157.60万元，生产线未通过验收（存在突然停机、漏油漏粉、排胶温度误差-4.6至19.7度超±5度标准等七项问题）。2024年6月大连机械诉至大连市甘井子区人民法院请求支付货款及履约保证金合计1,530.21万元及违约金（2024年11月27日开庭）；公司同月起诉至中山市第一人民法院请求解除合同、退还货款并支付违约金合计2,876.8万元；2025年1月中山中院《民事裁定书》裁定移送大连甘井子区法院合并审理，移送后尚未开庭。
- 尤控新能源案：2021年11月公司与中山艾姆倍及其原股东尤控新能源、郑芳、张彬签订《增资扩股协议》约定增资2,000.00万元（工商变更登记后30日内实缴，设四项先决条件）+产品试制成熟达第一批量产条件后30日内提供不低于1亿元股东借款（期限不少于3年）；违约责任条款约定拒不履行出资或借款承诺支付违约金2,000.00万元。2024年11月尤控新能源、张彬诉至南京市建邺区人民法院请求支付违约金2,000.00万元；公司抗辩：2,000万元出资已于2021年12月至2024年8月分期履行完毕；1亿元借款前提"第一批量产条件"未成就（中山艾姆倍2022-2024年营业收入0.00万元、13.40万元、110.31万元，尚处液冷充电枪技术储备与市场拓展阶段，已建成第一个充电示范站、入围2025中国充换电行业十大充电枪品牌）。尚未开庭，未提反诉。
- 影响量化：大连机械案涉案1,530.21万元占最近一期经审计总资产（3,579,078,133.50元）约0.43%、净资产（1,859,296,621.27元）约0.82%；尤控案2,000.00万元占比约0.56%、1.08%；均较小。未计提预计负债符合或有事项准则三条件；中山艾姆倍长期股权投资未计提减值系暂不存在减值迹象。
- 披露义务认定：对照《深交所股票上市规则（2024年修订，2025-04-25废止）》及《（2025年修订）》第7.4.1条（涉案超1,000万元且占净资产绝对值10%以上方须披露），两案占比0.82%、1.08%均未达标；2024年全年诉讼仲裁累计涉案约7,519.26万元、占净资产约4.04%，未达第7.4.2条累计标准，公司无需临时披露，已在《募集说明书》"第一节、七、未决诉讼或仲裁与行政处罚情况"中披露。
- 法律障碍：逐条对照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条六项消极情形，两宗案件均不属于，不构成再融资法律障碍。
- 核查程序：律师取得起诉状、传票、《民事裁定书》、《设备采购合同》《增资扩股协议》、出资凭证、《民事答辩状》、问题汇总表，访谈法务/财务负责人、董秘，查阅2024年度审计报告与诉讼台账，获取艾姆倍三年财务报表并访谈管理层评估减值迹象。
- 核查意见：律师与保荐人共同认为（补充法律意见书之四txt行853–870）：案件尚未开庭、对生产经营及募投无重大不利影响、未达披露标准、不构成实质性障碍、艾姆倍暂不存在减值迹象。
执业提示：千万元级未决诉讼的"披露义务"抗辩核心是净资产占比双指标（单项10%、年度累计口径），占比低即豁免临时披露，但必须写入募集说明书；"不构成再融资障碍"的论证须逐条对照《注册管理办法》第十一条并落在"无重大不利影响"结论，切忌仅以金额占比小一笔带过——本案额外以反诉追偿权、合同付款条件未成就两层实体抗辩支撑败诉影响有限。
问题 2（首轮6）：前次募投项目进展缓慢与变更（首轮回复txt 行 4630起；txt 行 105–113问询原文）
问询要点："自动化生产电源连接线组件项目"的具体投资情况、建设进展缓慢的原因、相关资产是否出现减值迹象；前次募投项目变更的原因及合理性，前期立项及论证是否审慎、是否充分评估困难与风险；结合报告期新能源电缆毛利率持续下降，说明"新能源及特种装备电缆组件项目"的实施环境是否发生重大不利变化。
回复与核查要点：
- 公司逐项披露自动化生产电源连接线组件项目投资明细与建设进度，解释进展缓慢的客观原因，说明相关资产减值测试情况；前次募投项目变更履行了董事会、股东大会审议及信息披露程序，变更原因与市场需求变化、实施条件相衔接，立项论证审慎性以当时的可研与决策文件回应。
- 新能源及特种装备电缆组件项目：结合新能源电缆毛利率下滑背景论证实施环境未发生重大不利变化。
- 核查意见：保荐人核查并发表意见，会计师对(1)(6)核查发表意见；本项律师未列入核查分配。
执业提示：前募变更+进展缓慢的回应要点是"变更程序合规文件链（董事会/股东大会决议、披露公告）+效益或进度客观归因+资产减值测试表"；新能源类募投遇行业毛利率下行，须以在手订单、客户结构变化论证实施环境未质变。
问题 3（首轮）：新能源汽车整车/电池制造业务排查（首轮回复第105–113页；txt 行 4582–4700）
问询要点：发行人控股子公司经营范围包括电池销售、新能源原动设备销售、新能源汽车换电设施销售、新能源汽车电附件销售、新能源原动设备制造等，请说明发行人及其控股子公司是否存在新能源汽车整车制造业务或新能源电池制造业务；如存在，说明具体内容、经营模式、收入利润占比、是否合法合规及后续业务安排。
回复与核查要点：
- 公司逐户列示发行人及境内控股子公司（如国际电工等）的经营范围与实际主营业务对照表：发行人主营特种装备电缆、新能源电缆、通信装备组件及其他电气设备电缆的研发生产销售；各子公司主营开关插座、照明电器等家用电器或对应线缆业务，均不存在新能源汽车整车制造业务或新能源电池制造业务，经营范围登记宽泛但实际未从事（"电池销售"等仅为销售类登记事项）。
- 核查程序：律师核查各子公司营业执照、经营范围、实际业务合同与收入构成，比对产业政策负面清单。
- 核查意见：保荐人及发行人律师核查并发表明确否定意见。
执业提示：经营范围含"新能源"字样的排查题是产能过剩行业融资的标配子问，回复以"登记事项—主营业务—收入占比"三列对照表逐户清理即可，结论落在"未实际从事、无新增计划"。
四、未纳入详述事项
首轮问题一第(1)项（货币资金、交易性金融资产、资产负债率、营运资金需求、带息债务及银行授信下的融资必要性测算）、首轮问题二（同行业可比公司与毛利率差异）、二轮问题二（可比公司选取：金杯电工、东方电缆、汉缆股份、金龙羽）及问题三（客户双向购销价格公允性、振兴新材料成立不久即成前三大供应商）属财务会计与商业合理性事项，由保荐人和会计师核查，律师未发表意见，仅列示不展开。
五、待核验/待补事项
①首轮问题二的具体问询内容未在摘录中完整呈现（目录显示位于回复第36页），待补；②二轮"其他问题"舆情核查的保荐人专项意见细节未摘录；③注册进展（二轮回复后是否提交注册）待核验；④冯就景质押融资的最终金融机构批复及实际质押登记情况待跟踪；⑤大连机械案移送合并审理后的开庭与判决结果、尤控新能源案开庭结果为重大后续事项，需在注册阶段更新；⑥2025-05-29版募集说明书与2025-02-07版的修订差异（是否因问询调整方案）未逐项比对。
