北京安达维尔科技股份有限公司（300719·创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材日2025-10-15未见注册批复）｜ 受理日期：2024-12-13（深圳证券交易所受理）｜ 问询共 2 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《北京安达维尔科技股份有限公司2024年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集说明书（修订稿）》（2025-04-18）；首轮《申请人及保荐机构回复意见》《会计师事务所回复意见》《补充法律意见书（一）修订稿》（2025-04-18，问询函为深交所2025-01-03出具的审核函〔2025〕020001号）；第二轮《申请人及保荐机构回复意见（第二轮）》（2025-10-15） 中介机构：保荐人中信证券股份有限公司；发行人律师北京观韬律师事务所；审计信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（定增，竞价发行，募投为航空与防务装备产业基地）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次发行为2024年度向特定对象发行A股股票，发行对象为不超过35名（含）符合条件的特定对象，以现金认购，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%；控股股东、实际控制人赵子安先生不参与本次认购。拟募集资金总额不超过71,000.00万元（含），投向：项目一"航空机载设备及航空维修产业基地项目"（建设投资预计使用募集资金34,233.48万元，产品为民航机械部件维修、民航电子部件维修、航空厨卫系统）、项目二"地面保障装备及复材研制产业化项目"（建设投资预计使用募集资金18,589.36万元，产品为复材结构件、大型地面保障装备、模拟训练系统、机电一体化产品）、补充流动资金。公司另公告拟在天津港保税区投资5.05亿元建设安达维尔天津航空装备研发生产基地，构成二轮问询的重复建设关注点。
审核时间线：2024年12月13日受理；2025年1月3日首轮问询函（审核函〔2025〕020001号），含四个问题（问题一12项子问、问题二9项子问、问题三房地产排查、问题四重大事项提示与舆情）；2025年4月18日披露首轮回复；2025年10月15日披露第二轮回复（四个问题，聚焦募投主业与军工资质、前次首发募投终止与重复建设、业绩下滑与现金流恶化、重大事项提示）。本案特征为：涉军企业再融资的合规密集核查——军工事项审查适用性（209号文）、军队采购禁入处罚（陆军后勤部2年禁入）、适航取证（CTSOA/ETSOA）、脱密披露（702号文）齐备。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1-(10)(11) | 过期或临期资质办理进展、军队采购处罚整改及内控有效性、是否符合《注册办法》 | 诉讼仲裁与行政处罚/业务资质/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 2-(7) | 涉军业务法规要求、军工事项审查审批程序、EASA许可（CTSOA/ETSOA）进展、募投资质齐备性 | 产业政策与募投项目/业务资质/跨境因素 | 是 |
| 首轮 | 3 | 经营范围"出租商业用房""非居住房地产租赁"排查、募集资金不流入房地产内控与承诺 | 土地房产权属/募集资金用途 | 是（保荐人和律师） |
| 首轮 | 1-(1)–(9)(12)、2-(1)–(6)(8)(9) | 业绩波动、招待费与商业贿赂排查、客户集中、发出商品、财务性投资、募投投向主业、产能、补流、折旧、投资构成 | 财务性投资/募集资金用途（部分） | 否（律师未参与(12)财务性投资） |
| 二轮 | 1 | 募投项目是否投向主业、军工资质取证安排（天津耐思特瑞2026年内取证、航设公司扩项） | 产业政策与募投项目/业务资质 | 未见单独核查意见【待核验】 |
| 二轮 | 2 | 前次首发募投（2017年4.73亿元）五个项目全部提前终止、变更比例较高，本次是否存在重复建设 | 前次募集资金使用 | 否 |
| 二轮 | 3 | 业绩下滑持续性与经营现金流恶化（2024年-18,096.02万元） | 纯财务事项 | 否 |
| 首轮/二轮 | 4 | 重大事项提示、媒体舆情 | 信息披露 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：涉军业务合规与军工事项审查适用性（首轮问题2之(7)，回复文件第1-129至1-130页问询、1-217至1-219页回复；txt行5533–5560、9238–9330）
问询要点：结合公司涉军业务相关法规要求，说明本次融资申报以及公司日常生产经营是否符合相关要求，是否已履行有权机关审批程序；向欧洲民航局申请航空厨卫系统相关许可的具体进展；是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，募投项目实施是否具有重大不确定性。
回复与核查要点：
- 军工事项审查：公司及控股子公司的产品及业务不属于《武器装备科研生产许可目录》涉及的范围，均无需取得《武器装备科研生产许可证书》。依据北京市国防科学技术工业办公室2024年5月7日出具的京军工函〔2024〕44号《关于北京安达维尔科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的说明》，按国防科工局科工计〔2016〕209号《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》，公司从事涉军业务的控股子公司不属于209号文规定的"已取得武器装备科研生产许可的企事业单位"，故无需就本次发行履行军工事项审查和特殊财务信息豁免披露审查；但依209号文，"取得武器装备科研生产单位保密资格，但未取得武器装备科研生产许可的企事业单位实施上市及资本运作，按有关规定办理涉密信息披露审查"，发行人披露信息已按《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审〔2008〕702号）采用代称、打包或汇总等方式脱密处理，不存在违反《保守国家秘密法》及其实施条例的情形。涉军控股子公司航设公司、北京天普思拓、天津耐思特瑞均已就其产品业务取得相应资质。
- EASA许可进展：依中国民航局（CAAC）与欧洲航空安全局（EASA）2020年9月3日签署的《关于适航和环保审定的技术实施程序》（TIP协议），以CAAC批准的CTSO项目向EASA申请ETSOA须先取得CTSOA。民技公司已于2022年9月30日取得民航华北地区管理局《技术标准规定项目批准书》（编号TSOA0113-HB），2022年10月31日首次取得厨房插件《技术标准规定项目批准书项目单》（编号TSOA0113-HB-002，批准标记CTSO:CTSO-C184），截至回复出具日已完成多个系列化航空厨房插件产品CTSOA取证；项目单有效期两年（最近一次更新2023年12月22日，有效期至2025年12月22日），公司按民航规〔2020〕22号在项目单失效前三个月申请续期。
- 维修资质：公司拥有CAAC、FAA、EASA和JMM等维修许可证书，可为超过30余种机型提供机械及电子部件维修。
- 核查程序：律师核查京军工函〔2024〕44号、涉军子公司资质证书、CTSOA证书及项目单、209号文与702号文适用性论证、脱密披露文件。
- 核查意见：发行人律师认为本次发行无需履行军工事项审查、信息披露脱密处理合规、涉军子公司资质齐备、募投所需资质取得不存在重大不确定性（律师口径，见补充法律意见书（一））；保荐人意见一致（保荐人口径）。
执业提示：涉军再融资第一步是"许可目录比对"——不在《武器装备科研生产许可目录》内则209号文军工事项审查不适用，但需地方国防科工办出具书面说明（京军工函〔2024〕44号为标准样式）；保密资格持有者仍须做涉密信息披露审查（702号文脱密）。适航资质链条（CTSOA→ETSOA）须注明TIP协议依据与项目单两年有效期的续期安排。
问题 2：军队采购禁入处罚与业务资质续期（首轮问题1之(10)(11)，回复文件第1-31页及1-43页前后；txt行1140–1280、4532–4620）
问询要点：(10)过期或临期资质的办理进展情况，是否存在无法续期风险及应对措施（背景：部分业务资质于2024年10月、2025年8月到期）；(11)结合报告期内相关处罚的具体内容及整改情况，说明相关处罚对公司经营、业务资质的影响，公司内部控制制度是否健全且有效执行，是否符合《注册办法》相关条款。（背景：航设公司2023年12月收到陆军后勤部采购供应局《违规处罚决定书》，被处2年内禁止参加军队物资工程服务采购活动，自2023年12月7日生效；军队物资工程服务业务2019-2023年收入平均占比9.06%、毛利平均占比9.96%，2023年确认收入21,778.30万元、占当年营业收入25.60%。）
回复与核查要点：
- 军队采购处罚：处罚对象为航设公司，系军队物资工程服务类业务的采购禁入（2年，2023年12月7日至2025年12月），不涉及公司其他军品业务；公司核对受罚后新签合同签署时点均早于处罚决定日（2023年12月7日），主张存量合同履行不受影响；律师查阅《违规处罚决定书》及公司复议资料、军队物资工程服务类、军队武器装备采购相关管理规定，论证处罚不构成《注册办法》项下重大违法、不触及发行条件，公司已进行整改并完善供应商管理与合规审查流程。
- 资质续期：公司列表披露各资质的权利人、名称、有效期、续期/换证情况（含2024年10月、2025年8月到期资质的续期进展），论证不存在无法续期风险并披露应对措施。
- 核查程序：律师调取处罚决定书与复议文件、逐项核对资质证书有效期及换证申请受理凭证、取得主管部门证明，访谈合规负责人。
- 核查意见：发行人律师认为报告期处罚不构成重大违法违规、不影响业务资质有效性、公司内控健全有效，符合《注册办法》第十条、第十一条相关规定（律师口径）；保荐人意见一致（保荐人口径）。
执业提示：军队采购禁入处罚的论证三要点——处罚主体与业务范围切割（仅禁军队物资工程服务类，不波及武器装备主 业）+存量合同与新签合同时点切割+整改与内控补强证据；军队处罚不在公开行政处罚公示系统，核查须取得处罚决定书原件及军队主管机关书面意见。
问题 3：房地产经营范围排查（首轮问题3，回复文件第1-250页起；txt行10686–10720区间；律师补充法律意见书（一））
问询要点：发行人及其子公司经营范围含"出租商业用房""非居住房地产租赁"，说明具体经营内容、报告期内开展情况，是否涉及商业房地产经营业务；是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度以确保募集资金不变相流入房地产业务，并请出具相关承诺。
回复与核查要点：
- 逐主体排查：安达维尔（发行人）经营范围含"出租商业用房；出租办公用房"，实际系发行人与控股子公司之间的房屋租赁行为；其他涉房地产经营范围主体逐项列表（子公司名称、经营范围文本、实际经营内容），均未开展面向第三方的商业房地产经营业务。
- 内控与承诺：公司已建立募集资金存储、使用、变更、监督的内部控制制度（专户存储、三方监管协议），并出具本次募集资金不变相流入房地产业务的专项承诺。
- 核查程序：律师核对营业执照经营范围、租赁合同文本（承租方是否均为合并范围内主体）、募集资金内控制度文件及承诺函。
- 核查意见：发行人律师认为公司不存在商业房地产经营业务、募集资金不会变相流入房地产（律师口径）；保荐人意见一致（保荐人口径）。
执业提示：集团内房屋租赁是"出租商业用房"经营范围最常见的触发源，回复要点是披露租赁双方主体及关联租赁定价，证明非对外经营；配套募集资金内控制度+专项承诺即可收口，无需删除经营范围。
问题 4：前次首发募投终止与重复建设（二轮问题2，二轮回复文件第22–43页；二轮txt行897–940区间）
问询要点：(1)本次再融资募集资金是否存在投向前次募投项目的情形，是否属于重复建设；(2)结合前次募集资金用途变更的具体原因、投资策略变更的具体内容、决策程序、前募实施进展和效益等，说明募投项目变更后是否投入主业，影响募投项目建设的外界环境是否发生重大变化，是否对本次募投项目产生重大不利影响。（背景：2017年首发募集资金4.73亿元，"航空机载产品产业化项目""航空测试设备产业化项目""航空机载电子设备维修生产线扩展及技术改造项目""航空机载机械设备维修生产线扩展项目""研发实验室建设项目"五个项目均提前终止，变更比例较高；终止理由为外部环境变化及公司投资策略变更。本次募投项目一涉及民航机械部件和电子部件维修能力扩展。）
回复与核查要点：
- 逐项目比对表：以前募"航空机载产品产业化项目"为例，前募规划产品含民航座椅、头等舱座椅、航空厨卫系统、通信导航照明娱乐氧气系统等机载设备，与本募项目一重合的仅航空厨卫系统；回复按"主要建设内容—主要产品/服务类型—本次募投涉及同类产品—异同（产品覆盖范围差异、实施目的差异）—是否重复建设：否"五栏逐项论证。
- 变更原因与决策程序：前募终止系外部环境变化及公司投资策略变更，历次变更履行董事会、股东大会审议及信息披露程序（回复正文列示）；变更后资金实际投向主业相关业务。
- 核查程序：保荐人复核前募项目可研、终止决策文件、变更后资金投向及效益实现情况，并与本次募投逐项比对。
- 核查意见：保荐人认为本次募投与前募不存在重复建设、前募终止及变更程序合规、对本次募投无重大不利影响（保荐人口径）；律师未单独发表意见。
执业提示：首发募投五个项目全部提前终止是二轮问询必然事项，"五栏比对表+实施目的差异化叙述（产品覆盖范围与建设目的双维度）"是排除重复建设的标准工具；终止后募集资金的实际投向与主业相关性需单独说明，否则将牵出"变更后未投主业"的新问题。
问题 5：募投项目投向主业与军工资质取证安排（二轮问题1，二轮回复文件第3–22页；二轮txt行57–140区间）
问询要点：(1)结合募投项目产品大型地面保障装备、模拟训练系统在报告期内同类产品的具体内容、营业收入及占比、是否为成熟产品、尚需取得的军工资质，说明本次募投是否符合募集资金主要投向主业要求；(2)说明机电一体化具体产品与现有业务的关系、研发及试生产进度、客户沟通情况，生产及销售是否存在重大不确定性。（背景：项目二实施主体天津耐思特瑞现持有部分军工业务资质，另两项军工业务资质预计2026年内完成取证；控股子公司航设公司尚需对部分资质认证范围扩项（增加机电一体化产品及大型地面保障装备对应产品），预计2026年内完成扩项。）
回复与核查要点：
- 成熟产品论证：大型地面保障装备含伴随保障系统（报告期内交付某型伴随保障车、某型伴随保障方舱，客户G113、G148、G152）、快速挂载装置（交付某型自动顶装车、某型快速挂弹装置，客户C120、D143、G105、G120、G162）、无人系统（某型无人系统，客户G111）、电源拖动平台（某型电源拖动台等，客户G117、G119、G151），报告期内均已形成销售，均为成熟产品且已取得相关资质；其中伴随保障系统、快速挂载装置已完成资质扩项，无人系统、电源拖动平台因交付对象为军工集团下属单位尚无需扩项。
- 资质安排：天津耐思特瑞两项军工业务资质预计2026年内取证；航设公司扩项预计2026年内完成；机电一体化产品处于客户预研阶段（报告期内未实现收入）。
- 核查程序：保荐人核对资质证书、扩项申请受理文件、客户合同及交付记录。
- 核查意见：保荐人认为募投符合投向主业要求、资质取得不存在重大不确定性并已充分披露风险（保荐人口径）；律师在二轮的核查意见形式未见单独文件【待核验】。
执业提示：募投产品尚未投产（机电一体化）时，"成熟产品清单+已交付型号+客户代码"是投向主业的最硬证据；军工资质取证周期（2026年内）构成时间表承诺，回复中应同步披露"若未能按期取证"的替代路径与风险提示，避免审核对不确定性的担忧。
四、未纳入详述事项
首轮问题1之(1)–(9)(12)军用民用业务划分与业绩波动、2023年第四季度收入占51.29%的原因、业务招待费与商业贿赂排查（管理费用中业务招待费约占6%，销售费用中业务招待费、销售服务费合计约占25%）、客户集中（前五大74.98%–79.11%）、应收账款逾期31.44%、未签合同备货生产、流动性风险、财务性投资（最近一期末不存在金额较大财务性投资，不涉及从募集资金总额中扣除）；首轮问题2之(1)–(6)(8)(9)募投效益与产能测算、新增折旧摊销、天津5.05亿元投资的重复建设一轮回应；二轮问题3业绩下滑（2024年净利润1,270.49万元、2025年1-3月-870.80万元）与现金流恶化——均属财务类事项或律师未发表意见范畴。
五、待核验/待补事项
①注册批复及发行结果未见素材【待核验】；②二轮问询函文号及律师在二轮中的核查文件形式未见素材【待核验】；③航设公司军队采购禁入处罚（2025年12月到期）届满后业务恢复情况、复议结果未见素材，引用时须更新；④天津耐思特瑞两项军工资质2026年取证进展【待核验】；⑤过期资质（2024年10月、2025年8月到期）续期最终结果未逐项摘录；⑥签字律师及保荐代表人姓名未捕获【待核验】。
