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↗查看 GitHub 源文件更新日期：2026-09-11

源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/000790-%E5%8D%8E%E7%A5%9E%E7%A7%91%E6%8A%80.md

成都华神科技集团股份有限公司（000790·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯

注册批复日期：两份素材未载明注册批复，标注“审核中（截至素材时点）”；受理日期：【待核验】；问询共1轮，深交所于2026年5月22日出具审核函〔2026〕120034号，回复报告文件名日期为20260709，正文落款仅载“二〇二六年七月。本文不据此推定注册进度。
依据文件：raw_refi2026/000790-华神科技/20260709_1_关于成都华神科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告（豁免版）.pdf.txt；raw_refi2026/000790-华神科技/20260709_2_四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于成都华神科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复（豁免版）.pdf.txt。
中介机构：保荐人（主承销商）国泰海通证券股份有限公司；发行人律师北京国枫律师事务所；审计四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）。
再融资类型：向特定对象发行A股股票（定向增发），发行对象为公司间接控股股东远泓生物。

一、发行方案与审核概况

本次向特定对象发行股票的初始申报口径为募集资金总额不超过45,000.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还借款；2026年3月30日股东会审议的《发行预案》载明发行价格为3.15元/股、发行数量不超过142,857,142股（含本数），认购金额不超过45,000.00万元。2026年6月26日，第十三届董事会第三十一次会议审议调减及调整方案后，回复口径变更为发行数量不低于95,238,096股且不超过111,111,111股（含本数），募集资金总额不低于30,000.00万元且不超过35,000.00万元（含本数），发行数量不超过发行前总股本30%，扣除发行费用后的净额仍全部用于补充流动资金及偿还借款。远泓生物拟以现金方式全额认购；认购资金安排为金融机构借款不超过认购金额上限70%、即不超过2.45亿元，星慧集团及其子公司借款不低于认购金额上限30%、即不低于1.05亿元。

审核方面，深交所于2026年5月22日出具《关于成都华神科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120034号），两份回复均为该轮问询的回复材料。素材截至2026年7月文件时点未见深交所审核结果、上市委/审核中心审议结论、证监会注册批复或发行完成公告，故项目状态只能记为审核中。问询重点集中于连续亏损及集采影响、经销模式、重大资产处置、资产减值、山东凌凯行政处罚及内部控制、财务性投资、认购资金来源、定价与认购下限、限售安排、股权质押风险以及补流融资规模。当前方案没有具体工程募投项目，产业政策核查主要体现为既有山东凌凯项目的立项、环评及安全审查背景；该等材料不能替代对本次发行注册文件最终口径的核验。

二、法律问题总览表

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	问题一（1）	三年收入、归母净利润下滑；集采、医保控费、医药板块收入及毛利率风险和措施	纯财务/产业政策影响	否（保荐人、会计师）
首轮	问题一（2）	医药及大健康经销模式、终端销售、退货及经销商压货	其他法律事项/销售合规	否（保荐人、会计师）
首轮	问题一（3）	西藏康域收购后转让、定价、价款回收、业绩可比性及利润调节	对外投资与产业协同/其他法律事项	否（保荐人、会计师）
首轮	问题一（4）	2025年各项资产减值、山东凌凯项目及固定资产进一步减值风险	商誉与减值/产业政策与项目	否（保荐人、会计师）
首轮	问题一（5）	应收账款账龄、期后回款、业务匹配性及坏账准备	纯财务类	否（保荐人、会计师）
首轮	问题一（6）	山东凌凯行政处罚、重大违法、非经营性资金占用及内部控制	诉讼仲裁与行政处罚/关联交易与内控	是（保荐人、会计师、律师）
首轮	问题一（7）	财务性投资、类金融业务、最近一期末金额及董事会前六个月投资	财务性投资/类金融业务	否（保荐人、会计师）
首轮	风险补充披露	按重要性披露（1）（4）（5）风险	其他法律事项	未见律师意见
首轮	问题二（1）	远泓生物认购资金来源、还款、质押、足额认购及《监管规则适用指引第6号》6-9	发行对象与认购方式/控股股东及实控人	是（保荐人、律师）
首轮	问题二（2）	认购股票数量及金额下限与拟募集资金匹配	发行对象与认购方式/定价	是（保荐人、律师）
首轮	问题二（3）	定价基准日前减持、不减持承诺、现有及新增股份锁定	定价基准与发行价格/限售安排与减持	是（保荐人、律师）
首轮	问题二（4）	认购股票质押、控股股东高比例质押、平仓及控制权	股份质押与冻结/控股股东及实控人	是（保荐人、律师）
首轮	问题二（5）	补流及偿债必要性、融资规模测算和合理性	募集资金用途与可行性	否（保荐人、会计师）
首轮	其他问题（一）	募集说明书重大事项提示和风险排序	其他法律事项	未见律师意见
首轮	其他问题（二）	重大舆情及媒体报道真实性、准确性、完整性	其他法律事项	否（保荐人核查）

说明：问题一题干明确要求律师仅核查并发表问题一（6）意见；问题二题干明确要求律师核查问题二（1）至（4），会计师核查问题二（5）。因此，表中“否”表示两份回复中未见该子问由发行人律师单独核查，并不等同于律师对相应财务事实作出否定意见。

三、重点法律问题详述

问题一（1）：业绩持续下滑、集采政策影响及应对（首轮问题一（1），回复报告第1-5至1-20页；会计师回复相应问题第1至20页；txt行187-1009）

问询要点：请区分主要业务类别及产品，量化分析报告期内营业收入连续下滑和归母净利润由盈转亏且最近亏损扩大的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致；结合集中带量采购、医保控费等政策对相关产品价格及收入的具体影响情况，说明医药板块收入及毛利率是否存在下滑风险，以及拟采取的应对措施及有效性。

回复与核查要点：

• ①收入及利润原因：2023年至2025年营业收入分别为100,337.66万元、86,397.66万元、54,549.68万元；归母净利润分别为2,765.95万元、-669.02万元、-32,041.68万元。医药业务收入为54,442.27万元、64,059.45万元、40,386.05万元，其中医药制造为39,521.69万元、42,031.17万元、27,801.26万元，医药商贸、器械及原料药贸易为14,920.58万元、22,028.29万元、12,584.79万元；钢结构业务为31,112.40万元、8,667.01万元、2,693.95万元；大健康业务为12,157.22万元、11,599.68万元、9,977.93万元。回复将下滑归因于三七通舒胶囊进入集采、主动收缩低毛利钢结构业务以及2025年8月转让西藏康域。2024年钢结构毛利减少2,202.92万元、影响归母净利润变动64.13%；山东凌凯试生产亏损，净利润由2023年的-281.83万元变为2024年的-2,802.45万元。2025年营业毛利减少17,602.41万元，影响归母净利润56.11%；山东凌凯计提资产减值12,431.37万元、海南区域资产减值3,873.67万元、处置西藏康域投资损失2,597.30万元，分别影响归母净利润39.62%、11.77%、8.28%。
• ②同行趋势及政策影响：回复选取8家可比中成药上市公司，同行平均营业收入2024年较2023年下降9.81%、2025年较2024年下降12.34%，华神科技分别下降13.89%、36.86%；同行平均归母净利润为8,376.46万元、-644.32万元、-3,949.95万元。三七通舒胶囊收入由26,356.97万元、30,353.75万元降至19,710.16万元，销量为12,737.14万粒、14,754.40万粒、13,968.85万粒，单粒售价由2.07元、2.06元降至1.41元，毛利率由84.38%、84.56%降至75.83%；医药板块毛利率为57.06%、58.85%、54.44%。2024年12月底进入全国中成药采购联盟集采拟中选公示，主要省份于2025年4—6月落地，个别省份延至9月。
• ③风险及措施：回复承认医药板块收入和毛利率存在阶段性下滑风险，风险来源包括集采降价、医保控费以及三七、柴胡、栀子、辛夷等原料价格波动；同时认为集采价格已通过各省协议锁定，后续大幅下探空间有限。措施包括拓展院外零售、OTC、县域三终端和海外市场，控制全链路成本，推进产学研及三七通舒胶囊二次开发、循证医学和新适应症研究，并采取“以价换量”、院内院外协同。2026年1—3月医药制造收入较上年同期增长16.73%，作为措施已初步显效的依据。
• 保荐人/会计师意见：经回复记载，保荐人、发行人会计师认为业绩变动具备合理性，集采影响已在报告期经营业绩中体现，应对措施合理有效。发行人律师意见：题干未要求律师核查问题一（1），回复未见律师就该子问单独发表意见。

执业提示：对于“业绩下滑+政策降价”案件，应把业务拆分、价格与销量、并表范围变化、一次性减值和同行比较分别建证据链；政策影响的结论不能只写集采降价，还应保留执行落地时间、产品规格、单价、毛利率及后续风险披露。

问题一（2）：经销模式、终端销售及经销商压货（首轮问题一（2），回复报告第1-21至1-28页；txt行1011-1400）

问询要点：请结合终端销售情况、销售退回、是否存在经销商压货情况及行业相关政策影响等，说明公司医药业务和大健康业务以经销模式为主的原因及合理性，是否符合行业惯例。

回复与核查要点：

• ①医药终端及压货：医药前五大配送经销商销售额分别为2025年22,117.29万元、占医药业务54.76%，2024年30,956.65万元、占48.32%，2023年24,357.09万元、占44.74%；主要客户以客户A、B、C为前3大配送体系。前五大经销商三七通舒胶囊采销比分别为99.30%、98.07%、100.88%，鼻渊舒口服液采销比分别为95.76%、96.45%、122.71%。回复认为低于100%主要为安全周转库存，2025年超过100%与集采落地前后渠道消化库存有关，不构成公司压货。鼻渊舒口服液客户E采销比224.36%，按2025年结算单价1.53元/支测算，下游销售金额89.35万元、公司对其销售金额39.83万元，交易规模不重大。
• ②退货及大健康：医药退货金额2023年至2025年分别为559.10万元、1,196.61万元、933.78万元，占医药业务收入1.03%、1.87%、2.31%，原因主要为包装破损、终端医院更换渠道供应商。大健康产品主要为矿泉水、天然泉水，实行经销为主、直销为辅，主要采用现款现货，产品周转短、基本不存在退换货；经销商自行承担压货的资金成本及仓储费用，回复据此判断不存在为冲量囤货。
• ③模式合理性及行业惯例：医药业务按各省挂网/中标价格扣除配送费用后买断式销售给配送商，再由配送商按挂网/中标价格配送至医疗终端，配送商主要承担配送职能。大健康业务按区域、渠道设销售单位，经销商负责网络覆盖，团队负责市场开发布局、渠道精耕和辅助分销。回复援引嘉应制药、陇神戎发、维康药业、益盛药业、沃华医药、粤万年青等医药同行，以及泉阳泉、农夫山泉、华润饮料等饮品同行的年报销售模式，认为本案经销模式符合行业惯例。
• 保荐人/会计师意见：核查程序包括访谈主要经销商、对销售合同、签收单、记账凭证、发票、回款单据穿行测试，取得购销数据和流向表，实施收入截止性测试并查询同行资料；结论为主要经销商购销比率较高、无大面积压货、无大额退货，医药及大健康经销模式符合行业惯例。发行人律师意见：题干未要求律师核查，未见律师单独意见。

执业提示：经销模式的法律风险不在“是否经销”本身，而在货权转移、终端流向、退货、库存和回款是否共同支持收入真实性；对采销比异常值应保留客户、产品、金额、结算单价和渠道调整原因，避免用平均比例掩盖个别异常。

问题一（3）：西藏康域收购后转让及业绩可比性（首轮问题一（3），回复报告第1-29至1-31页；txt行1402-1604）

问询要点：请结合西藏康域转让的背景、交易对方、定价依据、交易价款回收情况、转让前后对发行人收入和利润的影响、收购后刚满2年又出售的具体原因，说明该事项是否对报告期业绩可比性产生重大影响，是否存在通过处置资产调节利润的情形。

回复与核查要点：

• ①交易背景及原因：西藏康域主营医药产品、医药器械贸易，与500多家药品生产批发企业合作、经营品规5,000多个、销售网络覆盖西藏自治区医院及商业企业。公司2023年8月以5,100.00万元收购51%股权，意在拓展医药产业链、整合渠道。纳入上市公司体系后，因合规规范要求提高导致部分客户和业务流失，且2024年业绩对赌未完成并发生补偿，经营不及预期；公司遂按归核化策略聚焦中医药大健康主业而出售。
• ②交易对方、定价与回款：2025年8月1日第十三届董事会第二十三次会议审议通过公开挂牌。沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具沃克森评报字（2025）第1478号评估报告，以2025年4月30日为基准日，股东全部权益评估值12,506.00万元；51%股权首次挂牌价6,378.06万元，因无人摘牌，挂牌底价按18.47%、18.27%两次下调，最终由自然人李正洪摘牌，成交价4,250.00万元。2025年9月全部交易价款到账并完成工商变更。
• ③现金流及业绩影响：收购金额A流出5,100.00万元；2025年业绩对赌补偿B流入656.01万元；2025年分红C流入197.48万元；置出金额D流入4,250.00万元，B+C+D-A为3.49万元。西藏康域营业收入2023年至2025年为14,705.75万元、22,041.42万元、12,584.79万元，占发行人收入14.66%、25.51%、23.07%；净利润为1,567.24万元、1,678.43万元、676.83万元，占发行人净利润52.94%、-225.69%、-1.96%。剔除后发行人净利润分别为1,393.02万元、-2,422.12万元，2025年对净利润影响较小，未改变报告期盈亏方向。
• 保荐人/会计师意见：核查了董事会、股东会、总裁办公会资料、评估报告、产权交易挂牌及摘牌资料、银行回单，并比较处置前后财务数据；保荐人、会计师认为处置系正常商业行为、履行审议及挂牌程序、价款足额到账，不存在通过处置资产调节利润。发行人律师意见：该子问未列为律师核查事项，未见律师单独意见。

执业提示：股权处置应同时核查交易审批、评估基准日、挂牌调价、受让人、价款闭环、工商变更和合并范围变更；只有把被处置主体对收入、利润及现金流的影响拆开，才能判断是否改变业绩可比性或存在利润调节。

问题一（4）：2025年资产减值、产业项目及固定资产风险（首轮问题一（4），回复报告第1-32至1-59页；会计师回复相应问题第约25至59页；txt行1606-3088）

问询要点：请结合2025年度各项资产减值准备计提情况，说明大幅计提减值的原因及合理性，结合资产减值损失确认时点与减值迹象发生时点的匹配情况，说明是否存在以前年度应计提未计提或本期集中计提；并结合主要产品产能利用率较低、山东凌凯产线停产等情况，说明固定资产减值计提是否充分及是否存在进一步减值风险。

回复与核查要点：

• ①减值总额及产业项目：2025年度计提固定资产减值9,102.42万元、无形资产减值7,004.07万元、商誉减值1,271.95万元、存货跌价及合同履约成本减值748.64万元、合同资产减值256.75万元、在建工程减值198.55万元，合计18,582.38万元。山东凌凯项目于2023年5月取得“15,000吨/年高端新材料和原料药（含医药中间体）绿色生产基地项目（一期）”立项备案，规划含900吨/年戊环吗啉中间体、5,000吨/年LiFSI（折固）、6,000吨/年硫酰氟，先期建设1,000吨/年LiFSI及1,200吨/年硫酰氟。2024年拟将硫酰氟产能优化至2,000吨/年并启动环评、农药登记证书工作，但后续因LiFSI停产、资质申报周期预计3年以上及投入不确定而暂停；两份TXT未载明能评批复或募投项目用地手续。
• ②山东凌凯及海南资产：山东凌凯2025年固定资产、在建工程、无形资产账面价值合计46,580.35万元，可收回34,148.98万元，减值12,431.37万元；其中固定资产账面35,350.43万元、可收回28,407.57万元、减值6,942.86万元，专利技术账面4,446.54万元、可收回83.00万元、减值4,363.54万元。原因是LiFSI行业产能过剩、价格6.25—9.50万元/吨而公司成本上升至11.45万元/吨、无有效订单、产线停产，硫酰氟又无法形成规模效应。海南华神海景192套产权式酒店、14套配套用房和112个车位账面11,771.32万元、可收回9,815.92万元、减值1,955.40万元；海南华神15套商品房账面2,644.97万元、可收回2,440.81万元、补提204.16万元；融盛弘99.001亩（66,000.38平方米）集体建设用地账面5,217.09万元、可收回3,502.98万元、减值1,714.11万元。
• ③时点、商誉及其他资产：山东凌凯2023—2024年处于建设及试生产阶段，2025年逐步转固后才出现价格与成本倒挂、停产、无订单等减值迹象；海南房产及土地受区域开发不足和2025年房地产市场下行影响，才由评估支持2025年计提。商誉减值1,271.95万元，其中核心商誉970.48万元；存货2025年计提748.64万元，2024年计提249.46万元；合同资产期末坏账准备498.43万元，2025年计提256.75万元。回复称各期均执行减值测试，不存在以前年度应计提未计提或本期集中计提。
• ④产能及固定资产充分性：三七通舒胶囊产能利用率2023—2025年为56.40%、74.07%、68.62%；鼻渊舒口服液为67.25%、82.19%、48.96%；活力苏口服液为9.87%、7.64%、8.37%；苯溴马隆胶囊为49.33%、57.06%、34.35%。华神制药厂固定资产2025年末账面7,123.44万元，药业资产组未来现金流现值20,801.22万元，回复据此认为未出现减值迹象；山东凌凯全部固定资产均经评估并计提6,942.86万元，暂未发现进一步减值风险。
• 保荐人/会计师意见：核查长期资产减值内控、现场监盘、评估机构胜任能力、评估方法、折现率、利润率及财务披露，结论为2025年大额减值合理、时点匹配、无以前年度漏提或本期集中计提，固定资产计提充分且暂未发现进一步风险。发行人律师意见：题干未要求律师核查问题一（4），未见律师单独意见。

执业提示：涉及化工项目时，立项、环评、能评、安评、用地、试生产和资质许可应逐项对照时间线；会计减值结论只能解决账面计量，不能替代对项目合规手续和后续经营许可的独立核验。

问题一（5）：应收账款账龄、回款及坏账准备（首轮问题一（5），回复报告第1-60至1-74页；会计师回复相应问题第约60至74页；txt行3090-3847）

问询要点：请区分主要业务类别，说明报告期各期末应收账款账龄结构及期后回款，分析应收规模变动原因并说明与业务规模是否匹配；结合期后回款、业务模式、信用政策、账龄和同行业可比公司情况，说明坏账准备计提是否充分。

回复与核查要点：

• ①规模、账龄和回款：各期末应收账款余额为2023年54,376.54万元、2024年51,739.27万元、2025年28,999.92万元；其中医药业务26,129.52万元、27,202.75万元、10,426.83万元，钢结构业务27,999.59万元、24,150.32万元、18,152.93万元，大健康业务247.42万元、386.20万元、420.17万元。医药业务1年以内占比84.77%、86.84%、66.73%，大健康为96.36%、92.42%、97.47%，钢结构为59.98%、31.65%、4.07%，1年以上占比到2025年为95.93%。医药期后回款比例为86.38%、87.36%、58.01%，钢结构为45.91%、29.20%、8.08%，大健康为85.47%、97.25%、52.75%；2023、2024统计期后12个月，2025统计至2026年4月末。
• ②业务匹配及长账龄项目：医药应收占收入比例为47.22%、41.77%、25.39%，剔除西藏康域并表影响后医药制造为50.97%、47.76%、36.61%；钢结构为88.82%、269.64%、637.53%，原因是主动收缩业务而旧项目结算周期变长；大健康为1.84%、3.13%、3.95%。截至2025年末，钢结构长账龄主要客户为中国建筑一局（集团）有限公司4,701.81万元、丹棱县大雅建筑工程有限公司4,226.40万元、和友重庆光能有限公司4,185.81万元、峨眉山荣基建筑有限公司1,781.10万元、荣盛建设工程有限公司1,584.56万元，合计16,479.68万元，占钢结构应收账款90.78%，已计提坏账准备3,507.46万元；其中丹棱县大雅2026年2月回款900万元，和友重庆光能回款200万元，其他项目分别采取仲裁、诉讼、执行或财产保全。
• ③政策和同行比较：医药业务普遍给予6个月以内账期，大健康以现款现货为主，钢结构按项目合同约定预付款、进度款、完工款、结算款和质保金。医药坏账计提比例为2023—2025年9.10%、9.99%、20.68%，钢结构为14.32%、15.73%、21.15%，大健康为5.35%、6.02%、5.29%；同行平均医药实际计提比例为9.32%、9.97%、10.17%，钢结构为18.61%、17.82%、20.97%。回复还保留医药按账龄5%、10%、30%、80%、100%、100%，钢结构按5%、10%、20%、40%、80%、100%的计提政策。
• 保荐人/会计师意见：通过访谈管理层、收入及应收明细对比、期后回款检查、账龄和坏账政策分析、逾期公开信息查询及同行政策比较，结论为应收规模与业务规模匹配，坏账准备已足额计提。发行人律师意见：该子问未列为律师核查事项，未见律师单独意见。

执业提示：工程类应收不能只以国企客户或胜诉作为可收回结论，应同时核对合同付款条件、结算/评审节点、执行财产、优先受偿和账龄计提；医药应收则应将信用期与终端流向、退货及期后回款一并验证。

问题一（6）：山东凌凯行政处罚、非经营性资金占用及内部控制（首轮问题一（6），回复报告第1-76至1-82页；会计师回复相应问题第约76至82页；txt行3899-4303）

问询要点：请说明山东凌凯行政处罚是否涉及重大违法行为及相关认定依据是否充分；结合罚款金额逐次递增及整改措施，说明报告期内是否存在非经营性资金占用，公司内部控制是否健全、有效执行，相关事项是否构成内部控制缺陷。该子问是本轮唯一明确要求发行人律师核查并发表明确意见的处罚/内控问题。

回复与核查要点：

• ①四项行政处罚及文号：2024年2月26日，潍坊滨海经济技术开发区管委会对山东凌凯使用未取得熔化焊接和热切割特种作业证的承包商员工电焊，作出（鲁潍滨）应急罚（2024）4号，罚款15,000.00元；2024年3月1日，因一期二阶段双氟磺酰亚胺锂项目安全设施设计未经审查同意擅自开工，作出（鲁潍滨）应急罚（2024）24011211号，罚款100,000.00元；2024年8月18日，因二阶段双氟磺酰亚胺锂车间设备基本安装完成、三阶段硫酰氟项目液氧储存区及罐组建设完成但安全设施设计未报审，作出（鲁潍滨）应急罚（2024）24052111号，罚款250,000.00元；2024年12月4日，因一期三阶段硫酰氟危险化学品项目未取得安全设施设计，作出（鲁潍滨）应急罚（2024）24101211号，罚款290,000.00元。四项未发生人员伤亡。
• ②重大违法及递增原因：回复援引《证券期货法律适用意见第18号》第二条关于刑事处罚或情节严重行政处罚，以及轻微违法/罚款较小、处罚依据未认定情节严重、有权机关证明不属重大违法等例外。上述四项处罚金额处于《山东省安全生产行政处罚自由裁量标准》第一档或第二档的中低档位，处罚依据未认定情节严重；2026年1月潍坊滨海经济技术开发区应急管理局出具《合规证明》，确认未造成人员伤亡、重大财产损失或恶劣社会影响，罚款已缴清、整改完成，行为不属于重大违法。金额递增原因是自由裁量标准与项目总投资额相关，以及整改期间再次违法被处罚。
• ③整改、批复及内控：山东凌凯已落实施工安全管理、推进审批，取得潍坊市应急管理局《危险化学品建设项目安全审查意见书》（潍应急危化项目审字[2024]0033号），同意一期双氟磺酰亚胺锂项目安全设计通过审查；取得《危险化学品建设项目安全审查意见书》（潍应急危化项目审字[2024]0068号），同意一期三阶段硫酰氟项目安全设计通过审查。报告期外2021年海南华神曾因第三方预付款5个月后解除并全额收回、期间部分资金流入实控人控制的其他公司而形成非经营性资金占用，四川证监局于2025年5月15日作出行政监管措施决定书〔2025〕34号，对华神科技责令改正并对黄明良、李俊、宋钢警示；报告期内除2025年星慧集团向发行人提供已归还的2,000.00万元资金拆借外，回复称交易及往来具有经营实质，三年非经营性资金占用专项说明分别为川华信专（2024）第0335号、川华信专（2025）第0572号、川华信专2026第0149000号。
• 保荐人意见：保荐人查阅处罚决定书、缴款凭证、安全审查意见书、合规证明、整改报告、银行流水、审计报告、关联交易合同及内控制度，并查询证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、税务及深交所网站；其与会计师、律师的合并结论为处罚不涉及重大违法、整改完成、报告期内无非经营性资金占用、内控制度健全有效且无因占用形成的内控缺陷。发行人律师意见：回复记载发行人律师参与上述资料核查，并在合并结论中支持前述结论；两份TXT未提供律师单独签署的补充法律意见书或签字律师姓名。

执业提示：安全生产处罚的判断应形成“事实—处罚文号—法定罚则及裁量档次—有权机关证明—整改批复—内控闭环”六段证据链；报告期外资金占用不能因已归还而略写，应单独核对发生时点、流向、监管措施、整改和报告期内关联资金往来。

问题一（7）：财务性投资、类金融业务及《证券期货法律适用意见第18号》（首轮问题一（7），回复报告第1-83至1-92页；会计师回复相应问题第约77至86页；txt行4305-4813）

问询要点：请结合相关财务科目说明财务性投资认定的谨慎性、合理性，说明最近一期末是否存在金额较大的财务性投资；列明自本次发行相关董事会前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资，说明是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

回复与核查要点：

• ①标准及类金融：回复援引《证券期货法律适用意见第18号》将投资类金融业务、非主营无关股权、产业基金/并购基金、拆借、委托贷款和高风险金融产品等列为财务性投资；围绕产业链获取技术、原料、渠道，或以收购整合、拓展客户渠道为目的且符合主业及战略方向的投资不界定为财务性投资；持有和拟持有金额超过合并报表归母净资产30%为金额较大，董事会决议日前六个月至发行前新投入或拟投入财务性投资应从募集资金扣除。回复同时援引《监管规则适用指引——发行类第7号》，称融资租赁、融资担保、商业保理、典当、小额贷款等属于类金融业务，但与主营业务密切相关且符合业态、行业惯例和产业政策的融资租赁、商业保理、供应链金融可不纳入计算。
• ②最近一期末科目核查：截至2026年3月31日，货币资金11,236.86万元、交易性金融资产0、其他应收款919.28万元、其他流动资产681.02万元、其他债权投资0、其他权益工具投资455.56万元、其他非流动金融资产3,024.78万元、长期应收款1,217.95万元、长期股权投资455.35万元、投资性房地产4,442.04万元、其他非流动资产4,883.95万元，账面合计27,316.79万元；认定涉及财务性投资的为其他非流动金融资产3,024.78万元及长期应收款675.01万元，合计3,699.79万元，占归母净资产5.15%，未超过30%。其中南充江东标美建设投资管理有限公司投资2,550.00万元、持股85%、2017年完成，另有PPP项目借款2,002.99万元、账面675.01万元、固定收益7%；正和共创海河（天津）投资合伙企业（有限合伙）账面474.78万元，2023年以500.00万元全额实缴，因与主业关联度低而认定为财务性投资。类金融业务方面，回复结论为不存在。
• ③主业协同投资及六个月窗口：上海艾星程科技有限公司投资455.56万元、10%股权、2026年1月出资，主营药用艾灸产品运营；珠海市横琴华神健康科技有限公司注册资本100万元、华神康旅45%股权，2026年3月4日参股，拟代理分销无烟艾条等大健康产品；成都成华九黎德中医诊所有限责任公司注册资本770万元、华神健康产业13%，认缴100.10万元、实缴60.06万元，回复表格将投资时间列为2026年6月，题干叙述则载2026年4月20日。回复认为三项均为拓展大健康渠道、延伸主业的产业投资，不构成财务性投资，并称自2026年1月23日第十三届董事会第二十八次会议决议日前六个月至回复出具日不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融投资。
• 保荐人/会计师意见：核查规定、科目明细、对外投资公司情况及董事会前六个月投资，结论为截至2026年3月31日财务性投资3,699.79万元、占比5.15%、未超过30%，窗口期不存在应扣减的财务性投资和类金融业务。发行人律师意见：题干未要求律师核查问题一（7），未见律师单独意见；本节金额扣除结论仅来自保荐人及会计师回复。

执业提示：财务性投资核查应以“全科目明细—被投企业主营业务—投资目的—实缴及后续出资—董事会前六个月时间窗—募集资金扣除”逐项留痕；主业协同不能只看公司名称，须有采购、销售、渠道或技术协同证据。九黎德诊所投资时间差异应在最终底稿中统一。

问题二（1）：远泓生物认购资金来源、还款及6-9合规（首轮问题二（1），回复报告第1-96至1-103页；txt行4915-5277）

问询要点：请结合远泓生物经营情况、资金实力说明认购资金来源、后续还款能力和安排、是否来源于股权质押及无法足额认购风险；说明是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及关联方资金认购，是否符合《监管规则适用指引第6号》6-9。

回复与核查要点：

• ①资金结构：远泓生物为实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇控制的持股平台，无实际经营业务及充足资金储备。回复按认购金额上限3.50亿元测算，金融机构借款不超过70%、即不超过2.45亿元；星慧集团及其子公司以自有资金或处置资产变现后以无息长期借款提供不低于30%、即不低于1.05亿元。星慧集团截至2025年12月31日剔除上市公司口径资产总额22.02亿元、负债14.27亿元、有息负债2.16亿元、净资产7.81亿元、货币资金0.07亿元；货币资金较低与远泓生物于2025年12月30日偿还农业银行6,000.00万元贷款有关。
• ②拟变现资产和贷款意向：拟处置资产预计实际可收回金额合计54,715.67万元，包括海南琏升科技有限公司27.2974%股权拟出售10,646.00万元、税费2.66万元、可收回10,643.34万元；成都星宸假日酒店项目拟出售10,213.71万元、担保余额3,045.28万元、税费3,127.80万元、可收回4,040.63万元；成都锦绣城旅游开发有限公司住宿餐饮用地及物业拟出售26,750.49万元、担保余额2,255.90万元、税费1,592.53万元、可收回22,902.05万元；西蜀人家住宿餐饮项目拟出售16,843.66万元、担保余额5,969.73万元、税费2,973.12万元、可收回7,900.81万元；嘉煜金融中心写字楼项目拟出售24,435.49万元、担保余额5,530.32万元、税费9,676.33万元、可收回9,228.84万元。2026年6月16日浙商银行股份有限公司成都分行出具《浙商银行贷款意向书》[（20402000）浙商银贷意字（2026）第00001号]，意向融资2.80亿元，预计期限6—8年，利率待授信审批确定。
• ③质押、还款和足额认购：四川华神持有的发行人89,033,593股股票质押贷款用于2020年实际控制人收购控制权，本次认购资金不直接来源于该质押。若银行要求将本次认购股票质押作为增信，远泓生物承诺依法办理并披露。后续偿还安排为投资收益、分红、资产变现；回复称星慧集团、远泓生物及实际控制人信用良好，无关注类、不良类、违约类信贷，无法足额认购风险较低。
• ④6-9及中介意见：远泓生物在《关于认购资金来源及合规性的承诺函》中承诺资金为合法自有或自筹，不存在对外募集、代持、结构化融资、直接或间接使用上市公司资金、财务资助、补偿、承诺收益或利益输送；回复结论为符合《监管规则适用指引第6号》6-9。保荐人意见：与发行人律师查阅财务报表、产权证、评估报告、信用报告、贷款意向书、资产收购意向函并访谈浙商银行，认为资产及资金相对充足、足额认购风险较低且资金来源合规。发行人律师意见：参与同一核查并在合并结论中支持前述意见。

执业提示：关联方认购资金来源不能只核验认购人账户余额，应穿透到最终出资人、借款人、拟变现资产、债务担保和贷款审批状态；“意向书”与已获授信、已放款之间存在法律和交割差异，须在风险披露中保留。

问题二（2）：认购数量及金额下限与募集资金匹配（首轮问题二（2），回复报告第1-104至1-105页；txt行5279-5346）

问询要点：明确远泓生物认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。

回复与核查要点：

• ①初始方案：2026年3月30日第二次临时股东会审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等，初始发行价格为3.15元/股，发行数量不超过142,857,142股，认购金额不超过45,000.00万元。
• ②调整后的下限和上限：2026年6月26日第十三届董事会第三十一次会议审议《关于调减公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》及相关议案。根据《发行预案（修订稿）》，发行数量为95,238,096股至111,111,111股，募集资金为30,000.00万元至35,000.00万元，发行数量不超过发行前总股本30%，净额全部用于补流及偿还借款。回复称按3.15元/股和数量下限测算，远泓生物承诺最低认购数量与募集金额相匹配。
• 保荐人意见：核查2026年第二次临时股东会及第十三届董事会第三十一次会议资料、发行人《确认函》，认为远泓生物认购数量及金额区间符合上述口径。发行人律师意见：与保荐人执行同一程序并在合并结论中认为下限为95,238,096股、金额30,000.00万元，与拟募集资金匹配。

执业提示：发行方案发生调减时，数量下限、募集资金下限、发行价格和认购承诺必须用同一版预案交叉复核；本案初始45,000.00万元与调整后35,000.00万元并存，底稿引用时应明确版本和会议日期。

问题二（3）：减持承诺及现有、新增股份锁定（首轮问题二（3），回复报告第1-106至1-108页；txt行5348-5528）

问询要点：说明控股股东、实际控制人在定价基准日前六个月内是否减持，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持股份的承诺；说明发行对象、实际控制人及一致行动人目前控制股份的锁定期安排，是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》。

回复与核查要点：

• ①减持窗口及承诺：回复将定价基准日前六个月确定为2025年7月24日至2026年1月24日，公开信息查询未发现控股股东或实际控制人减持；定价基准日至回复出具日亦未减持。四川华神、黄明良、欧阳萍签署《关于特定期间不减持公司股票的承诺》，承诺定价基准日前六个月不减持，自定价基准日至发行完成后十八个月内不减持，违反时减持收益归公司并承担责任。
• ②现有控制股份：回复出具日远泓生物未直接持有上市公司股份，实际控制人通过四川华神持有111,431,281股，黄明良、欧阳萍作为一致行动人控制星慧集团、远泓生物和四川华神。按承诺，实际控制人通过四川华神持有的现有股份锁定期间为定价基准日至发行完成后十八个月内。
• ③拟认购股份及30%分界：按远泓生物认购下限95,238,096股测算，发行后实际控制人夫妇通过远泓生物及四川华神合计206,669,377股，占发行后总股本28.75%；按上限111,111,111股测算，合计222,542,392股，占发行后总股本30.28%。远泓生物及实际控制人出具《关于股份锁定的承诺函》，实际控制人表决权未超过30%时，认购股份发行结束后18个月不得转让；超过30%时，认购股份36个月不得转让。
• 保荐人意见：回复援引《注册管理办法》第五十九条、第五十七条第二款及《上市公司收购管理办法》第六十三条，核查减持公开信息和《关于特定期间不减持公司股票的承诺》《关于股份锁定的承诺函》，认为相关锁定期及不减持承诺符合规定。发行人律师意见：与保荐人共同核查并在合并结论中认为安排符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》。

执业提示：当发行后控制权比例跨越30%时，锁定安排必须同时核对认购股份锁定、现有控制股份减持承诺、要约收购豁免条件和非关联股东批准文件；本TXT未附完整股东会豁免决议文本，应保留核验接口。

问题二（4）：认购股票质押、还款及控制权稳定（首轮问题二（4），回复报告第1-109至1-114页；txt行5530-5828）

问询要点：说明认购对象是否存在将股票质押用于本次认购的情形或计划，是否存在高比例质押或质押平仓导致控制权变动风险；通过借款筹措资金的，进一步说明贷款利率、后续还款安排，是否存在通过减持偿还借款情况。

回复与核查要点：

• ①本次认购股份质押：远泓生物目前暂不存在将本次发行认购取得股票质押用于认购的情形或计划；若实际使用金融机构借款且贷款机构要求以认购股票质押增信，将依法办理并披露。远泓生物已在沟通并购贷款，具体额度、贷款利率尚未与银行达成实质一致；回复所载预期贷款期限为6—8年，利率待审批确定，偿还来源为投资收益、分红和资产变现，目前没有通过减持偿还借款安排。
• ②既有高比例质押：2020年10月，远泓生物与中国农业银行股份有限公司成都蜀都支行签署《并购借款合同》，借款5.6亿元、实际提款4.5亿元、期限7年，用于并购华神科技；2021年2月，四川华神与同一支行签署《最高额权利质押合同》，以所持上市公司股票提供最高额质押担保。截至2026年3月31日，贷款本金余额11,000.00万元，质押89,033,593股，占四川华神持有发行人股份79.90%，正常还款。
• ③预警、平仓和测算：《最高额权利质押合同》约定出质权利市值/相应贷款本金降至290%（含）以下预警，质权人可要求20个工作日内清偿或补担保；降至280%（含）以下进行风险处置。以2026年3月31日收盘价4.13元/股测算，出质股份市值367,708,739.09元，贷款抵押物可用担保金额566,710,000.00元，按合同公式分摊的相应贷款本金30,823,943.14元，履约保障比例1,192.93%；报告期最低收盘价3.10元/股测算比例1,109.56%，即使股价趋近于零、仅以其他抵押物覆盖，比例仍为858.65%。回复据此认为平仓导致控制权变动风险较小。
• 保荐人意见：与发行人律师查阅《并购借款合同》《最高额权利质押合同》、企业信用报告、资金来源承诺、确认函及质押承诺，认为远泓生物暂无以新认购股票质押的计划，既有质押虽比例高但平仓风险较小，目前无通过减持还款安排。发行人律师意见：共同核查并在合并结论中支持前述意见；承诺主体还包括四川华神、远泓生物、星慧集团及实际控制人，承诺优先处置其他资产、追加担保或保证金，避免控股权因质押被处置。

执业提示：股权质押风险应以合同触发条款、折算公式、其他担保物、最低股价压力测试和实际还款状态共同判断；银行贷款“意向”与已放款不能混同，若未来新增质押，应重新核查登记、信息披露和控制权影响。

问题二（5）：补充流动资金、偿还借款及融资规模（首轮问题二（5），回复报告第1-115至1-128页；会计师回复第约87至102页；txt行4945-4955、5830-6546）

问询要点：请结合业务规模、业务增长、现金流、资产构成，说明本次募集资金补充流动资金及融资规模的必要性和合理性，说明测算依据是否充分、审慎，是否充分考虑营业收入和净利润连续三年下滑、各产品产能利用率持续下降。

回复与核查要点：

• ①用途：初始方案募集资金不超过45,000.00万元，调整后为不低于30,000.00万元且不超过35,000.00万元，扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金及偿还借款；未来具体用于原辅材料及包装采购、生产组织、供应商货款、员工薪酬、税费和日常经营，支持现有医药主业产品结构优化、工艺改进、质量体系维护、研发管线和药品注册维护，并偿还银行借款等有息债务。回复明确不以新增产能建设为目的，但没有拆分补流与偿债各自的金额或比例。
• ②资金缺口测算：截至2026年3月31日，货币资金11,236.86万元、易变现金融资产0、受限资金6,526.89万元，可自由支配资金4,709.97万元；预测未来三年经营活动现金流量净额12,300.00万元，最低现金保有量13,388.35万元，资本性支出尚需1,029.59万元，未来现金分红为“—”，偿还借款38,296.95万元，总体资金需求52,714.89万元，扣除可自由支配资金和预计经营现金流后总体缺口35,704.92万元。偿债需求由短期借款20,921.88万元、一年内到期非流动负债11,680.19万元、长期借款4,069.69万元、长期应付款1,625.20万元构成。
• ③预测及必要性：公司以2025年剔除西藏康域后的收入41,964.89万元为基础，审慎预测2026年收入41,000.00万元，2026E—2028E收入均为41,000.00万元、经营活动现金流量净额占收入10%、每年经营现金流4,100.00万元。回复以集采影响已充分体现、钢结构收缩基本到位、大健康相对稳定以及2026年一季度医药制造收入同比增长16.73%为依据，认为现有资金无法同时覆盖日常经营、历史投资形成的流动性消耗及债务偿还，融资规模不超过35,000.00万元且未超过35,704.92万元资金缺口，具有必要性、合理性和审慎性。
• 保荐人/会计师意见：查阅年度报告、审计报告、财务报表、受限资金统计表、资本支出项目备案表和借款合同，复核现金流、资金需求、重大资本支出及债务结构；保荐人、会计师结论为35,704.92万元缺口真实支持35,000.00万元融资上限。发行人律师意见：题干仅要求会计师核查问题二（5），未见律师对补流比例、资金缺口或测算发表单独意见。

执业提示：补流及偿债型发行应锁定最终募集说明书中的用途比例、债务清单和偿还顺序；本案TXT仅给出“全部用于补流及偿还借款”，未给出二者比例，因此不能从35,000.00万元上限推导补流比例，也不能据此替代对《证券期货法律适用意见第18号》及最终募集资金用途口径的核验。

四、未纳入详述事项

1. 其他问题（一）风险披露：问询要求在募集说明书扉页重大事项提示中按重要性披露直接、间接重大不利影响，删除风险对策和竞争优势表述并排序；发行人回复称已经修订。该事项属于信息披露文本调整，未见发行人律师单独核查意见，定位见回复报告txt行6552-6586。
2. 其他问题（二）媒体报道：发行人称自预案发布以来不存在社会关注度高、传播范围广或影响本次发行的媒体报道；保荐人通过网络检索持续关注重大舆情，认为未出现对项目披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，定位见回复报告txt行6588-6627。该事项为保荐人核查事项，不应改写成律师意见。
3. 前次募集资金使用：两份指定TXT未见前次募集资金到位时间、实际使用、结余、变更或使用效益的问询和回复，故未作事实推定；模板要求的前次募集资金维度只能列为【待核验】。
4. 同业竞争：问题一（1）仅涉及同行业可比公司经营趋势，问题一（2）涉及销售模式行业惯例，两份TXT未见控股股东、实际控制人及其控制企业与发行人之间同业竞争的专项问询、承诺或律师结论，不能据“同行业比较”推导不存在同业竞争，列为【待核验】。
5. 产业政策和项目审批的边界：回复披露山东凌凯既有项目2023年5月立项备案、2024年启动硫酰氟扩产环评及农药登记工作、后取得两份安全审查意见书，但本次发行无具体工程募投项目，且TXT未载明能评批复、募投项目环评批复、募投用地权属或建设用地手续。环保、安全生产与既有项目的安评整改已在问题一（4）、（6）详述，其余事项不另行虚构。
6. 其他法律类别：两份TXT未形成独立的税务、劳动与社会保障、土地房产权属完整核查、一般诉讼仲裁清单或注册批复文件；已披露事项仅在资产减值、应收账款诉讼/仲裁、海南集体建设用地和关联资金往来部分出现。对未形成独立问询的类别不作肯定性结论。

五、待核验事项

1. 审核状态和日期：两份TXT仅能确认深交所于2026年5月22日出具审核函〔2026〕120034号及2026年7月回复，未载明受理日期、审核结果、上市委/审核中心审议、证监会注册批复、发行完成日期；前述日期和状态均应以监管披露文件复核。
2. 最终发行方案：初始方案为3.15元/股、上限45,000.00万元、上限142,857,142股；2026年6月26日调整为30,000.00万—35,000.00万元、95,238,096—111,111,111股。需核对后续是否再次调整发行价格、数量、募集资金用途、认购协议条件及最终注册稿。
3. 募集资金用途及补流比例：TXT只载“扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金及偿还借款”，未载明补流与偿债分别金额、比例、偿还债务清单及具体时间。不能推定补流比例，也不能将35,000.00万元全部认定为补流；需以最终募集说明书核验《证券期货法律适用意见第18号》相关财务性投资扣除和募集资金用途口径。
4. 前次募集资金：未见前次募集资金到位时间、募集总额、实际使用、结余、变更、使用效益及前募补流比例资料，应补取募集说明书、前次募集资金专项报告、鉴证报告及董事会/股东会文件。
5. 产业政策与用地：既有山东凌凯项目披露了2023年5月立项备案、2024年硫酰氟扩产环评启动及潍应急危化项目审字[2024]0033号、[2024]0068号安全审查意见书，但未载明能评、环评最终批复、用地权属、土地使用权证、募投项目审批或本次发行是否存在项目备案要求；应逐项核验。
6. 律师身份及法律意见文件：回复报告载发行人律师为北京国枫律师事务所，但两份TXT未提取签字律师姓名，也未提供独立的补充法律意见书全文或签章页；应核对律师签字、出具日期、核查范围及最终法律意见。
7. 认购协议和承诺文件：TXT列明《关于认购资金来源及合规性的承诺函》《关于股份锁定的承诺函》《关于特定期间不减持公司股票的承诺》，但未列明远泓生物与发行人签署的股份认购协议全称、签署日、附条件生效条款、违约责任及最终有效版本；应补核。
8. 30%及要约收购文件：上限认购测算使实际控制人夫妇持股比例达到30.28%，回复援引《上市公司收购管理办法》第六十三条关于非关联股东批准、3年不转让和免于要约，但TXT未附相关股东会决议、表决结果、要约收购豁免申请/承诺文件完整内容，应核对18个月、36个月与3年承诺之间的对应关系。
9. 股权质押和贷款状态：既有《并购借款合同》《最高额权利质押合同》、11,000.00万元贷款余额、89,033,593股质押及290%/280%阈值均来自回复摘录；应核对银行确认、质押登记、截至最新时点余额、是否续贷或触发风险，以及未来新认购股票是否办理质押。
10. 关联交易和资金往来：报告期内星慧集团向发行人提供2,000.00万元资金拆借且已归还，报告期外海南华神资金占用对应四川证监局《行政监管措施决定书》〔2025〕34号；应补取借款合同、资金流水、审批及整改文件，区分经营性往来、财务资助、非经营性占用和关联交易披露。
11. 财务性投资窗口期及日期冲突：回复称2026年1月23日董事会前六个月至回复日不存在财务性投资，但又列示2026年1月、3月、4月/6月三项主业协同投资；九黎德诊所叙述的参股日期为2026年4月20日，表格“投资时间”为2026年6月，需核对工商、出资和协议日期，确认窗口期判断。
12. 同业竞争及未独立问询事项：两份TXT未提供同业竞争专项核查、控股股东及实控人避免同业竞争承诺、劳动社保、税务、完整诉讼仲裁和房产权属清单；应在正式法律尽调底稿中另行核验，不得以本轮回复未问询替代结论。