广西粤桂广业控股股份有限公司（000833·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
本回溯依据当前目录下 2026 年 5 月 26 日形成的五份 TXT 素材制作，审核问询函日期为 2026 年 1 月 27 日，文号为审核函〔2026〕120008 号。素材未见深圳证券交易所审核通过文件或中国证监会注册批复，故状态记为“审核中（截至素材时点）”。
依据文件：20260526《关于广西粤桂广业控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》；20260526《中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于广西粤桂广业控股股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函的回复》；20260526《募集说明书》；20260526《广东连越律师事务所关于广西粤桂广业控股股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》；20260526《法律意见书》。
说明：下文“回复文件第×页、TXT 行××”是便于在 TXT 原文中审计复核的定位；页码沿用 TXT 中的 PDF 页码。发行人、保荐人、会计师和律师的意见分别标注，不能将中介机构的核查结论等同于本回溯的独立事实认定。
一、发行方案与审核概况
1. 发行及审核基本情况
发行人为广西粤桂广业控股股份有限公司，股票代码 000833，板块为深市主板。本次发行类型为向特定对象发行 A 股股票，认购方式为现金认购，发行对象尚未确定，拟在取得注册批复后由董事会根据股东大会授权，结合竞价结果与保荐人、主承销商协商确定。发行对象原则上不超过 35 名，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其他合格投资者；信托公司以自有资金认购，两个以上产品视为一个发行对象。
本次发行募集资金总额不超过 90,000.00 万元，发行股票数量不超过 156,400,000 股，且不超过发行前总股本的 19.50%。定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，最终价格依据竞价情况由董事会确定，并按照分红、送股、资本公积转增、回购及股权激励等事项作相应调整。发行对象认购股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，因本次发行取得的衍生股份亦应遵守相同限售安排。
发行方案已经公司第九届董事会第三十五次会议及 2025 年第二次临时股东大会审议，股东大会决议有效期为 12 个月；2025 年 5 月 7 日，广东环保集团出具《关于广西粤桂广业控股股份有限公司拟向特定对象发行 A 股股票的批复》（广东环保发展〔2025〕32 号）。募集说明书及法律意见书载明董事会日期为 2025 年 5 月 19 日；会计师回复在计算“董事会决议日前六个月”时载明为 2025 年 5 月 9 日，日期存在冲突，详见第五节。素材未载明本次发行受理日期及注册批复日期。
2. 募集资金用途、补流口径及 18 号文
| 募投项目 | 项目总投资（万元） | 拟使用募集资金（万元） | 素材载明的实施主体 |
|---|---|---|---|
| 10 万吨/年精制湿法磷酸项目 | 107,707.94 | 60,000.00 | 广东云硫环保新材料科技有限公司 |
| 广东省英德市下太镇白面石矿区玻璃用石英砂岩矿投资项目 | 86,641.98 | 20,000.00 | 德信（清远）矿业有限公司 |
| 云硫矿业碎磨系统大型化、自动化改造项目 | 31,676.00 | 10,000.00 | 广东广业云硫矿业有限公司（全资子公司） |
| 合计 | 226,025.92 | 90,000.00 | — |
募集说明书和问询回复均将 90,000.00 万元全部安排至上述三个项目，未单列补充流动资金项目或补流金额。按项目明细计算，项目化募集资金占比为 100%；但“补充流动资金比例”是否应在最终申报口径中明确列为 0%，以及是否存在项目非资本性支出、预备费或铺底流动资金的监管计算口径，素材未作单独说明，列为【待核验】。募集资金到位前由公司以自有资金或其他融资方式先行投入，募集资金到位后按规定置换或投入，资金缺口由自有资金或其他融资解决。
《证券期货法律适用意见第 18 号》在本案中主要用于财务性投资认定、较大财务性投资的 30% 判断标准以及董事会决议日前六个月至发行前新增或拟投入财务性投资的募集资金扣减。回复称，截至 2026 年 3 月 31 日，财务性投资金额为 4,887.02 万元，占合并报表归属于母公司净资产的 1.18%，未超过 30%；董事会前六个月至回复日不存在应扣减的已实施或拟实施财务性投资。
3. 前次募集资金使用
募集说明书载明，截至报告期末，公司最近五年内未进行募集资金。超过五年的前次募集资金项目包括 1998 年首次公开发行股票项目、2015 年发行股份购买资产并募集配套资金项目。两项前次募集资金用途均发生变更：1998 年项目履行了公司第二届第二十四次董事会审议及 1999 年度股东大会审议程序；2015 年项目履行了公司第九届董事会第四次会议及 2021 年度股东大会审议程序。募集说明书据此认为，超过五年的历次前次募集资金用途变更均履行了相应程序。法律意见书进一步认为，发行人前次募集资金使用符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，履行了必要的审批程序和披露义务；但五份 TXT 未展开两次历史用途变更的具体项目、金额、变更时间、实际使用余额及专项报告数据，不能据此补写。
来源定位： 《募集说明书》TXT 行 4,275—4,305、PDF 页 100；《法律意见书》TXT 行约 2,244—2,249。该维度未被本次审核问询函单独列为问题，但属于发行条件及募集资金使用合规核查范围。
4. 审核风险主线
项目审批方面，湿法磷酸项目能评意见为 2022 年 8 月 25 日出具、有效期两年，但发行人称已于 2024 年 8 月 2 日开展前期建设；环评批复于 2026 年 1 月 9 日取得，存在“环评批复前已开展前期建设”的合规核查点。下太石英矿项目采矿区林地、采矿权已有材料支持，但加工区、办公生活区建设用地手续仍在办理。项目实施主体为控股非全资子公司，云硫集团是控股股东并作为湿法磷酸项目少数股东，兴泰矿业被发行人按实质重于形式认定为德信矿业的其他关联方。项目建成后预计新增磷酸及石英矿产品，需持续关注产能消化、关联交易公允性和独立性。
二、法律问题总览表
| 编号 | 问询要点（完整子问） | 主要核查中介 | 本回溯关注点 |
|---|---|---|---|
| 问题1（1） | 结合收入和成本构成、主要产品和原材料价格变化、下游客户、行业政策、期间费用，区分业务板块说明最近一年一期营业收入持续下降、报告期毛利率波动、收入与利润趋势不一致的原因及合理性，并说明负面因素是否持续。 | 保荐人、会计师 | 贸易糖收缩与主营板块增长的拆分、毛利率及减值/费用影响。 |
| 问题1（2） | 结合与甘蔗种植户交易合同主要条款、价格构成及定价依据、种植户选取标准、采购收货流程、付款节点与方式、收货确认依据，说明机制糖业务规模与成本变动及可比性；进一步说明机制糖与贸易糖区别联系，以及 2024 年机制糖规模增加、贸易糖规模下降原因及合理性。 | 保荐人、会计师 | 《糖料蔗收购合同》、桂政发〔2019〕8 号、桂发改价格〔2019〕352 号、甘蔗收购链条。 |
| 问题1（3） | 说明加工贸易背景、原因、业务模式、产品及采购销售价格、客户供应商、货物资金模式和会计核算合规性；说明 2024 年会计差错更正背景、原因、整改有效性、类似情形及内控；说明 2024 年总额法及不同细类总额法/净额法是否符合行业惯例和企业会计准则。 | 保荐人、会计师 | 贸易糖控制权、总额法/净额法、广西监管局责令改正决定〔2024〕32 号。 |
| 问题1（4） | 说明客户和供应商重叠原因，是否存在关联关系或其他密切关系，具体交易、定价公允性、结算情况，并说明 2024 年向部分供应商采购金额大幅变动的原因及合理性。 | 保荐人、会计师 | 泛糖科技、康宸世糖的交易路径、员工任职、市场价格及采购收缩。 |
| 问题1（5） | 结合主营业务模式、营运和项目资金需求、资金受限、行业特点、同行业情况，说明同时持有货币资金和有息负债的原因、合理性及行业惯例；结合存款和贷款利率量化说明货币资金、借款与利息收入、利息费用是否匹配。 | 保荐人、会计师 | 货币资金、有息负债、存款利率、LPR、利息收支勾稽。 |
| 问题1（6） | 结合存货结构、库龄、保质期，说明退换货或不合格品、期后结转、跌价准备计提及转回；结合房地产开发产品地点、出租及当地销售/出租情况说明减值是否充分及同行业差异，并区分业务类别说明跌价准备充分性。 | 保荐人、会计师 | 房产开发产品 38,290.13 万元、独山 174 亩商住地减值、期后结转及同行比较。 |
| 问题1（7） | 结合产能利用率、机器设备使用和闲置情况，说明固定资产减值计提是否充分及是否符合行业惯例。 | 保荐人、会计师 | 机制纸、氨基磺酸、银粉低利用率与设备出租/爬坡安排。 |
| 问题1（8） | 结合在建工程建设进展，说明在建工程转固是否及时、利息资本化是否准确及会计处理是否符合企业会计准则。 | 保荐人、会计师 | 湿法磷酸、石英矿、碎磨、银粉项目进度与资本化利息。 |
| 问题1（9） | 结合行政处罚和法律法规，说明最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》。 | 保荐人、发行人律师 | 云硫矿业尾矿库安全生产行政处罚 15,000 元及重大违法判断。 |
| 问题1（10） | 列示可能涉及财务性投资的会计科目、账面价值、内容、是否属于财务性投资及占归母净资产比例；列示最近一期股权投资公司名称、账面价值、持股比例、认缴/实缴金额、投资时间、主营业务、产业链合作和处置计划；说明是否持有较大财务性投资（含类金融）及董事会前六个月至今实施/拟实施投资和募集资金扣减。 | 保荐人、会计师 | 4,887.02 万元财务性投资、1.18%、类金融定义和 18 号文扣减。 |
| 问题2（1） | 说明湿法磷酸项目取得能评后未推进原因、许可有效期和过期风险、环评进展及预期时间；结合下太石英矿土地手续，说明土地使用权、矿业权、资质审批；说明项目是否已取得所需资质、认证、许可、备案及是否存在重大不确定性或实质性障碍。 | 保荐人、发行人律师 | 能评、环评、林地、采矿权、建设用地及环评前施工。 |
| 问题2（2） | 说明通过控股非全资子公司实施募投项目的原因必要性、有效控制、少数股东不同比例增资或贷款原因；说明同比例增资价格和借款主要条款是否明确、是否损害上市公司利益；说明少数股东关联关系、利益冲突防范措施及国资审批完整性。 | 保荐人、发行人律师 | 云硫新材料 80%/20%、德信矿业 60%/40%、出资承诺和国资程序。 |
| 问题2（3） | 说明湿法磷酸、下太石英矿具体建设内容、矿山来源，与主营业务在产品、原材料、应用、客户、技术参数方面的区别联系及协同性；说明新产品研发技术、阶段、试生产环节、技术人员客户储备、不确定性及是否投向主业。 | 保荐人、发行人律师 | “硫—磷”链条、露天采矿通用能力、成熟技术和“无试生产/投料试产”表述。 |
| 问题2（4） | 结合湿法磷酸、下太石英矿预测收入构成、销量、毛利率、净利润的计算和参数，说明部分产品售价高于最近一年、石英矿毛利率高于同行业及自身同类业务的原因、效益测算谨慎性及差异；说明磷石膏负售价原因。 | 保荐人、会计师 | 95,128.00 万元达产收入、20.75%/58.20%毛利率、磷石膏 -5 元/吨。 |
| 问题2（5） | 结合效益测算、新增产能、竞争格局、下游前景和需求、订单/意向协议、现有利用率、同行扩产及下太石英矿资源储量，说明新增产能必要性和具体消化措施。 | 保荐人、会计师 | 石英矿 420 万吨/年、磷酸 10 万吨/年、客户需求和资源储量。 |
| 问题2（6） | 结合经营情况说明募集项目剩余资金缺口来源及落实进展，说明项目实施是否存在重大不确定性。 | 保荐人、会计师 | 总缺口 136,025.92 万元、自有资金及 4 亿元长期借款。 |
| 问题2（7） | 结合碎磨系统设备购置内容、价格、作用说明更新升级性质、投入规模合理性及募集资金投入经济性；量化分析募投、拟建及在建项目新增折旧摊销对未来盈利能力和经营业绩的影响。 | 保荐人、会计师 | 31,676.00 万元技改投资、成本节约、12,312.26 万元年折旧摊销。 |
| 问题2（8） | 结合报告期内同业竞争、关联交易，说明项目实施后是否新增重大不利同业竞争、严重影响独立性或新增关联交易，若新增说明价格公允性和公平措施，并说明是否符合《注册办法》第十二条。 | 保荐人、发行人律师 | 广东湛化历史竞争、石英矿与海砂差异、关联采购/销售/租赁及新增风险。 |
| 其他问题 | 按重要性在募集说明书扉页重大事项提示披露直接和间接重大风险，避免风险对策等内容；关注社会关注度较高、传播范围较广的媒体报道，请保荐人核查相关信息披露真实性、准确性、完整性；如无重大舆情书面说明。 | 保荐人 | 风险排序、媒体检索及截至回复签署日无重大舆情的结论。 |
三、重点法律问题详述
问题1（1）｜收入、成本、毛利率和趋势不一致
问询要点： 结合发行人收入和成本构成、主要产品和原材料价格变化、下游客户情况、行业政策、期间费用情况等，区分业务板块说明公司最近一年一期营业收入持续下降、报告期内毛利率波动较大的原因及合理性，并说明报告期内收入与利润变动趋势不一致的原因及合理性，相关负面影响因素是否持续。
回复要点（逐项对应）： 发行人回复按 2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年 1—3 月列示营业收入 336,014.26 万元、279,615.29 万元、305,850.37 万元和 97,714.52 万元，综合毛利率为 14.02%、27.65%、35.49%和 35.42%。扣除加工贸易后，糖浆纸、非金属矿及化工、新能源材料合计收入为 190,108.67 万元、227,647.38 万元、285,027.47 万元和 93,705.68 万元，毛利率为 21.41%、31.61%、37.19%和 40.85%；加工贸易收入为 131,496.09 万元、29,912.86 万元、3,300.41 万元和 0 万元。机制糖受甘蔗面积、榨蔗量、糖价及榨季影响，硫精矿、硫酸则受市场价格上涨带动，银粉处于放量阶段；期间费用总体稳定，但 2024 年、2025 年资产减值分别为 3,108.59 万元、8,555.49 万元。发行人据此认为收入下降主要是贸易糖收缩，主营业务收入、利润和毛利率改善，负面因素不构成持续性整体恶化。
会计师意见： 会计师认为 2024 年、2025 年收入下降主要因加工贸易收入减少，主要板块毛利率波动具有合理性，扣除加工贸易后营业收入与净利润变动趋势基本一致。
保荐人意见： 保荐人认为收入结构调整、贸易业务收缩及主要产品价格变化能够解释报告期收入和利润趋势差异，主营板块经营改善与回复数据相符。
律师意见： 本子问未指定发行人律师核查，素材未见律师针对该子问单独发表意见。
来源定位： 主回复 TXT 行 70—185、约 1,051—1,675，回复文件 PDF 页 3—38；会计师回复核查意见约 PDF 页 117—118。
问题1（2）｜甘蔗收购、机制糖与贸易糖
问询要点： 结合发行人与甘蔗种植户交易合同的主要条款、价格构成和定价依据、种植户的选取标准、采购和收货的具体流程、付款的节点与方式、收货确认的依据等，说明报告期内该业务规模与成本变动的原因及合理性，是否与同行业公司可比，并结合机制糖与贸易糖业务的主要产品、业务模式、主要供应商及客户等，进一步说明两类业务的区别与联系，以及 2024 年机制糖业务规模增加、贸易糖业务规模下降的原因及合理性。
回复要点（逐项对应）： 甘蔗收购使用《糖料蔗收购合同》，约定种植面积、品种、地点、预计产量和采收安排，质量按 GB/T10498 执行，设置杂质扣除及拒收规则；收购区域为贵港市覃塘区、港北区、港南区及桂平片区，通常选择运输半径不超过 70 公里的种植户，并由当地农业部门核验。定价依据包括桂政发〔2019〕8 号《关于深化体制机制改革加快糖业高质量发展的意见》、桂发改价格〔2019〕352 号《关于糖料蔗收购价格实行市场调节价问题的通知》及每榨季广西发展改革、农业农村主管部门发布的指导价，2023/2024 榨季价格 540 元/吨，较 520 元/吨提高，二次结算联动价增加 17.28 元/吨。收货由双人验收、测糖和测杂，形成电子过磅单、质检单、收货确认及台账，资料保存不少于 10 年。文本同时出现合同约定的过磅次日后 30 日内银行转账，以及订单管理中日清日结、通常 4 个工作日内和榨季结束后 15 日内结算等表述，已在第五节列为待核验。机制糖为自有甘蔗生产的“桂花”牌白砂糖、赤砂糖并联动蔗髓和蔗渣利用；贸易糖是平台采购、销售成品白砂糖。机制糖收入/成本由 2023 年 41,833.29/39,070.18 万元变为 2024 年 54,151.21/50,774.12 万元，贸易糖则因战略收缩由 129,804.22 万元收入降至 26,498.36 万元。
会计师意见： 会计师认为机制糖规模增加、贸易糖收缩主要来自甘蔗面积扩张、“退桉还蔗”、榨蔗量上升及贸易业务战略调整，趋势与广农糖业较为一致，但与中粮糖业、冠农股份可比性有限。
保荐人意见： 保荐人认为合同、定价、收货和结算安排能够支持业务真实性，机制糖毛利率 6.61%、6.24%、7.97%和 1.31%受糖价、榨季及成本影响，业务变动具有合理性。
律师意见： 本子问未指定发行人律师核查，素材未见律师单独意见。
来源定位： 主回复 TXT 行约 1,676—2,260，回复文件 PDF 页 39—51；涉及机制糖和贸易糖对比的同一回复第 44—51 页。
问题1（3）｜加工贸易会计核算、会计差错更正及总额法
问询要点： 说明开展加工贸易业务的背景、原因及业务模式，并结合报告期内加工贸易的主要产品及其采购及销售价格、主要客户及供应商情况、货物和资金的模式等，说明开展贸易业务的会计核算是否合规；结合 2024 年会计差错更正的背景和具体原因，说明公司的整改措施及有效性，报告期内是否仍存在类似情形，相关内控措施是否完善；结合前述情况，说明 2024 采用总额法确认加工贸易业务收入是否合规，并结合报告期内不同细类业务采用总额法或净额法确认收入的情况，说明是否符合行业惯例，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
回复要点（逐项对应）： 加工贸易包括贸易糖、加工糖，2024 年另有少量纸浆贸易；加工糖收入在 2023 年、2024 年、2025 年分别为 1,691.86 万元、2,072.75 万元、1,977.98 万元，占加工贸易比例 1.29%、6.93%、59.93%，2026 年 1—3 月无加工贸易收入。贸易糖主要通过泛糖网、广西糖网采购和销售成品白砂糖，2023—2025 年采购均价分别为 5,997.06 元/吨、5,728.55 元/吨、5,505.05 元/吨，销售均价分别为 5,987.08 元/吨、5,745.71 元/吨、5,510.14 元/吨，按合同、货权转移函、收货确认及银行收付款完成交割。2024 年 12 月 30 日，公司收到广西监管局《关于对广西粤桂广业控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2024〕32 号），原因是将部分存在特定利益关系的贸易糖改按净额法后，未对 2020—2023 年 1—9 月同类业务及定期报告同步更正，另有其他应收款、其他应付款和联营企业财务信息披露错误。公司依据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露（2020 年修订）》追溯重述并更正相关报告，完成培训、内控检查及持续整改。2020—2022 年贸易糖原按总额法，2023 年存在特定利益关系的业务按净额法并追溯调整，2024—2025 年在满足主要责任、存货风险、市场化定价和非暂时性控制权条件的贸易糖按总额法；加工糖一直按总额法。
会计师意见： 会计师认为贸易业务核算符合企业会计准则，差错更正后整改有效、报告期不存在类似情形，2024—2025 年总额法与同行业披露及主要责任人判断相符。
保荐人意见： 保荐人认为业务具有真实货物、合同和货权基础，贸易伙伴审查、巡库、资金和货物控制形成闭环，总额法或净额法处理有相应准则依据。
律师意见： 本子问未指定发行人律师核查，素材未见律师单独意见。
来源定位： 主回复 TXT 行约 2,260—2,915，回复文件 PDF 页 52—63；会计师回复问题 1 核查意见 PDF 页 117—118。
问题1（4）｜客户供应商重叠、定价及采购变动
问询要点： 说明报告期内客户和供应商重叠的原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及定价公允性、款项结算情况等；2024 年公司向部分供应商采购金额大幅增大的原因及合理性。
回复要点（逐项对应）： 重叠交易对方主要为广西泛糖科技有限公司、广西康宸世糖贸易有限公司。泛糖科技运营泛糖网，平台向不特定的用糖企业、制糖企业及贸易商提供撮合、仓储、交收和结算服务，平台交易中采购、销售和资金对手方均可能显示为泛糖科技；康宸世糖运营广西糖网相关服务，公司自产机制糖、贸易糖和加工糖通过平台销售或采购，故形成客户与供应商重叠。2024 年公司向泛糖科技采购贸易糖 19,611.31 万元、销售贸易糖 429.70 万元，向康宸世糖采购贸易糖 863.50 万元、销售贸易糖 1,158.41 万元，另有加工糖销售和机制糖销售。泛糖科技由贵糖集团持股 0.7273%，公司员工庞春淋担任其监事，曾仕联、吴哲报告期内曾担任其监事；回复依据上市规则及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》认为不属于公司关联方，但这些人员及交叉持股事实仍应在底稿中保留。2024 年相关采购价格处于市场区间 5,283.19—6,017.70 元/吨，采用银行转账、承兑汇票等结算。公司向泛糖科技采购金额从 2023 年 115,699.59 万元降至 2024 年 23,449.05 万元，原因是收缩贸易糖业务。
会计师意见： 会计师认为重叠交易为正常商业购销，定价公允，采购下降与贸易糖收缩一致。
保荐人意见： 保荐人认为平台交易模式能够解释重叠，交易具有商业实质，价格处于市场范围，未发现异常结算。
律师意见： 本子问未指定发行人律师核查，素材未见律师单独意见。
来源定位： 主回复 TXT 行约 2,910—3,315，回复文件 PDF 页 64—70；其中采购金额及市场价格见第 69—70 页。问询原文使用“大幅增大”，回复数据实际体现为“大幅减少”，详见第五节。
问题1（5）｜货币资金、有息负债及利息匹配
问询要点： 结合发行人主营业务模式、营运和项目资金需求、资金受限情况、行业特点、同行业公司情况，说明公司同时持有一定规模货币资金和有息负债的原因及合理性，是否符合行业惯例；结合存款和贷款利率，量化分析并说明货币资金、借款金额与利息收入、利息费用是否匹配。
回复要点（逐项对应）： 制糖业务甘蔗收购集中在每年 11 月至次年 3 月，需先向农户付款，食糖销售回款存在时间差，贵糖集团搬迁和新厂区运行亦需营运资金；非金属矿和化工业务前期项目投入大，设备维修技改需求高。2026 年 3 月 31 日货币资金为 8.78 亿元，有息负债为 23.48 亿元，未来一年到期短期借款 141,075.77 万元；截至该日未来重大资本支出需求 100,545.20 万元，报告期各期末货币资金未受限。公司资产负债率为 37.17%、33.69%、35.75%和 43.83%，2026 年 3 月末货币资金/总资产为 11.16%，有息负债/总资产为 29.82%，与可比公司平均及剔除广农糖业后的水平具有可比性。活期存款利息收入为 3,786.51 万元、1,714.74 万元、332.37 万元和 55.94 万元，定期存款利息收入为 0、263.15 万元、489.93 万元和 105.35 万元；活期平均利率 2.69%、1.92%、0.72%、0.13%，定期平均利率（2024、2025、2026 年一季度）0.72%、1.74%、0.67%，利率变化与协定存款、大额存单结息及存款结构有关。短期借款利息支出为 3,401.86 万元、3,446.39 万元、2,219.93 万元和 688.33 万元，长期借款利息支出为 1,243.68 万元、1,934.16 万元、2,101.46 万元和 518.19 万元，平均借款利率总体随一年期/五年期 LPR 下降。
会计师意见： 会计师认为货币资金与有息负债并存具有业务及偿债需求，存款利息、借款利息与资金余额和 LPR 基本匹配。
保荐人意见： 保荐人认为资金未受限，同时持有存款和贷款符合制糖季节性、项目建设和行业惯例，不存在异常利息安排。
律师意见： 本子问未指定发行人律师核查，素材未见律师单独意见。
来源定位： 主回复 TXT 行约 3,310—3,685，回复文件 PDF 页 71—78；资金支出和同行业表格位于同一回复第 72—74 页。
问题1（6）｜存货、房地产开发产品及跌价准备
问询要点： 结合存货结构、库龄、相关产品保质期限，说明是否存在退换货或质量不合格产品、期后结转情况、跌价准备实际计提及转回情况；结合房地产开发产品所处地点、出租情况、所在地域近期市场销售或出租情况等，说明是否充分计提减值，与同行业可比公司是否存在较大差异；结合前述情况，区分业务类别说明报告期内存货跌价准备计提是否充分。
回复要点（逐项对应）： 2026 年 3 月 31 日存货账面余额 131,005.64 万元，其中原材料 15,084.67 万元（11.51%）、在产品 808.00 万元（0.62%）、库存商品 76,822.84 万元（58.64%）、房产开发产品 38,290.13 万元（29.23%）；除房产开发产品外主要库龄在一年以内。机制糖保质期 18 个月、银粉半年但通常 1—2 个月周转，退换货或不合格品金额为 25.03 万元、43.53 万元、39.92 万元及 0 万元，占收入 0.01%、0.02%、0.01%及 0.00%。截至 2026 年 4 月 30 日，2023、2024 年末存货除房产外期后结转率约 97.22%/96.73%和 98.60%/98.42%，2025 年末原材料、在产品、库存商品及发出商品期后结转率分别为 94.87%、100%、96.94%和 100%。跌价准备期末余额由 2023 年 3,190.09 万元、2024 年 4,755.43 万元升至 2025 年 12,401.23 万元，2026 年 3 月末为 11,922.30 万元；2025 年计提 8,555.49 万元、转回或转销 909.69 万元。房产中桂花商住小区未开发土地 3,264.05 万元，经《财兴资评字（2026）第 011 号》评估可变现净值约 1.21 亿元，高于账面价值；独山 174 亩商住地账面 35,026.08 万元，依据《财兴资评字（2026）第 010 号》计提跌价准备 9,307.16 万元，评估账面价值 25,718.92 万元。公司认为计提比例总体高于同行业平均，符合谨慎性。
会计师意见： 会计师认为存货库龄、期后结转、跌价准备计提和转销符合准则，房地产开发产品已聘请第三方评估，跌价准备充分。
保荐人意见： 保荐人认为房产开发非主营业务，桂花宿舍出租价格未下降，独山地块已按评估结果计提，未发现影响存货可变现净值的重大遗漏。
律师意见： 本子问未指定发行人律师核查，素材未见律师单独意见。
来源定位： 主回复 TXT 行约 3,680—4,225，回复文件 PDF 页 79—90；评估报告、出租情况和同行业对比见第 84—90 页。
问题1（7）｜产能利用率、设备使用和固定资产减值
问询要点： 结合报告期内发行人产能利用率、相关机器设备的使用和闲置情况等，说明固定资产减值计提是否充分，是否符合行业惯例。
回复要点（逐项对应）： 机制糖产能利用率为 90.31%、87.89%、84.91%和 89.45%，机制浆为 104.01%、116.32%、113.75%和 113.36%，硫铁矿开采为 99.84%、99.92%、97.91%和 105.18%，硫酸为 82.61%、85.87%、95.01%和 97.32%，这些设备不存在长期闲置。机制纸产能利用率为 16.41%、10.96%、6.86%和 4.58%，氨基磺酸在 2024 年、2025 年及 2026 年一季度为 14.11%、48.91%和 67.03%，银粉为 0、0.21%、9.08%和 15.42%；发行人解释为特种纸需求不足、新项目爬坡及银粉市场开拓，未长期闲置。2025 年 6 月起 2 号纸机出租，1 号纸机继续生产，2025 年 6 月至年末生产特种纸 3,207.60 吨，预计销售利润 73.06 万元；造纸厂资产组经《财兴资评字（2026）第 188 号》评估，评估值高于账面值。发行人按《企业会计准则第 8 号——资产减值》检查市价、环境、利率、陈旧损坏、闲置和经济绩效等迹象，未计提固定资产减值；其政策与中粮糖业、广农糖业、冠农股份、铜陵有色、国城矿业披露的可收回金额测试政策基本一致。
会计师意见： 会计师认为低利用率产品处于爬坡、出租或市场开拓阶段，未出现明显减值迹象，固定资产减值处理充分。
保荐人意见： 保荐人认为公司对低利用率设备采取出租、自用和持续爬坡措施，固定资产使用状态与测算相符，不存在应计未计重大减值。
律师意见： 本子问未指定发行人律师核查，素材未见律师单独意见。
来源定位： 主回复 TXT 行约 4,225—4,435，回复文件 PDF 页 91—94。
问题1（8）｜在建工程转固和利息资本化
问询要点： 结合报告期内在建工程建设进展情况，说明公司在建工程转固是否及时，利息资本化核算是否准确，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
回复要点（逐项对应）： 报告期各期末在建工程账面价值为 7,684.68 万元、20,375.47 万元、77,899.00 万元和 91,103.41 万元。湿法磷酸项目截至 2026 年 3 月 31 日工程进度 97.35%，预计 2026 年 6 月达到预定可使用状态；下太石英矿一期进度 51.33%，预计 2026 年 6 月达到预定可使用状态；银粉二期 95.00%，预计 2026 年 6 月达到预定可使用状态；30 万吨/年硫酸项目成品罐 98.00%，主体工程完成、正在办理验收；碎磨系统项目截至 2025 年 12 月进度 100.00%，于 2025 年 12 月达到预定可使用状态并转入固定资产；2 万吨/年氨基磺酸项目于 2024 年 12 月达到预定可使用状态并转固。发行人依据《企业会计准则第 4 号——固定资产》在达到预定可使用状态时转固，依据《企业会计准则第 17 号——借款费用》第五条在资产支出、借款费用和必要建设活动同时满足时开始资本化，转固时停止。2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年一季度资本化利息分别为 0、69.50 万元、1,055.78 万元和 318.08 万元。
会计师意见： 会计师认为在建工程不存在延迟转固，专门借款利息支出满足资本化条件，会计处理符合准则。
保荐人意见： 保荐人认为已完工项目已及时转固，在建项目尚未达到预定可使用状态，利息起止期间和借款用途能够对应项目建设。
律师意见： 本子问未指定发行人律师核查，素材未见律师单独意见。
来源定位： 主回复 TXT 行约 4,435—4,835，回复文件 PDF 页 95—103。
问题1（9）｜行政处罚与重大违法
问询要点： 结合报告期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
回复要点（逐项对应）： 素材所载最近三年行政处罚为 2022 年 11 月 23 日云硫矿业收到云浮市应急管理局《行政处罚决定书》，事项为 4 号尾矿库坝体同时回采、排矿，未按设计要求进行回采，且未及时报告重大事故隐患。发行人称该行为违反《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》（原安监总局第 16 号令）第十四条第二款，依据第二十六条第（四）项给予警告并处 15,000 元（壹万伍仟元整）罚款；同时以《中华人民共和国安全生产法》第一百零一条说明安全隐患治理责任。回复引用广东省地方规则，将法人较大数额/重大行政处罚门槛列为 100,000 元，认为 15,000 元不属于重大行政处罚，已缴款并完成整改。发行人律师进一步依据《注册办法》第十一条第（六）项以及《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条第（一）款第 2 项，认为违法行为轻微、罚款较低、未造成严重社会影响，且未被主管机关认定为重大违法，不构成严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
法律依据补充： 回复所称广东省地方规则具体为《广东省行政执法责任制条例》第二十条以及《广东省行政处罚听证程序实施办法》（广东省人民政府令第 294 号）第七条；该段将法人较大数额/重大行政处罚门槛列为 100,000 元。
发行人律师意见： 广东连越律师事务所《补充法律意见书（一）》认为该行政处罚事项不构成《注册办法》第十一条所称重大违法，发行人符合相关发行条件。
保荐人意见： 保荐人接受上述事实和法律适用分析，认为云硫矿业行政处罚不构成严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条和《证券期货法律适用意见第 18 号》。
会计师意见： 本子问未指定会计师核查，素材未见会计师单独意见。
来源定位： 主回复 TXT 行约 4,835—4,914、5,591—5,657，回复文件 PDF 页 103—105、120—122；《补充法律意见书（一）》TXT 行约 123—224、2,340—2,410，PDF 页 4—5、54—55。素材未显示该《行政处罚决定书》的具体文号，不能补写，见第五节。
问题1（10）｜财务性投资、类金融业务及募集资金扣减
问询要点： 列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。
回复要点（逐项对应）： 截至 2026 年 3 月 31 日，交易性金融资产为 0；其他应收款账面价值 1,398.43 万元，其中履约保证金及押金 121.89 万元、往来款 1,047.46 万元（含代垫铁路运费 794.37 万元）、员工备用金 29.16 万元、甘蔗扶持款 182.60 万元、其他 32.64 万元，均被认定为正常经营款项；其他流动资产 17,115.70 万元，主要为待抵扣/待认证进项税、留抵税额及预缴税费，不属于财务性投资；长期股权投资 6,507.58 万元，其中 4,887.02 万元认定为财务性投资；其他权益工具投资 272.73 万元，与主业相关。财务性投资占最近一期末归属于母公司净资产 1.18%。长期股权投资中，广东粤和金宇股权投资合伙企业（有限合伙）账面 7.38 万元、持股 22.12%、认缴/实缴 2,020.00 万元、2019 年投资，广东粤科资环壹号股权投资合伙企业（有限合伙）账面 2,731.11 万元、持股 82.50%、认缴/实缴 3,498.00 万元、2021 年投资，广东省广业绿色基金管理有限公司账面 2,148.53 万元、持股 35%、原认缴 3,500.00 万元、原实缴 2,101.96 万元、2022 年受让，三项合计 4,887.02 万元，均按财务性投资处理；泓磬环保 837.16 万元、28%、认缴/实缴 837.16 万元、2025 年 11 月投资，系液氨及氨水配套；碧海蓝环保账面 783.40 万元、40.06%、认缴 2,200.00 万元、实缴 783.40 万元、表列 2025 年 12 月投资，系磷石膏处理配套，均不认定为财务性投资。其他权益工具投资包括贵港甘化 200.00 万元、4.78%、1993 年；泛糖科技 72.73 万元、0.73%、2018 年和 2024 年；中糖世纪、中林发展、玉林物资集团投资成本分别 200.00 万元、150.00 万元、100.00 万元且账面为 0，均为 2011 年前历史投资。依据《证券期货法律适用意见第 18 号》，较大财务性投资为超过归母净资产 30%；依据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》（2023 年 2 月修订），融资租赁、融资担保、商业保理、典当、小额贷款等通常属于类金融业务，但与主业密切相关且符合行业惯例的融资租赁、保理和供应链金融暂不纳入。公司称不存在类金融业务，也不存在董事会前六个月至回复日新实施或拟实施财务性投资，不涉及募集资金扣减。
会计师意见： 会计师认为 4,887.02 万元占 1.18%，未达到 30%标准，不存在金额较大的财务性投资或类金融业务；六个月窗口内不存在扣减事项。
保荐人意见： 保荐人认为会计科目分类、产业链投资与财务性投资区分、类金融判断及六个月窗口核查符合《证券期货法律适用意见第 18 号》。
律师意见： 本子问未指定发行人律师核查，素材未见律师单独意见。
来源定位： 会计师回复 TXT 行约 4,619—5,227，回复文件 PDF 页 104—118；主回复问题 1 相关段落约行 4,915—5,415。董事会日期在会计师回复载为 2025 年 5 月 9 日，其他发行文件载为 2025 年 5 月 19 日，见第五节。
问题2（1）｜募投项目许可、土地、矿业权和产业政策
问询要点： 湿法磷酸项目于 2022 年取得节能审查后持续未推进的原因，相关许可的有效期限，是否存在过期风险，环评审批等手续办理的最新进展及预期取得时间；结合下太石英矿项目土地手续办理进展情况等，说明公司是否已取得相关土地使用权、矿业权等权利以及相关资质审批情况；结合前述情况，说明本次募投项目是否已取得开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否存在重大不确定性或实质性障碍。
回复要点（逐项对应）： 2022 年 6 月 17 日云硫矿业、云浮市云安区人民政府、广东惠云钛业股份有限公司签署《项目投资框架协议》；2022 年 8 月 25 日广东省能源局出具《关于广东广业云硫矿业有限公司 10 万吨/年精制湿法磷酸项目节能报告的审查意见》（粤能许可〔2022〕187 号），根据《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》（粤发改资环〔2018〕268 号）第十五条，自印发之日起两年内有效，未开工自动失效。发行人解释能评后未立即建设是因产业园选址和用地需多方论证，后通过收购云硫新材料落实用地。2024 年 8 月 2 日提交在线审批平台开工报告，2024 年 10 月 12 日与中国五环工程有限公司签署《10 万吨/年精制湿法磷酸项目半水-二水湿法磷酸装置设计、采购、施工（EPC）总承包合同文件》，2024 年 11 月 19 日取得《建筑施工许可证》（445303202411190199）；2026 年 1 月 9 日取得《关于广东云硫环保新材料科技有限公司 10 万吨/年精制湿法磷酸项目环境影响报告书的批复》（云环审〔2026〕3 号）。发行人承认 2024 年 8 月在环评批复前开展了前期建设，依据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第二十五条已纠正，并称未试生产、未正式投产、未产生重大污染，2025 年 12 月 10 日和 2026 年 3 月 11 日分别取得云浮生态环境部门无处罚证明。湿法项目备案证为 2205-445303-04-01-711551，土地最终证为粤（2025）云安区不动产权第 0013853 号。下太石英矿项目七宗林地承包经营权证合计 2,788 亩，2024 年 7 月 22 日由陆文艺、陆国平与德信矿业签署《山林土地承包经营权转包协议书》，期限至 2047 年 8 月 12 日；采矿区有《使用林地审核同意书》（粤（英）林地许准〔2024〕41 号，34.6347 公顷；粤（英）林地许准〔2025〕64 号，34.8737 公顷）及采矿许可证 C4418002023067100155190，有效期 2023 年 6 月 12 日至 2047 年 8 月 12 日；加工区、办公生活区建设用地手续尚在办理。石英项目备案证为 2212-441881-04-01-226482，环评为清环英德审〔2024〕34 号，能评为英能许可〔2025〕6 号。碎磨项目备案证为 2211-445302-07-02-694727，环评为云环（云城）审〔2023〕8 号，部分用地使用云硫矿业自有土地及云硫集团划拨土地，租赁面积 20,000 平方米，规划条件为云规条字第 2024101 号。律师和保荐人均认为已具备现阶段建设所需手续，石英加工区及生活区土地尚未完全取得不影响采矿区建设、原矿投产及销售，未构成重大不确定性或实质障碍。
发行人律师意见： 律师确认湿法项目环评已于 2026 年 1 月 9 日取得，石英矿采矿区权利和许可完备，但加工区、生活区土地仍待办理；同时以现阶段建设不受实质影响为结论。
保荐人意见： 保荐人认为能评在项目开工时有效，不存在过期风险，现阶段立项、环评、能评和主要采矿手续齐备，部分土地手续尚在办理不影响项目开展。
会计师意见： 本子问未指定会计师核查，素材未见会计师单独意见。
来源定位： 主回复 TXT 行约 5,667—6,182，回复文件 PDF 页 123—135；《补充法律意见书（一）》TXT 行约 263—691，PDF 页 7—17。律师补充文件将一处项目名称写为“湿法硫酸项目”，但正文及发行方案均为“湿法磷酸项目”，见第五节。
问题2（2）｜非全资子公司、出资承诺和国资审批
问询要点： 通过控股非全资子公司实施募投项目的原因和必要性，发行人是否能对相关子公司和募投项目进行有效控制，部分少数股东不同比例增资或提供贷款的原因及合理性，部分少数股东同比例增资价格和借款主要条款是否明确，是否存在可能损害上市公司利益的情形；实施募投项目的控股子公司的少数股东是否与上市公司及其董监高、控股股东或实际控制人存在关联关系，拟采取的为防范相关利益冲突的措施；结合前述情况以及（1）相关情况，说明本次发行是否已履行完成国资相关的全部审批程序，是否符合国有资产管理的相关规定。
回复要点（逐项对应）： 湿法磷酸项目实施主体云硫新材料由云硫矿业持股 80%、云硫集团持股 20%，认缴金额分别为 39,991.52 万元和 10,000.00 万元，合计 49,991.52 万元。公司因收购云硫新材料取得项目地块并借助控股股东资源实施项目，云硫矿业 80%表决权可控制经营方针、投资计划和董事人选；云硫集团因自身经营规划和提升上市公司控制权承诺放弃未来同比例增资。德信矿业由公司持股 60%、兴泰矿业持股 40%，认缴金额 6,288.00 万元和 4,192.00 万元，合计 10,480.00 万元；公司 2024 年 7 月 30 日通过《股权转让合同》收购粤桂投资持有的 60%股权及部分债权取得采矿权。兴泰矿业承诺在公司用募集资金增资时按同等价格、按持股比例同比例投入，价格参考经国资备案的评估报告、审计报告，并按《企业国有资产交易监督管理办法》《公司法》和德信矿业章程履行程序；回复称借款主要条款亦由承诺明确，但现有 TXT 未完整展示具体借款利率、期限、担保、偿还和违约条款，列为【待核验】。云硫集团是公司控股股东，属于关联方；兴泰矿业注册资本 500 万元，陆文艺持股 99%、陆永利持股 1%，发行人依据其为德信矿业少数股东且报告期存在资金往来，按实质重于形式认定为其他关联方，但称其与上市公司董监高、控股股东及实际控制人无关联。公司拟通过内部控制、《募集资金管理办法》、专户、募集资金监管协议、关联回避和信息披露防范利益冲突。国资方面，2025 年 5 月 7 日广东环保集团批复广东环保发展〔2025〕32 号；广东省广业集团有限公司（广东环保集团曾用名）董事会决议〔2019〕52 号确定合理持股比例 44.78%，最大数量发行后仍不低于该比例；并引用粤国资改革〔2020〕1 号授权清单。云硫集团 2023 年非同比例增资另有广东环保发展〔2023〕53 号批复；2024 年再增资 29,000 万元，云硫矿业持股升至 80%，履行公司董事会、临时股东大会及云硫集团董事会程序。律师和保荐人均认为发行方案国资审批已完成，但募集资金到位后向子公司增资或借款仍须按公司及子公司章程履行董事会或股东会程序。
发行人律师意见： 律师认为发行方案已取得广东环保集团批复，非全资项目主体控制关系清楚，防范关联股东冲突的制度措施充分；对后续投入仍提示需履行相应内部决策。
保荐人意见： 保荐人认为发行人能够有效控制项目，德信矿业少数股东同比例增资价格和借款条款已通过承诺明确，不损害上市公司利益，国资审批符合规定。
会计师意见： 本子问未指定会计师核查，素材未见会计师单独意见。
来源定位： 主回复 TXT 行约 6,192—6,500，回复文件 PDF 页 136—143；《补充法律意见书（一）》TXT 行约 706—1,045，国资部分约 PDF 页 39—43；主回复保荐人结论见 PDF 页 209—210。
问题2（3）｜项目建设内容、产业链协同性、技术及人员客户储备
问询要点： 说明湿法磷酸项目、下太石英矿项目的具体建设内容和相关矿山来源，与公司主营业务在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要技术参数等的区别和联系，是否在前述方面具有协同性，向产业链上下游扩展的必要性；本次募投项目新产品所需研发技术、所处研发阶段，是否存在试生产环节，并结合发行人具体技术掌握、研发进度、人员和客户储备等情况，说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性，是否符合募集资金投向主业的要求。
回复要点（逐项对应）： 湿法磷酸项目建设磷酸、净化磷酸、氟硅酸钠、多元素酸性生理专用肥、阻燃剂及磷石膏装置，主要产品规模为净化磷酸 3.62 万吨/年、氟硅酸钠 0.5 万吨/年、工业级一铵 5.0 万吨/年、多元素肥 10 万吨/年、磷石膏 55 万吨/年。现有硫酸以硫铁矿为原料，湿法磷酸以磷矿石和硫酸为原料，约消耗 2.5—3.5 吨硫酸/吨 P2O5，现有余热蒸汽回收率可超过 90%，烧渣可用于除杂，客户在化肥、化工、材料和水处理领域有交叉。下太石英矿为露天开采，年产 420 万吨，其中玻璃用石英矿 200 万吨、水泥配料用变质石英砂 112 万吨、建筑用变质杂砂岩 108 万吨，来源为德信矿业取得的采矿权。现有硫铁矿与石英矿同属露天硬岩开采，可复用钻爆、采装运输、边坡管理、调度和部分选矿经验，但矿石属性、铁污染控制、客户及终端应用不同。项目属于硫铁矿—硫酸—磷酸的纵向延伸及石英矿的横向延伸，发行人引用《国务院关于珠江—西江经济带发展规划的批复》（国函〔2014〕87 号）、《广东省沿海经济带综合发展规划（2017—2030 年）》等地方产业政策说明必要性。项目不涉及新技术自主研发：湿法磷酸采用中国五环半水—二水磷酸专利及专有技术、四川大学溶剂萃取法精制工业磷酸成套技术，列示 ZY]S-2023-123、ZL201510491384.6、ZL03117850.2、ZL200420033478.6；石英矿使用成熟露天开采技术。云硫新材料已有核心管理技术人员 24 人，外聘广西鹿寨化肥有限责任公司、广东湛化集团有限公司人员；石英矿使用既有采矿团队。客户储备为磷酸 3 万吨/年、专用肥 19.1—30.4 万吨/年、阻燃剂 4—6 万吨/年，石英矿有 11 家客户、年需求 240 万吨。回复一方面称不存在试生产环节，另一方面列示湿法磷酸预计 2026 年 6 月、石英矿 2026 年 3 月、碎磨项目 2025 年 12 月投料试产或投料试车，表述需统一。
发行人律师意见： 律师认为项目产品、原料、技术和客户与现有硫化工及采矿主业具有协同性，技术成熟、人员和客户储备能够支持项目，不存在重大不确定性，符合募集资金投向主业。
保荐人意见： 保荐人认为项目是现有硫化工和采矿业务的纵向及横向延伸，成熟技术应用不构成重大实施障碍。
会计师意见： 本子问未指定会计师核查，素材未见会计师单独意见。
来源定位： 主回复 TXT 行约 6,512—7,115，回复文件 PDF 页 144—156；《补充法律意见书（一）》TXT 行约 1,045—1,505，PDF 页 18—31。
问题2（4）｜效益测算、产品价格、毛利率及磷石膏负售价
问询要点： 结合本次湿法磷酸项目、下太石英矿项目预测收入构成、销量、毛利率、净利润的具体计算过程及相关关键参数的选取，说明本募湿法磷酸项目部分产品预计售价高于公司同类产品最近一年售价、下太石英矿项目预计毛利率高于同行业及发行人自身同类业务水平的原因及合理性，效益测算是否谨慎、合理，是否与公司现有同类业务及同行业可比公司情况存在较大差异；磷石膏产品预计售价为负的原因及合理性。
回复要点（逐项对应）： 湿法磷酸项目测算期年均收入 93,859.63 万元、年均利润总额 13,300.49 万元、年均净利润 9,975.37 万元，税后内部收益率 12.39%、含建设期静态回收期 8.50 年、净现值 13,773.75 万元。达产收入 95,128.00 万元，其中工业净化磷酸 38,553.00 万元（40.53%，3.62 万吨、10,650 元/吨）、多元素肥 27,500.00 万元（28.91%，10 万吨、2,800 元/吨）、阻燃剂 28,000.00 万元（29.43%，5 万吨、5,500 元/吨）、氟硅酸钠 1,350.00 万元（1.42%，0.5 万吨、2,700 元/吨）、磷石膏 -275.00 万元（-0.29%，55 万吨、-5 元/吨），达产毛利 19,742.26 万元、毛利率 20.75%。磷酸按 100% P2O5 价格折算成 85% H3PO4 为 6,574.07 元/吨，高于 2025 年市场均价 6,572.13 元/吨但接近同行项目 6,313.58—6,500.00 元/吨；专用肥、阻燃剂价格分别与市场和六国化工、湖北宜化项目比较后确定。下太石英矿达产收入 27,923.40 万元、利润总额 9,679.24 万元、净利润 7,259.43 万元、毛利率 58.20%，年均净利润 8,822.56 万元；玻璃矿收入 18,000.00 万元（64.46%，200 万吨、90 元/吨），水泥配料砂 3,360.00 万元（12.03%，112 万吨、30 元/吨），规格碎石 3,240.00 万元（11.60%，81 万吨、40 元/吨），机制砂 1,093.50 万元（3.92%，24.3 万吨、45 元/吨），块石填料 2,229.90 万元（7.99%，74.33 万吨、30 元/吨）。该毛利率低于公司 2025 年采矿毛利率 62.09%，处于相似露天采矿可比区间，发行人列示行业及公司平均值 43.72%。磷石膏为湿法磷酸必然副产物，因水泥缓凝剂市场下行、运输和无害化处理成本，需向处理企业补贴；2024 年广东水泥产量 1.31 亿吨，按 3%—5%添加比例对应约 400—600 万吨缓凝剂需求，云硫新材料与碧海蓝环保约定全部消化，故按 -5 元/吨测算。
会计师意见： 会计师认为项目价格、成本、费用、折旧、税费及达产节奏测算有依据，湿法磷酸毛利率 20.75%、石英矿毛利率 58.20%未明显偏离可比区间，磷石膏负售价具有商业合理性。
保荐人意见： 保荐人认为效益测算谨慎合理，产品价格和毛利率不存在重大异常，负售价是副产物处理责任、区域运输优势和下游合作共同作用的结果。
律师意见： 本子问未指定发行人律师核查，素材未见律师单独意见。
来源定位： 主回复 TXT 行约 7,113—7,745，回复文件 PDF 页 157—170；其中项目经济效益和磷石膏负售价见第 157—170 页。
问题2（5）｜新增产能必要性及消化措施
问询要点： 结合（4）及本次湿法磷酸项目、下太石英矿项目新增产能情况，行业竞争格局、下游行业发展前景及市场需求情况、在手订单或意向性协议、公司现有产品产能利用率情况、同行业可比公司扩产情况、下太石英矿项目对应区域矿山开采的资源储量等，说明本次募投项目新增产能的必要性及具体产能消化措施。
回复要点（逐项对应）： 湿法磷酸新增化工产能 10 万吨/年，使化工板块产能增加 18.52%；下太石英矿新增 420 万吨/年，使非金属矿板块产能增加 140%；碎磨项目不新增产能。现有硫铁矿年开采量 300 万吨、硫酸 52 万吨，2023—2026 年一季度利用率分别为 99.84%/99.92%/97.91%/105.18%和 82.61%/85.87%/95.01%/97.32%，氨基磺酸为 14.11%/48.91%/67.03%并处爬坡。磷酸行业 2024 年国内产能 455 万吨，其中湿法 348 万吨、热法 107 万吨，湿法占比 68.7%；回复列示贵州磷化、川恒股份、川金诺、兴发集团、六国化工、新洋丰等湿法净化磷酸及配套扩产计划，例如贵州磷化 20 万吨、川恒生态科技 20 万吨半水—二水技改、六国化工 28 万吨电池级精制磷酸等。石英矿项目对应探明保有玻璃用变质石英砂岩矿资源量 4,712.73 万吨、水泥配料用资源量 2,822.98 万吨，可开采石英矿合计约 9,200 万吨；可比扩产包括中旗新材矿山生产规模由 20 万吨/年提升至 40 万吨/年、旗滨集团拟设采矿权资源量 1,005.3 万吨。客户方面，广东磷酸需求意向为磷酸 3 万吨/年、专用肥 19.1—30.4 万吨/年、阻燃剂 4—6 万吨/年，石英矿收到 11 家客户年加工需求 240 万吨。发行人拟依托广东省制造业、清远英德及云浮、佛山、肇庆客户集群，采取先产品测试、再询价供货、区域调研和多元客户结构方式；石英矿项目采矿区建设完成率已超过 65%，并计划在周边 100 公里销售。发行人和保荐人认为新增产能来自现有主业延伸、区域供应缺口及技术人员客户储备，具有必要性且不存在实质性消化风险；但其主要客户需求目前多为意向，实际订单、测试通过和达产时间仍需持续跟踪。
会计师意见： 会计师认为新增产能与效益测算、行业需求、资源储量、客户意向及现有高利用率基础相匹配。
保荐人意见： 保荐人认为项目新增产能合理，公司已在市场、客户、区位、技术及人员方面建立具体消化措施。
律师意见： 本子问未指定发行人律师核查，素材未见律师单独意见。
来源定位： 主回复 TXT 行约 7,740—8,445，回复文件 PDF 页 171—184；同行业扩产、资源储量、订单和消化措施见第 172—184 页。
问题2（6）｜剩余资金缺口及落实进展
问询要点： 结合发行人经营情况等，说明本次募集项目剩余资金缺口的资金来源及落实进展情况，项目实施是否存在重大不确定性。
回复要点（逐项对应）： 三个项目投资额分别为 107,707.94 万元、86,641.98 万元和 31,676.00 万元，总投资 226,025.92 万元，拟发行募集资金不超过 90,000.00 万元，剩余缺口 136,025.92 万元。报告期营业收入为 336,014.26 万元、279,615.29 万元、305,850.37 万元和 97,714.52 万元，扣非归母净利润为 6,400.43 万元、28,165.27 万元、48,112.51 万元和 21,567.87 万元，经营活动现金流量净额为 38,657.51 万元、58,398.97 万元、57,383.17 万元和 -26,577.66 万元。发行人称湿法磷酸和碎磨大型化已用自有/自筹资金投入，建设进度均超过 75%；德信矿业已与中国工商银行英德支行签署 4 亿元长期借款合同，期限 10 年，利率为 5 年期以上 LPR、浮动点数减 80 个基点；结合自有资金投入和银行授信可覆盖缺口。回复据此认为资金来源已落实，项目无重大不确定性。需注意发行人自身在同一段同时使用 2026 年一季度经营活动现金流量净额为负数和“经营及现金流状况良好”的概括性结论，资金实际可用余额、提款条件、借款抵押/担保和缺口覆盖时点素材未展开。
会计师意见： 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就该子问结合发行人经营及现金流情况发表意见，认为发行人经营及现金流状况良好，自有资金、自筹资金及银行授信可以覆盖募集项目资金缺口，相关资金来源已落实，项目实施不存在重大不确定性。TXT 对借款提款条件、抵押/担保安排、实际可用授信余额及各笔资金覆盖节点未作完整展开，故上述“已落实”结论的底稿支持范围仍应结合银行借款合同、授信文件和资金流水核验。
保荐人意见： 保荐人认为自有资金、自筹资金及银行授信可以覆盖缺口，项目资金来源已落实，不存在重大不确定性。
律师意见： 本子问未指定发行人律师核查，素材未见律师单独意见。
来源定位： 主回复 TXT 行约 8,434—8,490，回复文件 PDF 页 185—186；保荐人结论见第 209—210 页。
问题2（7）｜碎磨系统设备经济性及新增折旧摊销
问询要点： 结合碎磨系统项目的具体设备购置内容、价格和作用等情况，说明拟购置设备是否为公司目前相关资产的更新或升级，相关投入规模是否合理，测算并说明募集资金投入的经济性；量化分析本次募投项目、拟建及在建项目等新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响。
回复要点（逐项对应）： 碎磨系统总投资 31,676.00 万元，其中工程费用 25,878.00 万元（81.70%）、工程建设其他费用 2,404.00 万元（7.59%）、基本预备费 3,394.00 万元（10.71%），固定资产投资占 100%。设备包括粗碎站 2,028.00 万元、粗矿仓 592.00 万元、皮带廊及转运站 596.00 万元、磨矿厂房 11,296.00 万元、35kV 总降压变电所 732.00 万元、厂区电信系统 210.00 万元，合计 15,454.00 万元；粗碎站和磨矿厂房属于更新升级，其余主要为配套新建。现有富矿、贫矿两套系统处理能力约 10,000 吨/日，设备大多购于上世纪 80 年代；新项目采用半自磨+球磨 SAB 工艺，定员由 210 人降至 53 人，按年均薪酬 12.50 万元，人工成本由 2,625.00 万元/年降至 662.50 万元/年，节约 1,962.50 万元/年。现有系统成本 14,368.00 万元/年、47.89 元/吨，新系统 10,563.66 万元/年、35.21 元/吨；运输距离缩短 1.79 公里、节约 504.78 万元/年，回复一处概括为综合降低 4,308.12 万元/年，明细表列 4,309.13 万元/年，差异列为【待核验】。折旧摊销测算中，募投项目新增 10,165.45 万元/年，另有主要在建项目 2,146.81 万元/年，合计 12,312.26 万元/年；占预计新增项目收入 2.63%—2.82%，占预计新增项目净利润 15.87%—18.53%。发行人认为达产后收入和利润可覆盖折旧，短期爬坡期会形成压力但不会重大不利影响。表中注释将其他在建项目写成“40 万吨磷酸项目”，前文为“40 万吨硫酸项目”，亦需核对。
会计师意见： 会计师认为设备升级有明确降本增效经济性，新增折旧摊销已纳入测算，整体收入和利润可以覆盖。
保荐人意见： 保荐人认为设备投入规模、SAB 工艺和劳动生产率改善具有合理性，新增折旧摊销占项目收入比例较小，预计不会造成重大不利影响。
律师意见： 本子问未指定发行人律师核查，素材未见律师单独意见。
来源定位： 主回复 TXT 行约 8,485—8,775，回复文件 PDF 页 187—192；折旧摊销明细和敏感点见第 191—192 页。
问题2（8）｜同业竞争、关联交易和发行条件
问询要点： 结合报告期内同业竞争、关联交易的具体情况，说明募集资金项目实施后，是否新增构成重大不利影响同业竞争，是否严重影响公司生产经营独立性，本次募投项目的实施是否新增关联交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关措施；结合前述情况，说明是否符合《注册办法》第十二条的相关规定。
回复要点（逐项对应）： 发行人主营为制糖、非金属矿及化工、新能源材料，控股股东云硫集团主要为园区和不动产运营，实际控制人广东环保集团业务为环境综合治理、装备制造及化工产品。历史上广东湛化曾生产过磷酸钙、磷酸二铵、复合肥、铁矿粉、硫酸等，与云硫矿业、联发化工存在相同或相似业务；环保集团 2018 年 7 月 20 日与云硫矿业签署《委托经营管理协议》，托管广东湛化 67%股权，期限 5 年、管理费 300 万元/年，并承诺 2023 年 7 月 20 日前处置；2020 年关停其他产线，2021 年将过磷酸钙线租给无关联第三方并解除托管，2021 年 8 月 100%无偿划转云硫集团，2022 年 11 月进入破产程序，管理人接管后不再由环保集团控制，发行人据此认为竞争实质已消除。募投湿法磷酸与湛化破产状态下业务不可替代；石英矿主要产品为玻璃用、水泥配料用石英矿，机制砂仅占项目收入 3.92%，与环保集团环境建设的建筑用海砂在用途、矿种和业务属性上不同，引用《证券期货法律适用意见第 17 号》认为无重大不利同业竞争。控股股东和实际控制人于 2025 年 5 月 15 日出具《避免同业竞争的承诺》，包含机会通知、优先收购、收益让渡、损失赔偿等四类安排。报告期关联采购金额为 4,229.67 万元、5,872.35 万元、6,552.92 万元和 1,515.74 万元，占营业总成本 1.30%、2.43%、2.74%和 2.07%；关联销售为 164.49 万元、115.69 万元、113.25 万元和 38.54 万元，占收入 0.05%、0.04%、0.04%和 0.04%；作为出租方租赁为 6.68 万元、7.64 万元、5.53 万元和 1.10 万元，占收入 0.0020%、0.0027%、0.0018%和 0.0011%；作为承租方租赁为 845.44 万元、859.31 万元、1,027.42 万元和 250.66 万元，占成本 0.26%、0.36%、0.43%和 0.34%，均称市场化定价。偶发交易包括云硫矿业 2023 年投资云硫新材 11,000 万元、2024 年再增资 29,000 万元，2024 年以 22,521.94 万元收购德信矿业 60%股权，华晶科技公开招标联合体中标 3,680 万元，以及关联方资金拆借 2,000 万元、2,000 万元、30 万元、670 万元、1,000 万元和 4,400 万元，其中 1,000 万元已归还。律师、保荐人认为项目实施后可能新增少量日常关联交易，但不新增显失公平交易、不严重影响独立性，符合《注册办法》第十二条；新增交易的具体金额和单项合同价格尚未形成，列为后续核验事项。
发行人律师意见： 律师认为报告期不存在重大不利同业竞争，历史广东湛化已破产且不再受控；募投产品与实际控制人控制企业产品存在显著差异，关联交易具商业实质、公允，项目实施后可能新增日常关联交易但有审批、定价、披露措施，符合《注册办法》第十二条。
保荐人意见： 保荐人作出同方向明确意见，确认项目不会新增重大不利同业竞争，新增关联交易将按监管及内部制度履行审批、市场化定价和信息披露程序。
会计师意见： 本子问未指定会计师核查，素材未见会计师单独意见。
来源定位： 主回复 TXT 行约 8,773—9,350，回复文件 PDF 页 193—204；《补充法律意见书（一）》TXT 行约 1,704—2,305，PDF 页 44—54；关联交易完整表见该补充法律意见书 PDF 页 46—51。
四、未纳入详述事项
其他问题：风险排序和媒体舆情
发行人根据审核要求调整募集说明书扉页“重大事项提示”，按重要性排序披露对发行人及发行产生重大不利影响的直接、间接风险，并删除风险对策、竞争优势等非风险表述。发行人说明截至回复时点未发现重大舆情或媒体对信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑。保荐人通过企查查、搜索引擎、财经网站及微信公众号等检索发行人、控股股东、实际控制人与本次发行相关舆情，认为截至回复签署日不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响发行的重大舆情或媒体质疑，相关披露真实、准确、完整，并承诺持续关注。该事项属于风险披露和持续舆情监测，不另行作为发行条件法律问题展开。
统一风险披露要求
素材在问题 1、问题 2 回复中多次要求补充披露风险，已涉及贸易业务收缩、财务性投资、项目用地尚未完全取得、新产品市场开拓、产能消化、效益不达预期及新增折旧摊销等。本回溯已在对应详述中保留事实和中介机构结论，但不将发行人拟披露的风险文字替换为独立法律结论。
五、待核验事项
文件命名。 本文件按素材目录和股票代码实际落盘为 000833-粤桂股份.md；如项目另有命名要求，应以项目管理清单复核。
注册状态和日期。 五份 TXT 未见深圳证券交易所审核通过、向中国证监会提交注册或注册批复文件，registered_date 不能填日期；受理日期亦未载明。当前状态只能保留为“审核中（截至素材时点）”。
董事会日期冲突。 募集说明书、法律意见书及发行方案相关表述载第九届董事会第三十五次会议为 2025 年 5 月 19 日；会计师财务性投资回复为计算六个月窗口载为 2025 年 5 月 9 日。应回看董事会决议原件、公告及会计师工作底稿后确定《证券期货法律适用意见第 18 号》六个月起算日。
问题 1（2）付款节点表述。 《糖料蔗收购合同》摘要载“过磅次日后 30 日内银行转账，遇节假日顺延”，订单农业流程又出现“日清日结”“通常 4 个工作日内”及“榨季结束后 15 日内最终结算”等表述。应取得合同原件、订单农业管理制度及实际银行流水，区分甘蔗款、一次结算和二次结算的适用场景。
问题 1（3）行政监管文件。 广西监管局《关于对广西粤桂广业控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》文号为〔2024〕32 号，素材已明确；但该事项与会计差错更正对应的具体公告、逐项更正金额和更正后报告原件未纳入本组 TXT，正式引用时应补取巨潮资讯网公告和监管决定书完整扫描件。
问题 1（4）问询文字与回复数据不一致。 问询原文写“2024 年公司向部分供应商采购金额大幅增大”，但回复列示泛糖科技采购由 2023 年 115,699.59 万元降至 2024 年 23,449.05 万元，并按“大幅减少”解释。应核实问询函是否为文字笔误，或是否存在另一供应商维度未在本段回复。
行政处罚决定书文号。 云硫矿业 2022 年 11 月 23 日行政处罚的处罚机关、违法条款、警告及 15,000 元罚款已载明，但 TXT 仅写《行政处罚决定书》，未显示决定书具体编号。不得推测补写，正式法律意见或发行文件应补充原件编号、缴款凭证和整改证明。
环评前施工的边界。 发行人承认 2024 年 8 月 2 日在 2026 年 1 月 9 日环评批复前开展前期建设，并引用《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第二十五条说明已纠正；应补核工程内容、施工范围、是否涉及主体工程、环境保护设施、行政监管记录及是否存在需披露的行政责任，不能仅以“未试生产、无重大污染”替代完整合规核查。
项目名称表述。 《补充法律意见书（一）》问题 2（1）标题及部分结论出现“湿法硫酸项目”字样，但发行方案、募集说明书、主回复均为“10 万吨/年精制湿法磷酸项目”。应在最终版本统一项目全称，避免与 30 万吨/年硫酸项目混淆。
“无试生产”与“投料试产”冲突。 问题 2（3）回复先称募投项目不涉及试生产，后又列示湿法磷酸预计 2026 年 6 月、下太石英矿 2026 年 3 月、碎磨系统 2025 年 12 月投料试产/投料试车。应区分研发试生产、工程试车、投料试车、商业化试生产和正式投产的监管及会计含义，并以项目记录和生产许可确定事实状态。
碧海蓝环保投资/协议日期。 财务性投资明细将广东碧海蓝环保新材料科技有限公司投资时间列为 2025 年 12 月，问题 2（4）磷石膏回复又称云硫矿业于 2026 年 1 月签订增资协议；应核实增资协议签署日、工商变更日、实缴日、投资确认日及与 55 万吨/年磷石膏承接安排的生效条件。
财务性投资投资时间及实缴口径。 绿色基金表格保留原股东广东环保集团 2017 年认缴/实缴时间，发行人实际 2022 年按《国众联评报字（2022）第 2-0170 号》以 2,101.96 万元受让 35%股权；泛糖科技 72.73 万元由 2018 年 40.00 万元和 2024 年 32.73 万元构成。正式底稿应将原股东出资时间、发行人取得时间和发行人实缴时间分栏，避免把历史出资直接归属于发行人。
补充流动资金比例。 素材仅列三项项目用途，未列补充流动资金。项目化募集资金比例可由明细加总为 100%，但最终申报文件是否按照监管口径将补流比例明确为 0%，以及是否存在铺底流动资金、预备费等非资本性支出，需以最终募集资金投资明细和《证券期货法律适用意见第 18 号》适用核算复核。
少数股东贷款主要条款。 德信矿业少数股东兴泰矿业明确了同比例增资价格参考评估、审计及国资交易规则，但现有 TXT 未完整列示其拟提供借款的金额、期限、利率、担保、偿还、违约责任及关联交易审批文件。保荐人结论称“借款主要条款已通过承诺明确”，应取得承诺函原件和具体借款文件核对。
募投项目土地后续手续。 下太石英矿项目采矿区已有 2,788 亩承包经营权、两份使用林地审核同意书和采矿许可证 C4418002023067100155190，但加工区、办公生活区建设用地仍处于增减挂钩指标调配费及后续办理阶段。应持续取得缴费凭证、建设用地权证、规划许可和施工许可，复核是否影响工程进度、达产时间和募投项目效益。
碎磨项目经济性测算合计数。 回复文字称综合成本每年降低 4,308.12 万元，成本对比表列示 4,309.13 万元；另有折旧测算注释将 40 万吨项目写为“40 万吨磷酸项目”，而前文项目表为“40 万吨硫酸项目”。应以可研报告、Excel 测算底稿及最终募集说明书修正。
新增关联交易量化。 律师及保荐人预计募投实施后可能新增少量日常关联交易，提出市场化定价、审批、回避、监管和披露措施，但未列新增交易对方、数量、金额、定价公式、替代供应商或具体合同。项目投产前应补充关联采购液氨、磷石膏承接、工程服务、租赁及销售安排的金额和公允性依据。
产业政策和审批原件。 现有 TXT 已列备案证 2205-445303-04-01-711551、2212-441881-04-01-226482、2211-445302-07-02-694727，环评、能评、林地、采矿许可证及建设用地证号，但《产业结构调整指导目录（2024 年本）》《推进磷资源高效高值利用实施方案》《精细化工产业创新发展实施方案（2024—2027 年）》等政策文件的具体发布机关、发布日期、现行状态和项目对应条目未在本组素材中展开。正式法律核查应补取原文并逐项对应项目建设内容。
前次募集资金明细。 募集说明书仅载明最近五年未进行募集资金，以及 1998 年首次公开发行股票、2015 年发行股份购买资产并募集配套资金两项超过五年前次项目的用途变更程序；未载明各项目原募集金额、变更金额、变更后用途、余额及实际使用明细。正式核查应调取历次募集资金专项报告、审计报告、变更公告、董事会及股东大会决议，逐项核对《注册办法》第十一条第（一）项所涉“擅自改变前次募集资金用途未作纠正”风险。
