润贝航空科技股份有限公司（001316·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：素材未见中国证监会同意注册批复，按“审核中（截至素材时点）”处理；受理日期：【待核验】；问询共 1 轮，深圳证券交易所于 2026 年 5 月 14 日出具《关于润贝航空科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2026〕120031 号），发行人及保荐机构回复文件、会计师回复报告和补充法律意见书均为 2026 年 7 月素材。 依据文件：《20260714_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）.pdf.txt》；《20260714_2_会计师关于审核问询函的回复报告.pdf.txt》（天职业字[2026]30563 号）；《20260714_3_律师事务所补充法律意见书（一）.pdf.txt》；《20260714_募集说明书.txt》（修订稿）。本文页码均以 TXT 中保留的原 PDF 页码为准，行号为 TXT 转写行号；本文仅据上述 TXT 提炼，截至 2026 年 7 月素材时点。 中介机构：保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所（负责人张学兵，经办律师郑建江、朱强、钟婷）；发行人会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金用于“飞机全生命周期管理项目”。
一、发行方案与审核概况
本次发行系向不特定对象发行可转换公司债券。募集说明书原披露募集资金总额不超过 62,500.00 万元，发行人于 2026 年 6 月 15 日召开第二届董事会第二十七次会议后，将募集资金总额调整为不超过 43,000.00 万元（含本数），调减金额为 19,500.00 万元。扣除发行费用后，43,000.00 万元全部投入“飞机全生命周期管理项目”；项目总投资为 76,426.20 万元，其中资产购置 73,840.00 万元、预备费 2,002.20 万元、铺底流动资金 584.00 万元，募集资金全部用于资产购置。项目实施主体为全资子公司润贝（海南）航空资产运营有限公司（募集说明书简称“海南航空资产”）及润贝壹号（香港）航空服务有限公司，计划购买中老龄飞机、发动机或飞机资产组合，开展经营性租赁、退役后拆解处置和二手航材租售。
本次可转债每张面值 100.00 元、按面值发行，期限自发行之日起六年，按年单利计息、每年付息一次、到期一次还本；票面利率由股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况及公司情况与保荐人协商确定。转股期限为发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日；初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日股票交易均价和前一个交易日股票交易均价的较高者，具体价格尚未确定。发行对象为持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）；原股东享有优先配售权，放弃或优先配售后的余额采用网下对机构投资者发售及/或深交所网上定价发行，余额由承销商包销。募集说明书披露主体信用等级及债券信用等级均为 AA-、展望稳定，且本次可转债不提供担保。素材未见专门的认购人股票限售期安排；可转债持有人享有依法转让、赠与或质押债券的权利，但转股后股份的具体限售口径仍应以最终发行公告及上市文件核对【待核验】。
审核时间线方面，发行方案经 2026 年 3 月 2 日第二届董事会第二十三次会议、2026 年 3 月 19 日 2026 年第一次临时股东会及 2026 年 6 月 15 日第二届董事会第二十七次会议审议；深交所于 2026 年 5 月 14 日出具审核函〔2026〕120031 号审核问询函，发行人及保荐机构回复修订稿、会计师回复报告、北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一）和募集说明书修订稿均为 2026 年 7 月材料。募集说明书仍写明本次发行尚需经深圳证券交易所审核和中国证监会注册，故截至素材时点仍记为“审核中（截至素材时点）”，不得据此推定已取得注册批复。
本案再融资法律审查的核心，是在可转债规模由 62,500.00 万元调减至 43,000.00 万元后，论证航空资产运营及二手航材业务属于围绕原航材主业的协同拓展，并闭合融资租赁定性、境内外备案及民航资质、前次募投变更和补流比例、累计债券余额及偿债能力等证据链；同时，募集说明书还需单独核对发行对象、定价基准、原股东配售、限售、同业竞争和关联交易等方案或合规事项。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1（1） | 扣非归母净利润、经营现金流波动及 2025 年业绩增长 | 纯财务/会计 | 否 |
| 首轮 | 问题 1（2） | 授权分销、供应商集中度与重大依赖、贸易摩擦及募投影响 | 其他法律事项；供应商授权；国际贸易 | 是 |
| 首轮 | 问题 1（3） | 应收账款余额、账龄、坏账准备及主要客户 | 纯财务/会计 | 否 |
| 首轮 | 问题 1（4） | 存货库龄、跌价、寄售模式、盘点 | 纯财务/会计 | 否 |
| 首轮 | 问题 1（5） | 固定资产减值和在建工程转固 | 纯财务/会计 | 否 |
| 首轮 | 问题 1（6） | 融资必要性、规模合理性及资金缺口 | 募集资金用途；资产负债结构 | 否 |
| 首轮 | 问题 1（7） | 财务性投资、类金融业务及董事会前六个月投资 | 财务性投资；类金融业务 | 否（保荐人及会计师发表意见） |
| 首轮 | 问题 2（1） | 飞机全生命周期管理项目与主业/前募的关系、主要投向主业 | 募集资金用途；产业政策与募投项目；对外投资与产业协同 | 否（保荐人及会计师发表意见） |
| 首轮 | 问题 2（2） | 飞机租赁经营性/融资租赁定性及相关牌照 | 经营租赁与融资租赁；类金融业务 | 是 |
| 首轮 | 问题 2（3） | 募投效益测算、收入、毛利率、净利润和内部收益率 | 纯财务/会计 | 否 |
| 首轮 | 问题 2（4） | 投资支出构成、折旧摊销及业绩影响 | 纯财务/会计 | 否 |
| 首轮 | 问题 2（5） | 立项、境外投资备案、环评/能评/用地及民航资质 | 产业政策与募投项目；审批备案；其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 问题 2（6） | 前次募集资金投向多次变更及项目可行性变化 | 前次募集资金使用；募集资金用途 | 否（保荐人发表意见） |
| 首轮 | 问题 2（7） | 前募项目一未达效益、永久补流及 18 号文 30% 限制 | 前次募集资金使用；募集资金用途；证券期货法律适用意见第 18 号 | 是 |
| 首轮 | 问题 2（8） | 已获准未发行债务融资工具、累计债券余额及偿债措施 | 控股股东及实控人；资产负债结构；其他法律事项 | 是 |
| 方案核对项 | 募集说明书方案要素 | 发行对象、定价、配售、限售及担保/评级 | 发行对象与认购方式；定价基准与发行价格；限售安排与减持 | 未见独立专项问询意见 |
| 方案核对项 | 募集说明书合规事项 | 同业竞争、关联方和关联交易 | 同业竞争与关联交易 | 未见本轮独立专项问询意见 |
全部子问清单（按审核问询函回复原文）
首轮问题 1：
（1）结合各业务板块及具体产品销售结构及毛利率变动、产品价格及销量变动、行业的供需状况、公司竞争优势、期间费用及其他损益科目变化情况等，说明报告期内公司扣非归母净利润存在较大波动、与营业收入变动趋势存在差异的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致，以及 2025 年业绩增长的原因及合理性；说明报告期内经营活动产生的现金流量波动的原因及合理性，与业绩变动情况是否匹配，与同行业可比公司情况是否一致。
（2）结合公司主要授权分销的具体情况，包括但不限于授权分销合同签订时间、授权期限、续约情况、分销产品及类别、产品定价原则、分销地域范围、相关合同是否具有排他性和持续性等，说明公司是否存在重要产品线授权取消或不能续约的风险，公司应对措施及有效性；结合行业特点、业务模式、公司竞争优势、同行业可比公司情况等，说明公司前五大供应商集中度是否符合行业惯例，合作关系是否可持续和稳定，是否存在对相关供应商的重大依赖；说明贸易摩擦及国际关系形势等对公司境外采购和生产经营的具体影响、是否对公司持续经营能力造成重大不利影响，是否影响募投项目的实施。
（3）报告期内应收账款余额变化情况合理性，结合公司业务模式、信用政策、账龄情况、应收账款周转率、同行业可比公司情况、期后回款情况等，说明坏账准备计提是否充分；应收账款余额主要客户具体情况及坏账计提准备情况。
（4）结合存货周转率、库龄结构、存货跌价准备的计提政策、订单对应情况及期后结转情况等，说明是否存在存货积压、滞销、跌价或减值风险，存货跌价计提是否充分；公司寄售模式下的主要客户及发出商品余额情况，采用寄售模式是否符合行业惯例，并说明对寄售商品的存货盘点方式、盘点比例及盘点结论。
（5）结合报告期内发行人房屋建筑物和设施使用情况、在建工程建设进展情况，说明公司固定资产减值计提是否充分，在建工程转固是否及时，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（6）结合货币资金余额及持有理财产品的情况、资产负债结构、借款情况、现金流状况、未来流动资金需求、现金分红情况等，说明本次融资必要性和规模合理性。
（7）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。
首轮问题 2：
（1）结合本次募投项目具体内容、业务经营模式、行业分类、上游供应商、下游应用领域及目标客户、报告期内已实现收入或意向性订单情况等方面，说明募投项目与发行人现有业务、前次募投项目的区别和联系；说明发行人是否具备本次募投项目的资金、技术、人员、市场、客户等储备；结合项目资金投入及回收安排、与现有业务的区别、项目开展对发行人相关财务指标的影响等，说明本次募投项目开展的相关风险、项目实施是否存在重大不确定性；进一步说明将本次募投项目产品认定为对现有业务升级、拓展至其他领域及产业链横向延伸的依据，并结合前述情况说明本次募集资金是否属于主要投向主业的情形，是否符合《注册办法》第四十条的规定。
（2）本次募投项目拟开展的飞机租赁业务被认定为经营性租赁的具体依据，结合租赁期限与飞机剩余使用寿命的比例关系、租赁期满后资产处置安排、租金总额与资产公允价值的比较情况，说明相关安排是否满足融资租赁的认定标准；发行人及润贝壹号（香港）目前是否持有开展融资租赁业务所需的相关金融牌照或经营资质，若本次租赁业务被认定为融资租赁，对项目实施主体的资质合规性及募投项目可行性的影响。
（3）结合本次募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，并对比本次募投项目与公司前期其他项目（如有）以及同行业可比公司相似项目的内部收益率，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性。
（4）说明本次募投项目各项投资支出的具体构成、测算过程及测算依据，是否符合发行人现有业务及行业发展趋势，效益测算是否审慎；结合募投项目的投资进度、折旧摊销政策等，量化分析募投项目折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响。
（5）说明本次募投项目实施及未来经营所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，润贝壹号（香港）的境外投资相关手续办理的最新进度情况及预计完成的时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响及应对影响的措施。
（6）对照前次募集资金募集说明书、募投项目可行性研究报告等相关文件，说明前次募集资金投向发生多次变更的原因及合理性，在立项时是否谨慎，项目可行性是否发生重大不利变化，相关影响因素对本次募投项目的影响。
（7）前次募投项目一效益未达到预计效益的原因及合理性，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响；结合前次募集资金用途变更为补充流动资金的原因及合理性、履行的决策程序、截至目前实际补流的金额及比例等，说明是否符合相关规定。
（8）发行人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具，如存在，说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 50%的要求；结合公司经营情况、未来支出计划、现金流状况、银行授信情况等说明公司保障本次可转债本息偿付的具体措施，是否符合《注册办法》第十三条等相关规定。
三、重点法律问题详述
问题 1：主要供应商授权、依赖和国际贸易风险（首轮问题 1（2），回复文件第 19–30 页；回复 TXT 行 706–1165；补充法律意见书（一）第 5–17 页，TXT 行 165–855）
问询要点：围绕授权分销合同签订时间、期限、续约、产品、定价、地域、排他性和持续性，核查重要产品线授权取消或不能续约风险及应对措施；结合行业、业务模式、竞争优势和可比公司，判断前五大供应商集中度、合作稳定性及重大依赖；分析贸易摩擦及国际关系对境外采购、生产经营、持续经营能力和募投实施的影响。
回复与核查要点：
- **授权合同和产品覆盖。**截至回复出具日，供应商一两份授权均于 2025/1/1 签订、期限至 2027/12/31、尚未到期，产品为航空润滑油（含液压油和润滑脂），地域为中国大陆、中国香港、中国台湾、蒙古国、柬埔寨、老挝、缅甸；合同是否限制竞品及是否独家，协议未明确，供应商一官网显示的中国区航空润滑油分销商采购链接仅有公司。供应商二四份授权分别于 2025/12/9、2025/12/9、2025/12/3、2025/12/9 签订，期限均至 2026/12/31、尚未到期，产品为航空航天产品，地域为中国大陆、中国香港、中国澳门，均为非独家代理，且不限制代理竞品。供应商四授权于 2021/4/5 签订、期限至 2025/4/4，未续期，产品为胶带、垫片、密封胶等，地域为中国大陆、中国香港，限制签约主体为香港润贝航空、具有独家代理安排，持续性标记为已终止。供应商五授权于 2021/4/15 签订、到期自动延期、尚未到期，产品为各类蜂窝芯及加工件、板材、定制复合材料零件，地域为中国大陆、中国香港，限制竞品且独家；供应商三授权于 2020/9/1 签订、到期自动延期、尚未到期，产品为航空油漆系列，地域为中国大陆，限制竞品但非独家；供应商六授权于 2020/12/2 签订、到期自动延期、尚未到期，产品为荧光条及配件，地域为中国大陆、中国香港、中国台湾，限制竞品且独家；供应商七授权于 2021/4/20 签订，原期限至 2025/4/19，由其母公司出具授权书续期至 2026/9/17，产品为航空化学品，地域为中国大陆、中国香港，是否限制竞品未明确、非独家但具有持续性。
- **定价及非独家竞争。**公司说明与主要供应商定价原则基本一致：常规采购订单由国际品牌商结合生产成本、市场竞争、分销商历史合作、年度采购计划和规模协商年度价格，年度内相对稳定；特价订单则结合客户招投标竞争、市场报价和客户需求申请折扣。供应商二、三、七为非独家代理；供应商二在同区域存在深圳市伊天行技术有限公司、深圳市华迅航空器材有限公司、北京科爱工贸有限公司等，主要按客户或项目划分；供应商三在中国境内无其他授权分销商，存在不享受授权价格体系的贸易商转售；供应商七由供应商进行区域及客户项目划分。非独家供应商采购额 2023—2025 年分别为 7,596.13 万元、8,396.33 万元、10,104.31 万元，占采购额 11.20%、11.58%、13.10%；对应营业收入分别为 10,354.67 万元、11,756.18 万元、13,487.54 万元，占营业收入 12.54%、12.93%、11.08%，回复据此认为未造成重大经营影响。
- **集中度和持续性。**前五大供应商采购集中度 2023—2025 年分别为 68.15%、69.66%、68.13%，第一大供应商采购占比分别为 46.31%、50.58%、51.07%；剔除第一大供应商后，其他前五大供应商占比不足 25%。可比公司雅迪力特前五大供应商集中度为 81.10%、71.60%、71.64%，信泰航空为 76.35%、78.15%、51.75%，公司回复据此认定符合行业惯例。供应商一合作可追溯至实际控制人 1997 年，供应商二实际控制人 1997 年接触、香港润贝 2004 年合作至今，供应商五自 2009 年、供应商六自 2007 年，供应商七超过十年，供应商三约五年。除供应商四因认为发行人国产化产品与授权产品存在竞争而在 2025 年合同到期后终止合作外，其他主要供应商合作稳定；供应商四产品 2025 年销售收入占比不足 6%，2026 年 1—3 月公司收入 29,848.63 万元、净利润 6,043.27 万元，同比分别增长 25.21%、78.04%，发行人据此说明终止合作未造成重大不利影响。
- **贸易摩擦及募投影响。**报告期内未发生因美国出口管制导致供应链持续终止、执法调查或处罚，公司及子公司未被列入美国商务部 Entity List、Denied Persons List、Unverified List、MEU List，亦未被列入 OFAC SDN List 或其他适用制裁名单。关税方面，回复记载中国对美加征关税税率在 2025 年 4 月 10 日前为 0.00%，2025 年 4 月 10 日至 5 月 14 日为 84%—125%，2025 年 5 月 14 日至今为 10.00%；原产于美国的航材采购占比较高，关税提高增加成本，但公司与主要客户协商传导部分成本，报告期内分销产品收入和毛利率未大幅下滑。募投项目已与一家德国航空资产管理公司签署意向性协议，销售网络和重点市场集中于中国、东南亚及非美国家或地区，且由香港子公司承担境外资产采购，回复认为短期影响有限，但对未来出口管制、关税升级仍作风险披露。
- **律师意见与保荐人意见分层。**发行人律师核查了授权分销证书、授权协议、意向性协议、主要供应商访谈、官网资料、采购及销售明细、同行业定期报告、境外进出口管制规定和国务院关税税则委员会公告，履行特别注意义务；其结论为：在发行人符合合格分销商评价且未严重违反分销义务或终止条款的前提下，授权具备持续性、重大产品线授权取消或不能续约风险较低；供应商集中度较高具有行业合理性，除供应商四外合作稳定可持续，公司对供应商一存在重大依赖并已提示风险；报告期内无因出口管制造成供应链持续终止或因关税导致经营及持续经营能力重大不利影响，募投受贸易摩擦影响有限。保荐人及会计师同样认为上述授权、集中度和国际贸易影响结论成立，并关注了采购销售数据；三者意见共同指向“风险较低/影响有限”，但不等于未来风险已经消除。
执业提示：授权分销项目应将合同期限、自动续期、独家/非独家、竞品限制、区域和产品线逐项列成证据表，并把“供应商集中度合理”与“第一大供应商存在重大依赖”并列披露；对于跨境航材，还应将出口管制清单核查、关税传导和替代供应商/国产化措施分别留痕，不能仅以历史合作推导未来续约确定性。
问题 2：财务性投资及类金融业务认定（首轮问题 1（7），回复文件第 59–64 页；回复 TXT 行约 2387–2659）
问询要点：结合财务报表科目判断最近一期末是否有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》和《监管规则适用指引—发行类第 7 号》；核查本次发行相关董事会决议日前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资，判断是否应从本次募集资金中扣除。
回复与核查要点：
- 回复援引《证券期货法律适用意见第 18 号》列举财务性投资包括投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与主营业务无关的股权投资、产业基金/并购基金、拆借资金、委托贷款及购买收益波动大且风险较高的金融产品；围绕产业链获取技术、原料或渠道的产业投资、以收购整合为目的的并购投资、符合主业及战略方向的客户/渠道拆借和委托贷款不界定为财务性投资；参股类金融公司适用相关要求，合并范围内经营类金融业务不适用；金额较大按超过合并报表归母净资产 30%判断；董事会决议日前六个月至发行前新投入或拟投入的财务性投资应扣除，投入包括支付资金、披露投资意向或签署投资协议。回复同时援引《监管规则适用指引—发行类第 7 号》说明融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小贷等属于类金融业务范畴。
- 截至 2025 年 12 月 31 日，货币资金账面价值 28,665.52 万元，主要为银行存款及银行远期购汇保证金；交易性金融资产 47,716.13 万元，具体包括中邮理财优盛安利·鸿锦最短持有 14 天 1 号（机构专属）人民币理财产品 28,093.58 万元、3 个月美金 SPX 指数挂钩二元票据 12,792.42 万元、招银国际可回售分段计息票据 6,197.53 万元、招银国际港币货币市场基金类别 C 632.60 万元，回复均按风险较低、流动性较好、收益波动小或按约定到期赎回的资金管理产品处理；其他应收款账面价值 169.99 万元，主要为押金、保证金及往来款；其他流动资产 432.67 万元，主要为留抵税额；其他非流动资产 212.80 万元，主要为预付工程款、预付固定资产款和预付无形资产款；长期股权投资为 0 万元。上述科目均认定不含财务性投资，财务性投资合计为 0 万元，合并报表归母净资产为 131,227.38 万元，财务性投资占比为 0。
- 本次发行第一次董事会决议日为 2026 年 3 月 2 日，向前追溯六个月起为 2025 年 9 月 2 日。回复逐类排查类金融业务、产业基金/并购基金、拆借资金、委托贷款、超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务和财务性股权投资，均称不存在已实施或拟实施事项，也不涉及从本次募集资金中扣除。该结论还与 2026 年 6 月 15 日将募集资金由 62,500.00 万元调减至 43,000.00 万元的规模调整相区分，不能将规模调减误写为财务性投资扣减。
- **保荐人及会计师意见。**保荐人及发行人会计师通过查阅 18 号文、发行类第 7 号、资产负债表科目明细、董事会/股东会决议及公开披露文件并访谈管理层，认为截至 2025 年 12 月 31 日发行人不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务），且 2025 年 9 月 2 日至回复出具日不存在已实施或拟实施的财务性投资。发行人律师在本轮问询中仅被要求核查问题 1（2），补充法律意见书（一）未对问题 1（7）作独立专项核查意见，因此此处不得表述为律师独立结论。
执业提示：对交易性金融资产不能只看科目名称，应逐项核对产品发行人、收益类型、风险等级、期限、赎回方式和资金用途；对董事会前六个月应同时排查已支付、已披露意向和已签协议三类“投入”事实，并把类金融业务与本次新业务的经营租赁定性分开。
问题 3：募投项目与主业协同性及“主要投向主业”论证（首轮问题 2（1），回复文件第 73–90 页；回复 TXT 行 2950–3648）
问询要点：结合募投项目的具体内容、经营模式、行业分类、上下游和客户、收入或意向订单，说明与现有业务和前次募投项目的区别联系；说明资金、技术、人员、市场和客户储备，分析资金投入回收、财务指标影响、实施风险和重大不确定性；说明认定为现有业务升级、拓展其他领域及产业链横向延伸的依据，判断是否主要投向主业及是否符合《注册办法》第四十条。
回复与核查要点：
- 本次项目从航空公司、飞机租赁商或飞机资产运营管理公司购买中老龄飞机、发动机或资产组合，向航空业客户提供经营性租赁、退役拆解、关键航材再循环利用及二手航材租售；经营性租赁收入占测算收入 50% 以上，按《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）归入“其他机械与设备经营租赁”（L7119），按《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024）归入“机械设备经营租赁”（L711）。现有业务为民用航空油料、航空原材料和航空化学品等“分销+自研”，前次募投则主要为航空非金属材料/复合材料/航空清洁用品生产基地、信息化升级、航空新材料研发中心及补流，回复据此认为同属民航产业链但建设内容、业务模式和上游供应商有差异，不存在重复建设。
- 项目尚未形成收入；截至 2026 年 5 月 31 日，公司与一家德国航空资产管理公司签署意向性协议，拟购买 2 架 A321，均带有境内航空公司的经营租赁租约。该 2 架飞机预计总使用寿命 20 年、机龄 11 年、剩余使用年限 9 年、租约整体年限 12 年、剩余带租约年限 1 年，剩余租约/剩余使用年限为 11.11%；第二租期单架飞机预计租金约 28 万美元/月，项目测算租金为 25 万美元/月；初步测算内部收益率为 11.29%，项目测算内部收益率为 11.00%；按募投测算汇率，2 架飞机采购金额约 5.2 亿元，高于本次 43,000.00 万元募集资金，差额由自有资金或自筹资金解决。
- 资金和实施储备方面，截至 2025 年 12 月 31 日，非受限货币资金及交易性金融资产余额 76,110.10 万元；项目拟购买 4 架机龄约 15 年飞机，项目总投资 76,426.20 万元，其中设备购置 73,840.00 万元、预备费 2,002.20 万元、铺底流动资金 584.00 万元。公司组建了来自飞机租赁公司、航空公司、发动机制造商和航材分销商的专业团队，已有航空公司、飞机维修公司等客户和销售渠道；下游客户与现有业务高度重合，二手航材可进入现有分销网络。项目运营期 T1—T5 年每年预计收入 14,200.00 万元、净利润 2,598.35 万元，T6 年预计收入 39,873.60 万元、净利润 13,261.78 万元；租赁业务收入 71,000.00 万元、占 64.04%，拆解处置收入 39,873.60 万元、占 35.96%，项目合计净利润 26,253.52 万元。
- 产业政策及主业认定方面，回复和募集说明书援引国家发改委《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，将“退役民用飞机、航空发动机等废旧设备及零部件拆解、再利用、再制造”列入鼓励类；项目客户、销售渠道、民航适航和航材管理能力与主业协同，形成“全新件+二手件”产品矩阵，论证为围绕主业的横向延伸和“强链补链”。风险包括飞机资产技术/估值不准确、采购周期和资产供应不足、航空业客户集中导致租金回收风险、拆解及适航认证失败导致库存积压等，相关风险已补充披露。
- **保荐人及会计师意见。**两者经查阅可研报告、备案证、行业和上市公司资料、管理层访谈及审计报告后认为，本次募投与现有及前次募投虽有差异但同属民用航空产业链、下游客户高度重叠，发行人具备资金、技术、人员、市场及客户储备，项目实施不存在重大不确定性，属于现有业务升级、其他领域拓展和产业链横向延伸，募集资金主要投向主业，符合《注册办法》第四十条。发行人律师未被要求专项核查问题 2（1），其补充法律意见书没有对该子问作独立结论。
执业提示：新业态募投的“投向主业”应拆成客户/渠道、产品/应用场景、供应链、资质/技术和人员能力五层证据，并把项目收入结构、订单匹配和风险披露与法律属性分开，不能仅凭同属民航行业作出协同性结论。
问题 4：飞机租赁经营性/融资租赁定性及资质（首轮问题 2（2），回复文件第 91–94 页；回复 TXT 行 3650–3813；补充法律意见书（一）第 20–23 页，TXT 行 857–1165）
问询要点：说明飞机租赁被认定为经营性租赁的依据，结合租赁期限与剩余寿命、期满处置、租金总额与公允价值判断融资租赁标准；核查发行人及润贝壹号（香港）是否有融资租赁金融牌照或经营资质，以及若被认定为融资租赁对资质合规和募投可行性的影响。
回复与核查要点：
- 业务模式包括两类：一是带租约购买中老龄飞机并继续履行既有经营租约，公司取得资产所有权和租约，租赁期满取回资产后根据情况再出租或拆解；二是购买不带租约的飞机/发动机资产包，再由公司直接出租给航空公司等客户，期满取回并决定再出租或拆解。发行人确认不会购买带融资租赁租约、不会约定期满所有权转移或承租人购买选择权；直接出租自有二手飞机也不属于根据承租人选择向出卖人购买再出租的融资租赁结构。
- 意向性订单的飞机总使用寿命按 20 年、机龄 11 年、剩余使用年限 9 年，租约整体年限 12 年、剩余带租约年限 1 年，剩余租约占剩余使用年限 11.11%。第二租期预计单架租金约 28 万美元/月，效益测算租金为 25 万美元/月，发行人解释差异主要受机龄和飞机状况影响；租约届满后的续租或拆解取决于市场供需，资产处置价值不预先全部转移给承租人。
- 法律监管层面，回复和律师意见援引《中华人民共和国民法典》第七百三十五条以及《商务部关于印发〈融资租赁企业监督管理办法〉的通知》《中国银保监会关于印发〈融资租赁公司监督管理暂行办法〉的通知》，据此将融资租赁理解为出租人依承租人对出卖人和租赁物的选择购买租赁物后提供使用并收取租金；发行人以取得二手飞机所有权用于拆解或经营租赁为核心目的，未按承租人选择购买并出租，故不开展融资租赁。
- 会计监管层面，补充法律意见书引述《企业会计准则第 21 号——租赁（2018 修订）》第三十五条、第三十六条，并逐项对照八类融资租赁情形：期满不转移所有权；不设置低价购买选择权；中老龄旧资产的租赁安排不属于其认定的“使用寿命大部分”情形；租赁收款额现值不相当于资产公允价值，飞机拆解后的部件或材料价值较高；飞机属于标准、高流通资产，可租赁给不同航空公司；承租人撤销租赁承担的是重新寻找承租方期间的租金损失而非剩余公允价值损失；资产余值公允价值波动利得或损失归公司；续租需重新协商并以市场租金为基础。回复据此认为与所有权有关的几乎全部风险和报酬仍由公司承担。
- **律师意见与保荐人/会计师意见分层。**发行人律师履行特别注意义务，查阅可研报告、民航法、民法典、企业会计准则、融资租赁监管文件并访谈管理层；同时明确其为非财务专业人员，对会计定性基于理解和判断。律师结论为项目飞机租赁不符合融资租赁认定标准，发行人及香港子公司目前未持有融资租赁牌照，且不会开展融资租赁交易，不会导致项目资质或可行性受到实质不利影响。保荐人和会计师共同认为该业务不满足融资租赁标准，三方意见均以发行人不开展融资租赁的承诺为重要边界。
- 资质方面，发行人及润贝壹号（香港）目前未开展融资租赁，也无需该类金融牌照；香港律师意见被引用为香港子公司除有效商业登记证外无需其他融资租赁金融牌照或经营资质。需要注意，香港境外律师的独立意见文本不在本次四份素材中，具体法域依据和商业登记证文件应另行核验。
执业提示：经营租赁定性不能只引用合同名称，应同时固定所有权归属、购买决策来源、期末处置权、购买选择权、租金现值、公允价值余值风险和替代承租人能力；境内会计定性与香港经营资质应分别由相应专业意见支持。
问题 5：募投项目审批备案、民航资质和境外投资手续（首轮问题 2（5），回复文件第 103–106 页；回复 TXT 行 4157–4302；补充法律意见书（一）第 24–26 页，TXT 行 1181–1336）
问询要点：核查项目实施及未来经营所需全部审批程序和资质是否取得，核查润贝壹号（香港）境外投资手续最新进度、预计完成时间、实质障碍及对项目实施的影响和应对措施。
回复与核查要点：
- **备案和登记。**海南航空资产已取得海南省发展和改革局《海南省企业投资项目备案证明》，项目代码为 2601-460100-04-03-375193。润贝壹号（香港）已取得海南省发展和改革局《境外投资项目备案通知书》（琼发改审批〔2026〕385 号）、海南省商务厅《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4600202600127 号），并已办理外汇业务登记，业务编号为 35460000202606025492。回复及律师意见均称香港公司注册和上述境外投资相关手续已办理完成；问询所要求的“预计完成时间”未另列具体日期，而是以“已完成”作为最新状态。
- **立项/环评/能评/用地。**项目性质为航空资产购买、租赁和拆解服务，审批表中海南航空资产和润贝壹号（香港）的环评、节能审查、项目用地均记载为“不涉及”。募集说明书第七节进一步披露，除项目备案和境外投资手续外，本次募投项目无需土地、环保等审批、批准或备案程序。该结论应与未来实际拆解地点、受托维修单位和二手航材销售地点保持一致。
- **业务资质安排。**购买航空资产不需专门购买许可，飞机经营性租赁不需专门资质；退役飞机拆解由具备资质的飞机维修单位委托完成；拆解后合格航材认证由具备相应资质的飞机或零部件维修单位完成。发行人依据民航局 AC-145-FS-2019-017 号《航空器拆解》和 CCAR-145 说明拆解单位应取得民用航空器维修许可证；依据 AC-120-FS-058R5 号《合格的航材》（民航规〔2025〕1 号）说明使用过的航材须具备合法性、适航性和可追溯性，并通过检测、修理或翻修后签发适航批准标签/批准放行证书（AAC-038 表）。
- **航材销售安排。**非经民航局批准或认可的维修单位作为航材提供商，应为经行业协会评估的航材分销商并取得中国民用航空维修协会颁发的《航材分销商证书》。在海南航空资产取得该证书前，由发行人其他已经取得航材分销商资质的主体销售或出租完成合格航材；律师意见据此认为海南航空资产是否已经取得该证书均不构成项目实质障碍。该意见同时引用民航局 IB-FS-MAT-001R1 号信息通告及航材分销商资质评审标准和程序 ASP-R5。
- 香港方面，回复引用香港律师意见称润贝壹号（香港）实施项目除商业登记证外无需取得香港政府或部门其他审批，且已取得商业登记证和项目所需资质。保荐人及发行人律师意见分层：保荐人及律师查阅备案通知书、企业境外投资证书、业务登记凭证、香港注册文件、境外律师意见及民航规则后认为项目审批程序和资质已取得，境外投资手续已完成，不存在实质障碍，不会造成重大不利影响。会计师未被要求对问题 2（5）发表专项意见。
执业提示：涉及航空器拆解和二手航材销售时，应把“资产购买/经营租赁/拆解/适航认证/销售或出租”按业务环节拆分，分别落到备案文件、CCAR-145 维修资质、AAC-038 放行文件和《航材分销商证书》上；项目不涉及土地、环评、能评不代表受托拆解或维修单位无需资质。
问题 6：前次募集资金投向变更和项目可行性（首轮问题 2（6），回复文件第 107–109 页；回复 TXT 行 4304–4445）
问询要点：对照前次募集资金募集说明书和可研报告，说明前次募集资金投向多次变更的原因及合理性、立项时是否谨慎、项目可行性是否发生重大不利变化，以及相关影响因素对本次募投项目的影响。
回复与核查要点：
- 前次募集资金来源为 2022 年首次公开发行股票。依据中国证监会《关于核准润贝航空科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]978 号），发行 2,000 万股，发行价 29.20 元/股，募集资金总额 58,400.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额 47,308.02 万元。前募项目一“广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材料、航空清洁用品生产基地新建项目”原承诺 24,651.78 万元，调整后 12,558.19 万元，实际投资 12,559.04 万元，完成 100.01%，因调减投资规模结项；前募项目二“润贝信息化升级建设项目”原 3,499.93 万元、调整后 588.90 万元、实际 588.90 万元、完成 100.00%，终止；前募项目三“航空新材料研发中心建设项目”原 5,556.31 万元、调整后 711.98 万元、实际 712.14 万元、完成 100.02%，终止；原补流项目承诺 13,600.00 万元、调整后 32,046.37 万元、实际 32,912.69 万元、完成 102.70%；前募项目四“先进航空复合材料研发中心及生产基地项目”为新增项目，调整后 1,402.58 万元、实际 1,402.64 万元、完成 100.00%，后终止。实际投资表合计为 48,175.41 万元，含募集资金、银行理财及利息收入的尾差。
- 前募项目一因成本控制和建设/设备购置方案优化，现有洁净车间、生产车间、检测平台已可满足阶段性需要，故调减并将资金用于新增项目；信息化项目的 WMS、CRM、金蝶云星空工厂 ERP 已完成上线并稳定运行，后续投入存在不确定性，故终止后续投入；研发中心已由自有资金建设，具备产品初试、小试、中试能力，惠州自有厂房可满足场地需求，继续投入将造成浪费；项目四因预浸料适航认证取证不及预期、关键技术攻关出现实质性障碍，且竞争对手已形成成熟技术和规模化产能，继续投入难以形成差异化收益。
- 发行人说明 2020 年立项时已结合经营状况、供需状况和客户诉求进行可行性论证，立项具有谨慎性；但实施周期较长，经历民航业趋势变化、行业竞争、客户需求和资源配置变化，信息化、研发中心及预浸料项目的可行性发生重大变化。前次变更和终止的项目主要为自研产品、研发和信息化项目，与本次飞机资产运营及二手航材项目不存在直接或间接关联，回复认为不会对本次项目建设进度及预期效益产生不利影响。
- **保荐人意见。**保荐人查阅前次募集资金使用报告、可研报告、招股说明书、备案证、三会文件、变更公告并现场走访惠州场地，认为变更主要源于成本控制形成节余、信息化系统和研发中心已满足现阶段经营需要，具有合理性，立项时谨慎；相关项目受行业和市场因素影响而可行性发生重大变化，发行人及时终止后续投入，截至回复出具日募集资金已使用完毕、专户已销户，影响因素不会对本次募投项目产生不利影响。会计师和发行人律师未被要求就问题 2（6）发表独立专项意见。
执业提示：前募变更应区分“节余调减”“已建成后终止”“技术/市场可行性变化”和“补流”，逐个项目核对原承诺、调整后承诺、实际投入、效益及决策程序；不能由前募项目终止当然推导新募投项目可行，也不能由资金已使用完毕替代变更程序核验。
问题 7：前募项目一未达效益、永久补流及 30% 限制（首轮问题 2（7），回复文件第 110–114 页；回复 TXT 行 4447–4589；补充法律意见书（一）第 27–30 页，TXT 行 1338–1468）
问询要点：说明前募项目一未达预计效益的原因、合理性及影响因素是否持续、是否影响本次募投；说明前次募集资金用途变更为补流的原因、合理性、决策程序、实际补流金额及比例，判断是否符合相关规定。
回复与核查要点：
- 前募项目一“广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材料、航空清洁用品生产基地新建项目”2024 年和 2025 年实际效益合计 2,651.80 万元，占承诺效益 49.84%。未达效益的原因包括市场变化、航材国产化研发适航取证至量产销售周期较长和生产基地战略调整；发行人于 2024 年 1 月披露《关于调整部分募投项目投资规模、新增募投项目并向子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-003），将承诺投入由 24,651.78 万元调减至 12,558.19 万元，投资规模缩减 49.06%，主要调减飞机货舱侧板、散货舱地板和舱内装饰膜等产品资本性支出。回复认为相关行业和市场因素已好转，航空运输业复苏、飞机交付受限和二手航材需求增长为新项目提供不同业务背景，前募影响因素预计不会对本次募投造成重大不利影响。
- 前次募投项目因终止或变更后永久补充流动资金合计 18,446.37 万元，包括信息化升级、航空新材料研发中心、先进航空复合材料研发中心及生产基地项目终止后的剩余资金，以及前募项目一结项节余资金。发行人解释，航材分销业务上游原厂议价能力强、信用周期短或要求预付款，下游客户信用周期较长；同时境外采购占比高，国际贸易环境不稳定导致需要增加备货，因此补流具有业务合理性。
- 决策程序为 2024 年 11 月 26 日第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关于募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，2024 年 12 月 16 日 2024 年第三次临时股东会审议通过，持续督导保荐人发表核查意见。截至 2025 年 12 月 31 日前次募集资金已全部使用完毕、募集资金专户已全部注销。
- 按回复援引的《证券期货法律适用意见第 18 号》，通过其他方式募集资金用于补充流动资金和偿还债务比例不得超过募集资金总额 30%，支付人员工资、货款、预备费、市场推广费和铺底流动资金等非资本性支出视为补流。公司前次募集资金总额 58,400.00 万元，实际补流金额 35,785.94 万元，其中职工薪酬、铺底流动资金及预备费 3,739.57 万元，补流项目 13,600.00 万元，项目结余/终止资金补流（不含利息和投资收益）18,446.37 万元，实际补流占比 61.28%，超出 30% 的金额为 18,265.94 万元。发行人于 2026 年 6 月 15 日经第二届董事会第二十七次会议审议，将本次可转债募集资金由 62,500.00 万元调减为 43,000.00 万元，调减 19,500.00 万元。
- **律师、保荐人及会计师意见分层。**发行人律师查阅前次可研报告、募集资金使用报告、三会文件、变更公告、18 号文并访谈会计师和财务总监，结论为前募项目一未达效益原因和资金用途变更具有合理性，影响因素不会对本次项目造成重大不利影响，公司履行了必要决策及披露程序，实际补流超过 30% 后已按要求调减本次募集资金。保荐人及会计师亦认为前募项目一未达效益及补流变更具有合理性、程序完整，19,500.00 万元调减覆盖至少 18,265.94 万元超限金额。律师意见与财务核算意见应分别理解：律师重点核查决策程序、规则适用和披露事实，会计师重点核查金额及比例。
执业提示：补流比例应先按 18 号文逐笔重分类，再以募集资金总额计算超限额，最后核对本次发行规模调减金额、董事会审议和披露文件；“实际补流 61.28%”与“本次调减 19,500.00 万元”必须同时呈现，不能只写调减后的募集资金金额。
问题 8：累计债券余额、可转债偿付及第十三条条件（首轮问题 2（8），回复文件第 114–122 页；回复 TXT 行 4595–4930；补充法律意见书（一）第 31–40 页，TXT 行 1470–1996）
问询要点：核查发行人及子公司报告期末是否存在已获准未发行债务融资工具；如有，分析本次可转债发行前发行时累计公司债券余额是否超过最近一期末净资产 50%；结合经营、未来支出、现金流、银行授信说明本息偿付措施，并判断是否符合《注册办法》第十三条等相关规定。
回复与核查要点：
- 截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并口径累计债券账面余额为 0 元，发行人及子公司不存在已发行或已获准未发行的债务融资工具，截至回复/补充法律意见书出具日亦不存在。按回复用于测算的合并口径净资产 131,633.66 万元，本次 43,000.00 万元可转债发行完成后累计债券余额占比 32.67%；截至 2026 年 3 月 31 日未经审计合并口径净资产 136,791.23 万元，对应占比 31.43%，均低于 50%。
- 偿债基础方面，2023—2025 年营业收入分别为 82,567.66 万元、90,936.19 万元、121,679.13 万元，扣非归母净利润分别为 8,961.92 万元、8,485.96 万元、18,074.73 万元；资产负债率分别为 8.01%、13.45%、14.32%，经营活动现金流量净额分别为 461.16 万元、4,631.12 万元、22,127.52 万元。除日常经营外，未来资本性支出及上下游战略投资预计 3.5 亿元，未来三年预计现金分红约 2.33 亿元；截至 2025 年末银行授信约 10 亿元、未使用授信超过 9 亿元。
- 可转债假设发行 43,000.00 万元、期限六年、持有人均未转股且不存在赎回/回售，按 2025 年 AA-可转债市场平均票面利率模拟：第 1—5 年利息支出分别为 89.58 万元（0.21%）、175.58 万元（0.41%）、308.17 万元（0.72%）、519.58 万元（1.21%）、723.83 万元（1.68%），第 6 年本金及利息支出 48,195.86 万元，六年本息合计 50,012.61 万元；第六年模拟采用 2.72%年平均补偿利率扣除前五年利息。
- 发行人以 2025 年净利润 18,221.42 万元测算六年利润 109,328.53 万元，以非受限货币资金及交易性金融资产 76,110.10 万元测算当前可自由支配资金，合计 185,438.63 万元，主张在考虑未来支出后仍可覆盖 50,012.61 万元本息；并以未使用银行授信作为置换保障。最近三年归母净利润 9,236.39 万元、8,852.46 万元、18,387.90 万元，平均可分配利润 12,158.92 万元；以扣非前后孰低计算的加权平均净资产收益率为 8.24%、7.45%、14.46%，平均 10.05%。2023—2025 年财务报表分别取得天职业字[2024]10583 号、天职业字[2025]15913 号、天职业字[2026]9417 号标准无保留意见审计报告。
- **律师、保荐人及会计师意见分层。**律师查阅 18 号文、企业信用报告、三会文件、年报、可研报告、民航及租赁规则、境外投资文件并访谈会计师和财务总监；律师作为非财务专业人员，对财务测算以理解和判断为边界，结论为不存在已获准未发行债务融资工具，累计债券余额符合 50%要求，发行人拟以经营利润、可自由支配资金和未使用授信保障本息，符合《注册办法》第十三条等规定。保荐人及会计师分别认为公司债券余额和现金流条件符合要求，经营收入持续增长，可通过利润、自由资金和授信保障偿付。该结论是基于假设利率、利润保持和未来支出测算，不应表述为偿债结果已经实现。
执业提示：累计债券余额核查必须锁定“发行人及子公司、已发行及已获准未发行、最近一期末合并净资产、发行完成后”四个口径，并把法定 50%测试与现金流覆盖测试分开；对利润保持不变、市场利率和未转股等假设应显著标注。
四、未纳入详述事项
以下事项在回复中由保荐人和/或会计师承担财务、会计核查，发行人律师未被要求发表专项意见，故不作为本节重点法律意见提炼，但仍完整保留子问、主要金额、比例和核查结论。
（一）首轮问题 1（1）：业绩、利润和经营现金流
完整问询要点：结合各业务板块及具体产品销售结构及毛利率变动、产品价格及销量变动、行业供需、竞争优势、期间费用及其他损益科目，说明扣非归母净利润波动及与营业收入趋势差异的原因、合理性、与同行业可比公司是否一致、2025 年业绩增长原因及合理性；说明经营活动现金流量波动原因及合理性、与业绩是否匹配、与同行业可比公司是否一致。
回复要点及意见：2023—2025 年营业收入分别为 82,567.66 万元、90,936.19 万元、121,679.13 万元，同比 2024 年增长 10.14%、2025 年增长 33.81%；扣非归母净利润分别为 8,961.92 万元、8,485.96 万元、18,074.73 万元，同比变动为 -5.31%、113.00%。2024 年收入增长而利润下降，主要由期间费用增加 2,745.93 万元、资产减值损失增加 1,509.51 万元、所得税费用增加 1,856.17 万元共同造成；2025 年营业毛利增加 9,937.19 万元、期间费用减少 909.87 万元、资产减值损失减少 657.68 万元，导致利润增速高于收入。经营活动现金流量净额分别为 461.16 万元、4,631.12 万元和 22,127.52 万元，主要受备货、存货消耗和供应商付款节奏影响；保荐人及会计师认为与经营情况匹配，收入与民航产业链可比公司总体增长趋势一致，但利润可比性较弱。
（二）首轮问题 1（3）：应收账款及坏账准备
完整问询要点：说明应收账款余额变化合理性，并结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、可比公司、期后回款说明坏账准备是否充分；列明应收账款主要客户及坏账计提准备情况。
回复要点及意见：回复表中应收账款余额 2023—2025 年分别为 27,262.95 万元、29,714.63 万元、39,914.86 万元，应收票据、应收账款及应收款项融资合计分别为 27,502.95 万元、31,458.21 万元、42,096.77 万元，与营业收入同比变动 10.14%、33.81%基本匹配。公司主要客户信用期 2—3 个月，客户以航空公司、飞机维修公司和飞机制造商为主；1 年以内账龄占比分别为 98.22%、96.31%、97.05%，存量主要集中于信誉较高客户。应收账款前五大客户合计分别为 16,383.41 万元、17,807.92 万元、27,667.63 万元，占比分别为 60.09%、59.92%、69.32%，对应坏账准备计提比例处于回复所称合理区间。保荐人及会计师通过控制测试、明细和账龄表、坏账政策、可比公司、期后回款和主要客户信用核查，认为应收账款变动与收入匹配，坏账准备计提充分。
（三）首轮问题 1（4）：存货、寄售及盘点
完整问询要点：结合存货周转率、库龄、跌价政策、订单和期后结转，说明是否存在积压、滞销、跌价或减值风险及跌价计提充分性；列明寄售模式主要客户和发出商品余额，说明寄售是否符合行业惯例、盘点方式、盘点比例和结论。
回复要点及意见：报告期末存货余额分别为 24,307.46 万元、32,044.60 万元、22,937.42 万元，1 年以内库龄占比分别为 92.15%、88.41%、83.52%，存货周转率分别为 3.21 次、2.48 次、3.38 次；2024 年库龄变长与 2023 年加大航空油料备货有关，2025 年因销量增加和上游短期供货不足，历史库存消耗较快。寄售商品余额分别为 2,407.63 万元、3,034.24 万元、2,223.41 万元，盘点期间分别为 2023/12/24—2024/1/30、2024/12/17—2025/1/8、2025/12/29—2026/1/7，盘点比例分别为 68.80%、68.11%、60.10%，结果与账面无重大差异。保荐人及会计师通过库龄、周转、订单覆盖、期后结转、跌价政策、监盘和发出商品函证，认为不存在积压、滞销、跌价或减值风险，寄售属于航材分销重要经营模式，跌价计提充分。
（四）首轮问题 1（5）：固定资产和在建工程
完整问询要点：结合房屋建筑物、设施使用和在建工程建设进展，说明固定资产减值计提是否充分、在建工程转固是否及时、会计处理是否符合《企业会计准则》。
回复要点及意见：固定资产账面价值 2023—2025 年分别为 7,299.33 万元、8,153.34 万元、8,174.31 万元；截至 2025 年 12 月 31 日房屋及建筑物账面价值 5,812.65 万元、机器设备 1,730.61 万元，固定资产合计账面价值 8,174.31 万元，均处于正常使用状态，无减值准备。各期末在建工程余额分别为 1,510.99 万元、98.63 万元、333.43 万元；报告期转固金额分别为 108.80 万元、2,151.47 万元、271.44 万元，回复称达到预定可使用状态时转入固定资产、无形资产或长期待摊费用，不存在大额长期挂账。保荐人及会计师实施固定资产和在建工程监盘、查看权属和施工进度、复核财务系统转固时点及金额，认为固定资产无减值迹象、转固及时、会计处理符合准则。
（五）首轮问题 1（6）：融资必要性和规模合理性
完整问询要点：结合货币资金、理财、资产负债结构、借款、现金流、未来流动资金需求和现金分红情况，说明本次融资必要性和规模合理性。
回复要点及意见：以 2026—2028 年为预测期，公司测算可自由支配资金 76,110.10 万元，未来三年预计经营性现金流量净额 38,607.82 万元，总体资金供给 114,717.92 万元；资金需求包括最低现金保有量 23,564.42 万元、未来新增最低现金保有量 12,274.12 万元、营运资金 24,487.92 万元、现金分红 23,345.11 万元、偿还债务 5,183.57 万元、未来大额资本性支出 35,000.00 万元及本次募投前三年投资 76,426.20 万元，需求合计 200,281.34 万元，资金缺口 85,563.42 万元。以归母所有者权益 131,227.38 万元的 50%为 65,613.69 万元，本次 43,000.00 万元可转债未超过 50%。保荐人及会计师认为融资具有必要性，规模合理；其中现金流和未来支出为财务测算结论，不属于律师专项意见。
（六）首轮问题 2（3）：募投效益测算
完整问询要点：说明各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润和税后内部收益率的测算过程、依据及可实现性，对比前期项目和同行业类似项目内部收益率，说明效益测算合理性和谨慎性。
回复要点及意见：T1—T5 年营业收入均为 14,200.00 万元、营业成本均为 10,637.60 万元、毛利率 25.09%、净利润 2,598.35 万元；T6 年营业收入 39,873.60 万元、营业成本 22,852.00 万元、毛利率 42.69%、净利润 13,261.78 万元；项目税后内部收益率 11.00%、税后投资回收期 5.27 年，年平均毛利率 31.42%。租金依据 CIRIUM 或 IBA 对同机型、相似机龄飞机估值，拆解处置收入仅考虑 8 台发动机和 4 件机身价值并将发动机价值下调约 5%。航新科技 2020 年类似项目税后内部收益率 11.28%、投资回收期 5.94 年、平均毛利率 35.98%，回复认为不存在重大差异。保荐人及会计师认为测算具有可实现性、合理性和谨慎性。
（七）首轮问题 2（4）：投资支出、折旧摊销及业绩影响
完整问询要点：说明募投项目投资支出构成、测算过程和依据，是否符合现有业务及行业趋势、效益测算是否审慎；结合投资进度、折旧摊销政策，量化分析折旧或摊销对未来经营业绩的影响。
回复要点及意见：项目总投资 76,426.20 万元，其中设备购置 73,840.00 万元、占 96.62%，预备费 2,002.20 万元、占 2.62%，固定资产总计 75,842.20 万元、占 99.24%，铺底流动资金 584.00 万元、占 0.76%；43,000.00 万元募集资金全部用于设备/资产购置，预计购置 4 架飞机，单价 18,460.00 万元。项目按 T1 购置、T2—T5 运营、T6 处置安排；折旧采用平均年限法，折旧年限 5 年、残值率 30.00%，T1—T5 年新增折旧各 10,337.60 万元，合计 51,688.00 万元。含募投项目预计营业收入 T1—T5 各 135,879.13 万元、T6 为 161,552.73 万元，折旧占预计营业收入 7.61%；含募投项目预计净利润 T1—T5 各 20,819.77 万元、T6 为 31,483.20 万元，折旧占预计净利润 49.65%。保荐人及会计师认为投资支出符合主业和行业趋势、效益测算审慎，新增折旧虽有影响但整体收入利润可覆盖。
（八）募集说明书中方案及合规维度的补充核对（非本轮独立子问）
发行对象、定价和限售安排：募集说明书第 22—32 页披露，本次可转债对象为持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金及其他合法投资者，原股东优先配售，余额网下对机构投资者发售及/或网上定价发行，余额由主承销商包销。债券面值 100.00 元、按面值发行；初始转股价格不低于公告日前二十个交易日均价和前一个交易日均价的较高者，具体价格由发行前协商确定；发行期限六年，评级 AA-，无担保。募集说明书没有另列特定认购人股票限售期，且承认债券依法可转让；发行日、优先配售比例、最终利率、最终转股价格、发行费用和承销时间表仍为待发行确定事项【待核验】。该等内容属于方案核对项，补充法律意见书未对其作本轮独立专项结论。
同业竞争：募集说明书第六节第 160—162 页称，控股股东嘉仑投资、实际控制人刘俊锋、张奇志、刘宇仑及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争。控股股东及实际控制人承诺，在持有发行人权益期间不直接或间接参与相同、相似或存在竞争关系的业务；如未来发行人开拓新业务导致竞争，将终止相关业务、由发行人优先收购或公平转让给无关联第三方，并承担违反承诺的责任。该承诺为募集说明书自披露，未见本轮审核问询对该事项提出独立子问。
关联交易：报告期内除向董事、监事和高级管理人员支付薪酬外，无其他经常性关联交易，关键管理人员报酬 2023—2025 年分别为 740.91 万元、710.31 万元、802.29 万元。偶发性关联交易为刘俊锋就深圳市南山区留仙大道塘朗城广场（西区）A 座 3901 办公室租赁义务向深圳市大沙河建设投资有限公司提供无偿连带担保，担保金额未列示为具体金额，履行期限为租赁合同期限届满或解除之日起 2 年，报告期末未履行完毕。公司披露已通过《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》设置回避和公允决策程序，控股股东和实际控制人承诺避免、减少并规范关联交易。上述内容为募集说明书合规核对事项，未见本轮独立律师专项意见。
五、待核验事项
- 注册及受理状态【待核验】：四份 TXT 未见中国证监会注册批复、深交所审核通过文件或上市委/审核中心最终审议文件；募集说明书仍表述本次发行尚需深交所审核和中国证监会注册。受理日期未在素材中明确列示。
- 问询函原件【待核验】：本次使用的是回复文件中引用的审核问询内容，未另附审核函〔2026〕120031 号原始问询函扫描件；正式对外引用时应以问询函原件与回复中的黑体引用逐项比对。
- 最终发行参数【待核验】：票面利率、最终初始转股价格、发行日、承销期、律师费/审计费/评级费等发行费用、原股东优先配售比例、最终网下/网上发行比例及最终赎回价格均未确定或仍以“【】”留待发行前确定。
- 限售安排【待核验】：素材未见专门的可转债认购人股票限售期或转股后股份锁定安排；应以最终发行公告、上市公告书及债券上市规则文件核对，不能从“原股东优先配售”直接推导限售结论。
- 香港法域文件【待核验】：回复和补充法律意见书引用香港律所关于润贝壹号（香港）商业登记证及无需其他金融牌照/审批的意见，但本次四份素材未附该香港法律意见全文、商业登记证编号和签发日期，需核对其适用法域、业务范围及有效状态。
- 民航资质取得状态【待核验】：回复采用“在海南航空资产取得《航材分销商证书》前由其他已取得资质主体销售或出租”的替代安排，未披露海南航空资产自行取得该证书的具体申请、评估或取得日期；后续应核实拆解、维修、AAC-038 放行和销售主体在每一笔交易中的资质链。
- 净资产口径【待核验】：问题 2（8）债券余额测算使用 2025 年 12 月 31 日合并口径净资产 131,633.66 万元、2026 年 3 月 31 日 136,791.23 万元，并计算 32.67%、31.43%；问题 1（7）、问题 1（6）及募集说明书多处使用 2025 年归属于母公司所有者权益 131,227.38 万元。两者是否分别为合并净资产和归母权益、在累计债券余额计算中应采用何一监管口径，需回到审计报表和申报文件核对。
- 财务数据口径【待核验】：审核问询函开头的应收账款和存货账面价值与回复明细表存在不同列示口径，例如应收账款开头列示 25,764.90 万元、27,981.84 万元、37,545.82 万元，回复表列示 27,262.95 万元、29,714.63 万元、39,914.86 万元；存货开头列示 20,957.39 万元、30,146.27 万元、22,750.46 万元，回复表列示 24,307.46 万元、32,044.60 万元、22,937.42 万元。正式文书应说明账面价值、余额、是否含发出商品或减值准备的区别。
- 意向订单和项目交付【待核验】：德国航空资产管理公司意向性协议拟购买 2 架 A321、预计 2026 年底完成交易，但协议全文、交易对手主体信息、飞机产权/租约代位安排、飞机市场估值报告、付款条件及交付完成情况未在素材中提供；应核验其与 43,000.00 万元募集资金及项目总投资 76,426.20 万元的匹配。
- 监管及处罚原件【待核验】：本案四份 TXT 未见行政处罚决定书、民航资质证书、备案证书和审计底稿原件；本文仅记录回复所载批复/证书编号、金额和结论，不对未提供原件作真实性或完整性确认。
