天奇自动化工程股份有限公司（002009·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验｜受理日期：待核验｜问询共：一轮（问题1—问题3及其他事项）｜本文档基于2026年8月回复及申报材料，未见中国证监会注册批复。
依据文件：20260811_1_申请人及保荐机构回复意见.pdf.txt；20260811_2_会计师事务所回复意见.pdf.txt；20260811_3_律师事务所补充法律意见书（二）.pdf.txt；20260811_募集说明书.txt；20260811_法律意见书.txt（文本内容为补充法律意见书（一））。原始审核问询函正文未作为独立TXT提供，以下问询要点以申请人及保荐机构回复文件所载问询原文为准。
中介机构：保荐机构/主承销商为中信证券股份有限公司；审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙）；发行人律师为国浩律师（深圳）事务所。
再融资类型：2025年度向特定对象发行A股股票，拟发行数量不超过12,000万股，募集资金总额不超过97,684.12万元。最终发行对象不超过35名，全部以现金认购，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终价格、数量和对象待本次发行经深交所审核并经中国证监会注册后，由董事会根据股东会授权与保荐机构协商确定；发行对象所认购股份限售期为发行结束之日起6个月。
一、发行方案与审核概况
天奇股份本次发行拟募集资金97,684.12万元，分别投入汽车装备智能制造基地建设项目（项目一）42,582.46万元、面向汽车行业应用的机器人具身智能系统研发中心建设项目（项目二）26,101.66万元，以及补充流动资金29,000.00万元。项目一总投资49,662.60万元，项目二总投资30,908.62万元，两个项目在同一宗项目用地实施；项目一由发行人与控股子公司天奇杰艺科共同实施，但项目一募集资金拟购置的土地、厂房、设备及软件均由发行人投入，天奇杰艺科不使用募集资金。项目二由发行人实施，面向汽车行业的具身智能数据采集、垂类模型和产线智能决策研发。
发行方案的内部审议材料显示，发行人董事会于2025年12月29日召开第九届董事会第十一次会议审议本次发行事项，2026年第一次临时股东会审议通过相关议案，但股东会具体召开日期在本组TXT中未明确载明，标记为【待核验】。深圳证券交易所于2026年4月30日出具《关于天奇自动化工程股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120025号）；2026年8月回复文件及补充法律意见书（二）显示，项目仍须经过深交所审核并报中国证监会注册，素材未载明注册批复、注册日期、发行对象、发行价格或实际发行数量。
项目用地已取得。发行人于2026年6月12日取得苏（2026）无锡市不动产权第0082818号不动产权证，坐落于洛社镇洛南大道与钱洛路交叉口西南侧，用地面积47,573.00平方米，土地用途为工业用地，使用期限为2026年6月3日至2056年6月2日。项目已取得无锡市惠山区数据局于2026年3月11日出具的《江苏省投资项目备案证》（惠数投备〔2026〕105号，项目代码2603-320206-89-02-903270），并取得无锡市数据局于2026年3月23日出具的《关于天奇自动化工程股份有限公司具身智能机器人产业项目环境影响报告表的批复》（锡数环许告[2026]5002号）。TXT未明确记载节能审查/能评批复文件，见第五节。
产业政策方面，募集说明书及回复将项目归入通用设备制造业（34）/智能制造装备，认为项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类或淘汰类，不属于落后产能或产能过剩行业；依据《环环评〔2021〕45号》所涉重点行业口径，项目不属于“两高”项目，发行人据此认为无需另行取得主管部门产业政策意见。上述为申报材料所载判断，能评/节能审查是否已完成仍不能由备案或环评批复推定。
法律意见书及补充法律意见书对本次发行条件的更新口径为：发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条所列发行障碍，募投项目符合该办法第十二条关于产业政策、环保、土地和重大不利影响的要求；发行对象不超过35名、定价下限为前20个交易日均价80%、限售期6个月等安排分别对应该办法第五十五条至第五十九条。法律意见书还记载，黄伟兴持有股份中未解除质押20,984,800股，占其持股33.64%、占公司总股本5.22%；无锡天奇投资未解除质押17,590,000股，占其持股41.42%、占公司总股本4.37%；合计38,574,800股，占一致行动人持股35.52%、占公司总股本9.59%，律师据此认为未达到大比例质押情形。控股股东、实际控制人已作避免同业竞争承诺，律师意见未发现对发行人构成重大不利影响的同业竞争或关联交易。
二、法律问题总览表
1. 问询要点全量清单
首轮问题1：募投项目、补流、产能和关联交易
（1）结合项目一的具体产品、预计应用的领域和行业、产品型号及技术参数等方面与现有产品的区别与联系，说明相关产品是否属于对现有业务的升级，是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展，是否属于募集资金主要投向主业。
（2）说明与子公司天奇杰艺科共同实施项目一的商业背景和合理性，公司与天奇杰艺科在该项目中具体职责及分工，天奇杰艺科作为共同实施方但不涉及募集资金使用的原因及合理性；结合前述情况以及天奇杰艺科少数股东与发行人具体合作模式、收益分享机制等，说明少数股东是否涉及提供同比例增资或借款情况，具体原因及合理性。
（3）结合项目一的新增产能规模、扩产倍数、下游行业发展前景及市场竞争情况、在手订单或意向性协议、公司现有业务和前次募投项目的产能利用情况等，说明本次募投项目新增产能的必要性、具体消化措施及测算依据，是否存在产能闲置风险。
（4）结合现有闲置土地及对外出租厂房的具体情况，说明本次募投项目新购置土地的原因及必要性，取得土地的具体安排、进展，是否存在重大不确定性风险；如无法取得募投项目用地，拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。
（5）说明本次募投项目的最新进展，本次募集资金投资构成中是否涉及本次董事会前已投入的资金；结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成等情况，说明本次募集资金补流及融资规模的合理性。
（6）结合前次募投项目立项可行性研究、建设进度计划、实际建设进展等，说明前次募投项目两次延期的具体原因，相关原因是否已消除，是否存在终止或进一步延期的风险；结合前述相关情况，说明本次募投项目效益测算的具体过程、主要假设、各项参数的选择及依据等方面是否与发行人已建设项目及同行业公司相关项目存在重大差异，相关测算结果是否合理、谨慎。
（7）结合报告期内关联交易的具体情况，说明本次募投项目的实施是否新增关联交易，如是，说明是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。
（8）结合本次各募投项目的具体设备购置内容、价格和作用等情况，测算并说明募集资金投入的经济性、合理性；结合发行人本次募投项目固定资产等投资进度安排，量化说明本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及业绩的影响。
发行人补充披露上述事项相关风险；保荐人核查并发表明确意见；会计师对（1）—（3）、（5）—（8）核查并发表明确意见；发行人律师对（2）、（4）、（7）核查并发表明确意见。
首轮问题2：持续亏损、资产质量、处罚诉讼及财务性投资
（1）区分主要业务类别，量化分析并说明2023—2025年度公司扣非归母净利润持续为负的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致；结合报告期内公司产品结构和成本构成变化、产品定价模式及客户议价能力、下游需求变化、公司行业地位等情况，区分业务或产品类别量化分析公司报告期内毛利率波动的原因，是否与行业趋势一致；说明前述情况负面影响因素是否持续，公司拟采取的应对措施及有效性。
（2）说明报告期各期末应收账款前五大客户的账龄结构及期后回款情况，与业务规模是否匹配；结合公司业务模式、应收账款期后回款情况、合同履行情况、信用政策、账龄、同行业可比公司情况等，说明应收账款坏账计提、合同资产信用损失计提是否充分。
（3）结合公司各期存货结构、库龄情况、现有订单覆盖率等，说明存货规模的合理性，与公司产品结构是否匹配，存货跌价准备计提是否充分。
（4）说明报告期内商誉减值测算具体过程和关键假设，列示主要参数差异及其合理性，测算过程是否符合企业会计准则的相关规定，在金泰阁2023—2025年持续亏损的情况下，未计提商誉减值的原因及合理性。
（5）说明无证房产及未开发建设土地的具体情况，与本次募投项目具体区位的关系，无证房产权属证书补办的最新进展和预计完成时间，是否具有重大不确定性或存在搬迁风险；发行人部分房屋被查封的原因，是否涉及重大违法违规，是否申请解封及进展；结合前述情况，说明对发行人正常经营及本次募投项目的影响。
（6）说明发行人及其子公司行政处罚是否涉及重大违法行为，相关认定依据是否充分。
（7）说明未决诉讼案件发生的背景、具体事项及最新进展情况，未决诉讼对发行人生产经营和业绩的影响，发行人对涉诉事项会计处理是否谨慎，预计负债是否计提充分。
（8）列示财务性投资相关科目具体情况，结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。
发行人补充披露上述事项相关风险；保荐人核查并发表明确意见；会计师对（1）—（4）、（7）、（8）核查并发表明确意见；发行人律师对（5）—（7）核查并发表明确意见。
首轮问题3：具身智能研发及专项同业竞争、关联交易核查
（1）说明项目二的具体研发内容、目前研发进展及后续安排、已取得或预计可取得的研发成果等，与公司现有业务的区别与联系，结合公司现有技术积累、人才储备、已有技术储备与拟研发项目之间的差异等情况，说明公司是否具备相关技术储备和产业化能力，实施项目二的可行性，是否存在重大不确定性风险；结合上述内容，说明本次募集资金是否符合投向主业的规定。
（2）说明项目二研发投入中拟资本化部分是否符合项目实际情况、是否符合《企业会计准则》的相关规定；结合报告期内发行人同类项目、同行业公司可比项目的资本化情况，说明项目二中拟资本化金额的合理性。
专项核查：请发行人说明、中介机构核查以下事项，并通过发行上市审核系统向本所报送专项核查报告：项目二的实施与发行人与优必选和银河通用机器人合资成立的公司之间的关系，项目投资过程中拟购置的机器人品牌以及相关技术、专利等，是否主要来自优必选和银河通用；结合发行人实际控制人黄伟兴控制的无锡智动力机器人有限公司从事人形机器人、移动机器人等业务的具体情况，说明募投项目实施后是否可能新增同业竞争或关联交易。发行人补充披露相关风险；保荐人和会计师核查并发表明确意见，发行人律师对专项核查事项进行核查并发表明确意见。
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1（1） | 项目一产品、主业及投向主业 | 募集资金用途/主业 | 否，律师未单独发表意见 |
| 首轮 | 1（2） | 天奇杰艺科共同实施、少数股东出资及收益安排 | 子公司/出资/关联关系 | 是 |
| 首轮 | 1（3） | 新增产能、订单及产能消化 | 募集资金用途/业务风险 | 否，律师未单独发表意见 |
| 首轮 | 1（4） | 闲置土地、出租厂房与新购项目用地 | 土地/募投实施 | 是 |
| 首轮 | 1（5） | 项目进展、董事会前投入、补流及融资规模 | 募集资金用途/18号文 | 否，律师未单独发表意见 |
| 首轮 | 1（6） | 前募两次延期及本次效益测算 | 前次募集资金/项目效益 | 否，律师未单独发表意见 |
| 首轮 | 1（7） | 报告期关联交易及本次新增交易 | 关联交易/发行类第6号 | 是 |
| 首轮 | 1（8） | 设备价格用途、投入经济性及折旧摊销 | 募集资金用途/财务影响 | 否，律师未单独发表意见 |
| 首轮 | 2（1） | 分业务亏损、毛利率及持续性 | 持续经营/财务核查 | 否，律师未单独发表意见 |
| 首轮 | 2（2） | 应收账款、合同资产及减值 | 财务核查 | 否，律师未单独发表意见 |
| 首轮 | 2（3） | 存货、库龄及跌价准备 | 财务核查 | 否，律师未单独发表意见 |
| 首轮 | 2（4） | 商誉减值与金泰阁持续亏损 | 财务核查 | 否，律师未单独发表意见 |
| 首轮 | 2（5） | 无证房产、闲置土地、查封房屋 | 房地产/资产权属 | 是 |
| 首轮 | 2（6） | 15项行政处罚及重大违法判断 | 行政处罚/18号文 | 是 |
| 首轮 | 2（7） | 宜化公司诉湖北力帝机床诉讼 | 诉讼/或有负债 | 是 |
| 首轮 | 2（8） | 财务性投资、类金融及六个月窗口期投资 | 财务性投资/类金融 | 否，律师未单独发表意见 |
| 首轮 | 3（1） | 项目二研发、主业及产业化风险 | 募集资金用途/知识产权 | 否，律师未单独发表意见 |
| 首轮 | 3（2） | 研发投入资本化 | 会计处理 | 否，律师未单独发表意见 |
| 首轮 | 3专项 | 优必选、银河通用、智动力、同业竞争及关联交易 | 同业竞争/关联交易/知识产权 | 是，专项核查 |
| 首轮 | 其他事项 | 风险披露及审核期间媒体舆情核查 | 信息披露 | 否，保荐人说明 |
（再融资法律类别20类：募集资金用途与可行性；发行对象与认购方式；定价基准与发行价格；限售安排与减持；财务性投资；类金融业务；产业政策与募投项目；前次募集资金使用；承诺履行情况；同业竞争与关联交易；土地房产权属；环保与安全生产；劳动与社会保障；税务；诉讼仲裁与行政处罚；商誉与减值；对外投资与产业协同；控股股东及实控人；股份质押与冻结；其他法律事项。）
三、重点法律问题详述
问题1：天奇杰艺科共同实施项目一的出资、分工与募集资金边界（首轮问题1（2），回复文件第1-9至1-13页；律师补充法律意见书（二）第3-6至3-10页；回复TXT行289-512；律师TXT行123-357）
问询要点
要求说明与子公司天奇杰艺科共同实施项目一的商业背景和合理性、双方具体职责及分工、天奇杰艺科共同实施但不使用募集资金的原因；同时结合其少数股东与发行人的合作模式、收益分享机制，说明少数股东是否提供同比例增资或借款以及原因、合理性。
回复与核查要点
发行人/保荐人回复（按子问对应）：（1）天奇杰艺科的合作背景为其少数股东GEICO S.P.A.是意大利国际涂装设备企业，发行人与GEICO合作超过10年；2023年4月发行人与GEICO设立合资公司，注册资本1,000万美元，初始双方各50%。2026年初，发行人与GEICO签署协议，发行人收购GEICO认缴的100万美元出资额并承接相应实缴义务，2026年3月底完成后，发行人持股60%，天奇杰艺科成为控股子公司。（2）项目一汽车涂装项目中，天奇杰艺科负责整车厂房总布局、涂装工艺详细设计，发行人负责自动化输送设备详细设计、制造、安装和调试；GEICO拥有知识产权的项目由GEICO负责相应设计。以吉利晋中项目为例，天奇杰艺科负责总布局和涂装工艺详细设计，发行人负责自动化输送详细设计、自动化输送生产以及安装调试，涂装工艺设备制造和安装调试由外部供应商完成。该模式也用于沃尔沃斯洛伐克、领克张家口等项目。（3）项目一总投资49,662.60万元，募集资金投入42,582.46万元，土地、建筑、设备及软件等资产由发行人购置并形成发行人资产。天奇杰艺科属于轻资产设计主体，日常运营资金由股东出资解决，不承担项目建设资产采购，因此不涉及募集资金使用。双方约定的业务模式包括：发行人与天奇杰艺科共同承接项目订单时，如涉及GEICO知识产权，由GEICO承接设计分包；普通涂装布局由天奇杰艺科完成，普通输送设备详细设计由发行人完成；GEICO单独承接订单后再向发行人及天奇杰艺科分包。模式A下GEICO按照项目周期和人工成本收取设计费，模式B下发行人通过商务谈判确定对价并按分工分享项目利润。（4）发行人认缴天奇杰艺科600万美元、GEICO认缴400万美元；截至律师补充意见出具时，发行人已实缴157.50万美元、GEICO已实缴105.00万美元，尚未缴付出资合计737.50万美元。双方未按持股比例同比例增资或借款，后续根据公司章程、法律规定和经营需要缴付。
**发行人律师核查与意见：**律师补充法律意见书（二）核查了合资公司设立、股权变动、章程及合作安排，确认发行人完成受让后持股60%，天奇杰艺科为发行人控股子公司；双方关于职责、设计费及利润分配的安排具有商业合理性，天奇杰艺科不使用募集资金具有合理性；少数股东GEICO已按其认缴义务实缴105.00万美元，未提供同比例增资或借款不影响项目实施。该意见限于补充法律意见书所载核查范围，未替代对合作协议履行情况、未来订单金额或收益实现的保证。
**保荐人核查与意见：**保荐人通过查阅公司及天奇杰艺科工商资料、章程、合作协议、项目资料、出资凭证和访谈材料，对双方业务分工、资产投入、资金来源和出资情况进行核查，认为共同实施安排具有商业合理性，募集资金不用于天奇杰艺科的原因合理，少数股东未同比例增资或借款不会对项目实施造成重大不利影响。
**执业提示：**本问的法律审查重点是共同实施方是否实际分享募集资金形成的资产、是否存在变相向关联方输送募集资金，以及少数股东安排是否导致利益分配或出资责任不清。后续发行前应以最终协议、出资凭证、项目订单和关联交易披露口径复核实际履行情况。
问题2：闲置土地、出租厂房与项目用地取得（首轮问题1（4），回复文件第1-27至1-29页；律师补充法律意见书（二）第3-11至3-12页；回复TXT行1048-1174；律师TXT行358-440）
问询要点
要求结合现有闲置土地及对外出租厂房，说明新购置土地的原因和必要性、取得安排和进展、重大不确定性风险；如无法取得项目用地，说明替代措施及对项目实施的影响。
回复与核查要点
**发行人/保荐人回复：**发行人既有一宗未开发土地为宜昌力帝/宜昌力帝环保持有的鄂（2018）宜都市不动产权第0006857号土地，面积53,031.50平方米，位于湖北宜都，2018年通过转让取得，主要服务循环装备业务，与本次汽车智能装备和具身智能研发项目不在同一业务及实施地点。铜陵还有两处对外出租厂房：安徽天奇新材料科技有限公司厂房5,184.00平方米、铜陵瑞祥天奇金属再生有限公司厂房8,640.00平方米，回复称其未取得房屋权属证书，相关土地虽已支付价款但受园区用地边界、权证办理等历史因素影响，不适合承载本次汽车装备基地。新项目需与发行人既有汽车智能装备基地及客户交付、装备制造、研发团队相衔接，故在无锡惠山区洛社镇新取得项目用地。发行人于2026年6月12日取得苏（2026）无锡市不动产权第0082818号，面积47,573.00平方米，工业用地，使用期限2026年6月3日至2056年6月2日。保荐人据此认为用地取得的不确定性已经消除，不存在因未取得用地而需另行替代的现实情形；因回复出具日前已取得项目用地，回复未另列具体替代措施，不能从既有出租厂房推定存在可行替代用地。
**发行人律师核查与意见：**律师核查项目不动产权证、项目备案和项目环评批复，确认项目用地已取得工业用地权利，土地权属证书载明面积、用途和期限与项目实施相匹配；对宜昌闲置土地及铜陵出租厂房，律师结合权属材料和发行人说明认为其用途、区位及权属瑕疵不会导致本次项目用地权利不稳定，也未发现对本次项目实施构成重大不利影响的情形。律师意见不等同于对前述历史房产权证最终补办时间的确认，补办进度见问题2（5）。
**保荐人核查与意见：**保荐人查阅了新取得土地证、备案证、环评批复、发行人不动产权属清单，以及发行人与惠山高新区管委会签署的《项目投资协议》《惠山区工业用地出让协议书》，认为项目用地已落实，项目区位与发行人汽车智能装备业务相符，现有闲置土地和出租厂房不能简单替代本项目的新基地，新增购地具备必要性，不存在重大不确定性或搬迁风险。
**执业提示：**本问不能将“存在其他土地”直接等同于可替代本次项目用地，应分别核对土地用途、区位、权利期限、规划指标、环保和建设条件。当前最需要补齐的是项目能评/节能审查资料以及新项目建设规划、施工许可等后续文件；已有不动产权证只解决用地权属，不当然证明全部建设手续已经完成。
问题3：补流29,000.00万元、18号文及融资规模（首轮问题1（5），回复文件第1-30至1-38页；回复TXT行1175-1546）
问询要点
要求说明本次募投项目最新进展、募集资金构成是否包含本次董事会前已投入资金，并结合业务规模、增长、现金流和资产构成说明补充流动资金及融资规模的合理性。
回复与核查要点
发行人/保荐人回复（逐项对应）：（1）最新进展方面，截至回复出具日，发行人已完成项目备案和环评，已取得同一地块项目用地土地使用权证书，已聘请建筑工程单位开展项目设计，正在进行部分设备及软件选型、采购；董事会后已支付部分建筑设计款和设备、软件预付款。回复称本次募集资金投资构成不包含董事会前已投入资金，不存在置换董事会前投入情形。（2）补充流动资金29,000.00万元，占拟募集资金97,684.12万元的29.69%，未超过30%；发行人说明该比例符合《证券期货法律适用意见第18号》关于补充流动资金比例的监管口径，且项目募集资金不安排用于铺底流动资金、预备费以外的研发费用或与项目无关的支出。（3）截至2026年3月末，货币资金63,104.21万元，其中受限资金11,924.03万元，扣除前次募集资金6,237.68万元后可自由支配资金44,942.49万元；按2025年度和2026年一季度经营现金流出290,226.08万元测算，维持3个月最低现金保有量为58,045.22万元。未来三年营运资金增加需求17,561.91万元、利息支出20,169.69万元、现金分红4,631.22万元，经营活动现金流预计贡献20,172.00万元，形成资金缺口35,293.54万元，约3.53亿元，故29,000.00万元补流具有合理性。（4）2023—2025年度营业收入分别为361,620.26万元、296,028.43万元和276,326.89万元；汽车智能装备收入分别为136,785.24万元、135,325.52万元和158,619.68万元。汽车业务2025年较2023年增加约2.18亿元，复合增长率7.69%，自2021年以来复合增长率9.04%；同期经营活动现金流量净额为41,437.23万元、2,736.01万元和25,095.78万元，资产总额为649,185.60万元、584,020.19万元和549,902.52万元，资产负债率为66.37%、66.84%和63.40%。保荐人据此认为融资规模与业务增长、项目建设及现金缺口相匹配。
**保荐人核查与意见：**保荐人核查募集说明书、项目投资明细、银行资金、前募台账、财务报表及管理层说明，复核补流比例和资金缺口测算，认为补流29,000.00万元占比29.69%，未超过30%，本次募资规模具有合理性。发行人已就资金用途、现金缺口、前募资金和项目建设进度披露风险；若经营现金流、项目收益或锂电业务恢复不及预期，资金压力和融资规模合理性仍需动态跟踪。
**发行人律师意见边界：**律师对问题1（5）未单独发表意见，不能将保荐人关于18号文比例和现金缺口的核查结论表述为律师意见。
**执业提示：**补流比例的审查应以募集资金总额为分母并核对是否存在铺底流动资金、董事会前投入置换、已支付预付款回填或资金用途交叉。当前比例计算为29,000.00÷97,684.12=29.69%，应在最终发行规模变化时重新复核。
问题4：前次募投两次延期与本次效益测算（首轮问题1（6），回复文件第1-39至1-50页；回复TXT行1547-2043）
问询要点
要求结合前次募投项目立项可研、建设计划和实际进展，说明年处理15万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期）于2024年10月、2025年10月两次延期的原因、原因是否消除、是否存在终止或进一步延期风险；并说明本次项目效益测算过程、假设和参数依据，以及与已建项目、同行业项目是否存在重大差异。
回复与核查要点
**发行人/保荐人回复（延期部分）：**前次项目于2023年9月收到前次募集资金，围绕磷酸铁锂废电池、电池粉和极片湿法回收，主要产品为电池级碳酸锂。延期原因一是碳酸锂价格处于周期低位：2022年高点51.16万元/吨，2023年末9.69万元/吨，2024年末7.50万元/吨，2025年6月最低5.99万元/吨；二是一期项目产能利用率不足，2024年和2025年分别为35.41%和32.67%，继续快速建设可能造成闲置产能并进一步压低利润率。发行人据此仅调整进度，未变更项目。2025年末碳酸锂价格回升至约11.86万元/吨，2026年5月末为17.77万元/吨，较5.99万元/吨上涨196.66%；2026年一季度一期产能利用率升至57.57%。前次资金使用比例由2025年末75.56%升至2026年5月末80.19%；其中二期截至2025年末已使用13,840.50万元，使用比例65.91%，截至2026年5月末已使用15,195.95万元，使用比例72.36%，账户余额6,135.99万元，其中3,854.50万元有工程或设备采购合同覆盖。二期在建工程余额由2024年末3,535.94万元增至2025年末14,082.60万元、2026年5月末17,219.76万元，土建及其他工程费用10,493.30万元，已到货设备6,726.46万元；计划2026年第三季度对已建成部分试生产，第四季度投产。发行人承诺剩余募集资金按市场和项目实际需求投入；保荐人认为不存在终止风险，但仍披露进一步延期风险。
**发行人/保荐人回复（本次项目效益部分）：**项目一计算期11年、建设期3年，T+3年下半年试生产25%、T+4年75%、T+5年达到100%；达产收入104,000.00万元，其中涂装工艺设备64,000.00万元、自动化输送设备40,000.00万元。测算考虑增值税、所得税、折旧、人工、能源、运输、销售及管理费用，T+5年毛利率17.68%，测算区间17.68%—18.31%，预计净利润7,451.29万元，内部收益率13.35%，静态投资回收期8.66年。现有汽车智能装备业务平均毛利率18.73%，项目一自动化输送设备19.70%、涂装工艺设备16.42%；同行业可比项目平均毛利率约20.34%和20.91%，可比项目内部收益率10.06%—22.90%，平均15.73%。保荐人认为项目参数与发行人现有业务、可比项目不存在重大异常，测算结果合理、谨慎。
**保荐人核查与意见：**保荐人查阅前募可研报告、项目进度资料、募集资金专户、在建工程明细及市场价格资料，复核效益模型主要参数，认为延期由价格周期和一期利用率导致，相关因素明显好转，项目无终止风险但仍有进一步延期风险；本次项目效益测算具有业务和可比项目依据。律师未对本子问单独发表意见。
**执业提示：**前募使用比例、项目建设比例、账户余额和项目达到预定可使用状态日期必须按同一时点、同一分母披露。本回复同时出现前次募投整体使用比例73.25%的申报背景数据、2025年末75.56%和2026年5月末80.19%，应在后续文件中明确统计口径，避免把整体资金比例与二期项目资金比例混用。
问题5：报告期关联交易与本次项目新增交易（首轮问题1（7），回复文件第1-51至1-54页；律师补充法律意见书（二）第3-13至3-16页；回复TXT行2044-2187；律师TXT行441-596）
问询要点
要求结合报告期内关联交易具体情况，说明本次募投项目实施是否新增关联交易；如新增，说明是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》。
回复与核查要点
**发行人/保荐人回复（项目一及项目二）：**项目一和项目二分别投向汽车智能装备制造、汽车行业具身智能研发，不投向锂电池回收、重工或循环装备。报告期汽车智能装备关联采购金额为2023年2,928.11万元、2024年8,891.16万元、2025年10,005.32万元，占汽车装备成本2.50%、8.36%、7.91%；剔除天奇杰艺科后分别为2.50%、3.31%、2.36%。其中天奇杰艺科项目外包采购为0、5,372.63万元、7,022.95万元；湖北长江天奇环保装备为0、0、2,283.19万元；长春天奇吉融瑞华为1,115.59万元、797.93万元、692.49万元；无锡剑锋为95.40万元、57.00万元、6.69万元；江苏天慧为0、2,663.60万元、0；优奇智能为942.92万元、0、0；无锡硕凯660.25万元、0、0；其余无锡天承重钢、长春天奇泽众、江苏海脉科金额亦已在回复表中列示。汽车装备关联销售为154.47万元、220.28万元、0.23万元，占汽车装备收入0.11%、0.16%、0.00%，主要涉及优奇智能、天奇杰艺科、江苏天慧和江苏海脉科。天奇杰艺科在2026年3月底受发行人控制后，未来项目交易不再按发行人与关联方之间的交易披露；项目二不安排向关联方采购，且项目二研发本身不产生对外销售。2025年具身智能相关采购包括向优奇智能采购人形机器人2,654.87万元、向无锡智动力机器人有限公司采购机器人零部件240.35万元，均用于既有研发项目，不属于项目二募集资金投入。
**发行人律师核查与意见：**律师核查关联方名单、工商资料、报告期交易数据和项目实施安排，认为报告期关联交易具有真实业务背景，交易价格和履行程序未显示损害发行人及股东利益的情形；本次募投项目实施不会新增具有重大不利影响的关联交易，项目二不会因使用优奇智能、银河通用或无锡智动力的产品而当然形成新增关联交易。律师同时提示，实际采购机器人、软件、技术服务或知识产权时，应根据最终供应商、控制关系、交易金额和审批程序重新判断。
**保荐人核查与意见：**保荐人对报告期关联采购、销售及募投项目采购清单进行核查，认为本次项目不新增关联交易，不涉及《监管规则适用指引——发行类第6号》项下需要特别说明的募投项目新增关联交易安排。
执业提示：“项目不新增关联交易”不能替代对项目二具体设备、软件、技术和专利来源的穿透核查；问题3专项要求已经把优必选、银河通用和无锡智动力单列，最终采购合同、供应商与被投企业关系仍应与本问交叉核对。
问题6：无证房产、未开发土地及被查封房屋（首轮问题2（5），回复文件第1-159至1-164页；律师补充法律意见书（二）第3-19至3-24页；回复TXT行6469-6717；律师TXT行659-901）
问询要点
要求说明无证房产和未开发土地的具体情况及其与本次募投项目区位的关系、无证房产权属证书补办最新进展和预计完成时间、重大不确定性或搬迁风险；说明查封房屋原因、是否涉及重大违法违规、是否申请解封及进展，并分析对正常经营及本次募投项目的影响。
回复与核查要点
**发行人/律师回复（无证房产及未开发土地）：**回复列示8处尚未取得房屋权属证书的自建房屋：（1）天奇蓝天翠湖三路4#厂房，铜陵，7,823.00平方米，生产用房，建于自有土地；（2）安徽天奇新材料科技有限公司厂房，铜陵，5,184.00平方米，对外出租、发行人不自用；（3）铜陵瑞祥天奇金属再生有限公司厂房，铜陵，8,640.00平方米，对外出租、发行人不自用；（4）赣州天奇锂致实业有限公司2#仓库，1,800.00平方米；（5）赣州天奇锂致二期仓库，1,800.00平方米；（6）龙南县富康工业小区C5-05地块副产品仓库，1,260.00平方米；（7）同地块废水洗涤及废水处理车间，382.51平方米；（8）江西天奇金泰阁钴业有限公司110#车间东北角配电站，88.50平方米。第1处预计2026年取得权证，已开展规划、施工、消防和土地核验；第2、3处系园区历史用地问题，土地价款已支付但办证时间未明确，发行人不自用且回复称可继续使用，不涉及拆除、处罚或搬迁；第4—8处属于历史形成、资料不完整或用途辅助性的房屋，合计5,331.01平方米，占发行人使用房产约1.76%，权证办理时间未明确，发行人可选择重建或出租。未开发土地为宜昌力帝/宜昌力帝环保持有的鄂（2018）宜都市不动产权第0006857号，面积53,031.50平方米，与无锡募投项目不在同一地区，且主要服务循环装备业务。
**发行人/律师回复（查封房屋）：**湖北力帝机床持有宜市房权证西陵区字第0237081号房屋，位于珍珠路73号，住宅，面积128.19平方米，因湖北瑞尔鑫机械有限责任公司产品质量纠纷被查封；2026年4月二审法院裁定撤销原裁判并发回重审，发行人已申请冻结等值财产，房屋仍可使用，待案件终结。天华风电持有北房权证庆华区字第S2012050270号房屋，位于庆华区风电塔筒、零部件加工车间000101室，车间面积29,066.95平方米，因天华风电未偿还其对天奇的借款被查封，发行人已申请执行，另有其他债权人排队，天华风电已停产，暂未形成解封方案，发行人拟推动处置。两处均系民事债权纠纷，不属于发行人重大违法违规；回复和律师意见均认为不影响发行人持续经营及本次项目用地。
**发行人律师核查与意见：**律师查阅权属证书、房产清单、查封裁定及诉讼资料，并向发行人了解办证、使用和搬迁安排，认为无证房产和查封房屋对发行人经营及本次募投项目不构成重大不利影响；对于办证时间未确定的房屋，律师未作出确定的完成日期承诺。
**保荐人核查与意见：**保荐人认为第1处房屋办证具有明确推进安排，第2、3处不由发行人自用，其历史瑕疵未造成项目用地风险，第4—8处面积占比较低且为辅助用房；两处查封房屋不涉及重大违法，不影响募投项目实施。
**执业提示：**无证房产应区分“土地有证但房屋未证”“土地本身权证不完整”“发行人不自用”和“生产核心资产”四类情形，不能以面积占比低直接消除权属和处罚风险。对于查封房屋，还应持续更新查封期限、执行顺位、评估处置和对外担保/债权回收情况。
问题7：15项行政处罚与重大违法判断（首轮问题2（6），回复文件第1-165至1-167页；律师补充法律意见书（二）第3-24至3-38页；回复TXT行6718-6850；律师TXT行902-1360）
问询要点
要求说明发行人及子公司行政处罚是否涉及重大违法行为，相关认定依据是否充分。
回复与核查要点
- **发行人/保荐人/律师共同核对的处罚清单：**下表保留回复中的处罚决定书号、日期、金额及处理机关；金额单位为人民币元，未标金额处为警告：
| 序号 | 被处罚主体 | 机关 | 处罚决定书号 | 日期 | 处罚结果 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 天晟供应链 | 无锡市惠山区市场监督管理局 | 惠山市监当罚〔2024〕6016号 | 2024-07-23 | 罚款2,000元 |
| 2 | 天奇蓝天 | 铜陵市生态环境局 | 皖铜环罚〔2025〕8号 | 2025-08-01 | 罚款5.6万元 |
| 3 | 天奇蓝天 | 铜陵市卫生健康委员会 | 铜卫职罚〔2024〕3号 | 2024-10-16 | 警告并罚款6,000元 |
| 4 | 天奇蓝天 | 铜陵市市场监督管理局 | 铜市监处罚〔2025〕790号 | 2025-11-24 | 罚款3万元 |
| 5 | 无锡帝格曼 | 上海浦江海关 | 浦江海关检快罚字〔2024〕0214号 | 2024-10-30 | 罚款1.5万元 |
| 6 | 湖北力帝机床股份有限公司重庆经营部 | 九龙坡区税务局第一税务所 | 九税一所简罚〔2024〕5493号 | 2024-05-14 | 罚款601元 |
| 7 | 湖北力帝机床 | 九龙坡区税务局第一税务所 | 九税一所简罚〔2024〕5494号 | 2024-05-14 | 罚款2,000元 |
| 8 | 湖北力帝机床 | 宜昌市卫生健康委员会 | 宜市卫职罚〔2023〕1号 | 2023-11-13 | 警告 |
| 9 | 天奇重工 | 无锡市惠山区消防救援大队 | 锡惠消行罚决字〔2024〕第0250号 | 2024-12-09 | 罚款2万元 |
| 10 | 天奇重工 | 无锡市应急管理局 | （苏锡惠）应急罚〔2024〕258号 | 2024-11-04 | 罚款3.2万元 |
| 11 | 天奇重工 | 无锡市应急管理局 | （苏锡）应急罚〔2023〕39号 | 2023-06-06 | 警告并罚款11.725万元 |
| 12 | 长春天奇工装 | 长春市税务局第三稽查局 | 长市三税稽罚〔2023〕7号 | 2023-11-23 | 罚款6.99万元 |
| 13 | 天奇新能源材料（重庆）有限公司 | 钦州港海关 | 钦港关缉违字〔2024〕89号 | 2024-10-21 | 罚款8万元 |
| 14 | 江西金泰阁 | 龙南市税务局第二税务分局 | 龙南税二分局简罚〔2025〕16号 | 2025-07-01 | 罚款50元 |
| 15 | 江西金泰阁 | 龙南市税务局第二税务分局 | 龙南税二分局简罚〔2025〕17号 | 2025-07-01 | 罚款50元 |
**保荐人意见：**保荐人按处罚主体、执法领域、处罚依据、罚款金额、整改情况和主管机关意见核查，认为第1、2、4—8、11、13—15项具有罚款金额较小、情节轻微或处罚依据不属于严重情形等特点；第3、9、10、12项取得主管机关关于不构成重大违法的说明或证明。保荐人据此认为15项处罚均不构成《证券期货法律适用意见第18号》第二条所称重大违法行为，相关认定依据充分。
**发行人律师意见：**律师补充法律意见书（二）逐项核对上述15项处罚决定及整改/主管机关说明，并依据《证券期货法律适用意见第18号》第二条关于刑事处罚、严重行政处罚、处罚依据是否涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等重大违法，以及违法行为轻微、罚款金额较小、处罚依据不属于严重情形和主管机关证明等判断因素，认为发行人及其子公司报告期行政处罚不构成重大违法行为。对于环境、消防、应急等领域，律师的结论以已取得的处罚材料和主管机关认定为基础；未来如出现同类处罚或监管口径变化，应重新复核。
**执业提示：**行政处罚的“罚款金额小”只是18号文判断因素之一，需同时保留处罚依据、违法行为类型、主管机关证明、整改材料及是否涉及安全、环保、公众健康等例外情形。处罚决定书号和日期应与法律意见书、募集说明书风险披露逐项勾稽。
问题8：宜化公司诉湖北力帝机床建设工程施工合同纠纷（首轮问题2（7），回复文件第1-168至1-169页；律师补充法律意见书（二）第3-39至3-40页；回复TXT行6850-6937；律师TXT行1361-1465）
问询要点
要求说明未决诉讼的发生背景、具体事项及最新进展、对生产经营和业绩的影响，以及涉诉事项会计处理是否谨慎、预计负债是否计提充分。
回复与核查要点
**发行人/保荐人回复：**案件为宜化公司诉湖北力帝机床建设工程施工合同纠纷。2023年1月15日，湖北力帝机床与湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司签订合同，由湖北力帝机床分包湖北金楚新型建材科技有限公司磷石膏资源项目两套年处理25万吨高品质石膏粉设备安装工程，暂定合同金额280.00万元，最终按定额结算。宜化公司于2025年2月19日向宜都市法院起诉，主张工程款6,547,168.03元及利息21,067.53元等，合计6,568,235.56元；2025年3月13日，宜都市法院作出（2025）鄂0581民初756号民事裁定，冻结被告银行存款或其他财产6,547,168.03元。2026年3月3日湖北力帝机床提出反诉要求解除合同，案件合并审理。2026年3月31日一审判决湖北力帝机床支付工程款4,569,610.79元、鉴定费107,989.62元，合计4,677,600.41元，并以4,569,610.79元为基数按3%自2026年2月11日起计息至清偿日；案件受理费45,242元、保全费5,000元，宜化公司承担3,517元、湖北力帝机床承担46,725元，另有管辖异议费80元、反诉费100元。一审后上诉，湖北力帝机床请求发回或改判剩余工程款约212.40万元；2026年7月6日，湖北省宜昌市中级人民法院作出（2026）鄂05民终1660号民事判决，驳回上诉、维持原判。2025年12月31日已计提应付账款480.52万元。最终应付4,677,600.41元及利息、费用约占2025年末总资产0.09%，保荐人认为影响较小，发行人会计处理审慎。
**发行人律师意见：**律师核查合同、起诉材料、裁定、判决及执行进展，确认案件已经由（2026）鄂05民终1660号判决维持一审主要责任承担，属于民事合同争议，不涉及发行人重大违法违规；涉诉金额相对发行人资产规模较小，不会对正常生产经营及本次发行构成重大不利影响。律师明确其法律意见不包括对财务报表中预计负债、应付款项计提金额是否符合企业会计准则的专业判断。
**会计师/保荐人意见边界：**会计师和保荐人负责会计处理和谨慎性核查。法律意见书只能确认诉讼事实、程序和法律风险，不能将“应付账款480.52万元”直接等同于最终全部损失，也不能由律师意见推出预计负债计提充分。
**执业提示：**本案已经有二审判决，后续披露应将“未决诉讼”更新为判决后执行状态，持续核对利息起算、执行回款/支付、保全和应付款冲销情况，并与审计底稿的负债分类保持一致。
问题9：财务性投资、类金融及六个月窗口期投资（首轮问题2（8），回复文件第1-170至1-200页；会计师回复文件相应问题2区间；回复TXT行6937-8310）
问询要点
要求列示财务性投资相关科目以及最近一期末对外股权投资的公司名称、账面价值、持股比例、认缴、实缴、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、产业链合作、后续处置计划；判断最近一期末是否持有较大的财务性投资（包括类金融），并核查本次发行相关董事会前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资是否符合《证券期货法律适用意见第18号》和《监管规则适用指引—发行类第7号》。
回复与核查要点
**最近一期末财务性投资科目：**截至2026年3月31日，交易性金融资产3,842.13万元，均为对江苏天安智联科技股份有限公司5.14%股权的投资；衍生金融资产8.12万元，为套期保值，不认定为财务性投资；其他应收款8,790.41万元，其中应收股利3.79万元属于财务性投资；其他流动资产11,633.84万元，主要为增值税进项税额，不属于；长期股权投资30,742.27万元，均为产业链或主业协同投资，不属于；其他权益工具投资9,015.12万元，其中财务性投资556.80万元；其他非流动金融资产12,000.00万元，其中江苏宜兴农村商业银行股份有限公司股权2,000.00万元属于财务性投资，其余不属于；其他非流动资产5,115.04万元，主要为工程预付款，不属于。财务性投资合计6,402.73万元，占母公司所有者权益205,335.97万元的3.12%，保荐人认为不存在持有金额较大的财务性投资，也不存在需要从本次募集资金总额中扣除的六个月窗口期财务性投资。
长期股权投资明细（账面价值、认缴/实缴单位为万元；美元投资单独标明）：
| 被投企业 | 账面价值 | 持股 | 认缴/实缴 | 最近投资 | 主营业务及协同 | 财务性投资 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 天奇欧瑞德（广州）汽车零部件再制造有限公司 | 12,794.40 | 43.02% | 4,931.83/4,931.83 | 2024-09 | 汽车拆解、零部件再制造；拓展锂电循环原料渠道 | 否 |
| 辰致安奇（重庆）循环科技有限公司 | 5,231.70 | 49.00% | 8,820.00/5,292.00 | 2025-03 | 电池回收、梯次利用及再生利用；与中国长安、重庆长安合作 | 否 |
| 无锡优奇智能科技有限公司 | 3,105.18 | 22.49% | 708.93/708.93 | 2023-01 | 智能机器人、智能仓储研发生产销售；汽车智能装备协同 | 否 |
| 湖北长江天奇绿色环保产业有限公司 | 1,535.98 | 49.00% | 4,900.00/1,519.00 | 2024-11 | 锂电池回收综合利用 | 否 |
| 湖北长江天奇环保装备有限公司 | 1,232.21 | 49.00% | 2,450.00/1,225.00 | 2025-12 | 生态环保设备；循环装备协同 | 否 |
| 无锡诚投天奇设计有限公司 | 1,228.66 | 20.00% | 1,000.00/60.00 | 2016-08 | 工程设计、施工、监理；智能装备及锂电循环 | 否 |
| 富奥天奇新能源科技（长春）有限公司 | 1,111.39 | 40.00% | 8,000.00/1,200.00 | 2025-03 | 电池材料回收 | 否 |
| 万高（上海）汽车科技有限公司 | 1,049.88 | 13.05% | 189.55/189.55 | 2021-06 | 汽车质保、后市场服务；循环业务协同 | 否 |
| 广州前实网络科技有限公司 | 994.72 | 11.53% | 19.92/19.92 | 2024-12 | 汽车零部件交易系统；汽车产业链 | 否 |
| 四川天奇永大机械制造有限公司 | 967.82 | 20.00% | 644.00/644.00 | 2022-11 | 风电铸件；重工业务协同 | 否 |
| 江西欣奇循环科技有限公司 | 794.07 | 45.00% | 3,600.00/900.00 | 2025-07 | 磷酸铁锂湿法冶金 | 否 |
| 吉林省白城市东利物资再生利用有限责任公司 | 475.76 | 34.00% | 637.50/637.50 | 2015-01 | 废旧金属、汽车拆解及电机维修 | 否 |
| MIRACLE ETERNAL PTE.LTD | 204.92 | 20.00% | 20万美元/20万美元 | 2024-08 | 废旧锂电池、极片及中间产品破碎生产销售 | 否 |
| 长春天奇吉融瑞华机械零部件制造有限公司 | 15.58 | 28.74% | 37.50/37.50 | 2017-11 | 汽车结构件加工；智能装备协同 | 否 |
| 合计 | 30,742.27 | — | — | — | — | — |
- 其他权益工具投资明细：
| 被投企业 | 账面价值 | 持股 | 认缴/实缴 | 最近投资 | 主营业务及协同 | 财务性投资 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 深圳深汕特别合作区乾泰技术有限公司 | 5,436.87 | 10.00% | 3,076.92/3,076.92 | 2022-07 | 新能源汽车报废及动力电池后市场循环 | 否 |
| 中国诚通生态有限公司 | 3,021.45 | 5.82% | 3,000.00/3,000.00 | 2023-01 | 锂电循环产业平台 | 否 |
| 上海敏桥信息科技有限公司 | 525.00 | 2.21% | 55.56/55.56 | 2021-11 | 制造业数字化；回复认定无协同 | 是 |
| 中国浦发机械工业股份有限公司 | 31.80 | 0.14% | 31.80/31.80 | 1992 | 装备制造、工程；回复认定无协同 | 是 |
| 合计 | 9,015.12 | — | — | — | — | 财务性投资556.80万元 |
- 其他非流动金融资产明细：
| 被投企业/基金 | 账面价值 | 持股或份额比例 | 认缴/实缴 | 最近投资 | 主营业务及协同 | 财务性投资 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 北京银河通用机器人股份有限公司 | 5,000.00 | 0.38% | 认缴、实缴金额以回复表列示为6.66万元 | 2025-12 | 通用具身多模态大模型机器人；智能装备协同 | 否 |
| 景德镇蜂巢铃轩新能源产业投资中心（有限合伙） | 2,000.00 | 4.00% | 2,000.00/2,000.00 | 2023-02 | 新能源汽车动力电池、储能及智能汽车产业链基金 | 否 |
| 苏州朝希优势壹号产业投资合伙企业（有限合伙） | 2,000.00 | 2.17% | 2,000.00/2,000.00 | 2024-03 | 新能源产业基金；处于退出回收期 | 否 |
| 江苏宜兴农村商业银行股份有限公司 | 2,000.00 | 0.35% | 655.58/655.58 | 2025-12 | 银行业务和金融市场业务 | 是 |
| 吉林省绿色动力汽车产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 500.00 | 23.81% | 500.00/500.00 | 2025-01 | 投向富奥智慧能源，电池材料再生利用 | 否 |
| 广东加电科技有限公司 | 500.00 | 2.50% | 14.10/14.10 | 2025-11 | 新能源智能充电和物联网 | 否 |
| 合计 | 12,000.00 | — | — | — | — | 财务性投资2,000.00万元 |
- **类金融及窗口期事项：**天奇融资租赁（江苏）有限公司成立于2014年4月10日，注册资本10,000万元，统一社会信用代码91320200086995562R，法定代表人黄斌，经营范围为融资租赁等；该公司未取得有效融资租赁登记/许可，未实际经营，发行人于2021年决定收回已缴1,400万元出资并解散。少数股东腾海实业已于2018年5月4日被香港公司注册处注销且无法联系，发行人诉请解散，已取得无锡中院（2022）苏02民初407号民事判决（2022年9月1日）确认解散，2021年9月10日完成税务清算。回复称截至2026年3月31日不存在实际开展的类金融业务，并承诺在募集资金使用完毕或36个月内不新增类金融投资。
发行人本次发行相关董事会日期为2025年12月29日。自该董事会前六个月至回复日，发行人说明不存在新设或新增类金融、产业基金/并购基金、对外借款、委托贷款、以超过集团持股比例向金融企业投资以及高波动高风险金融产品。原持有苏民投0.20%股权的投资，发行人于2024年10月与无锡苏民悦合签署《股权转让协议》，转让价2,000万元；因结算安排，2025年11月28日苏民投管理人会议同意以其持有的江苏宜兴农村商业银行股份有限公司0.3525%即6,555,818股、已缴足股份抵偿，价格参考2025年上半年净资产。回复将该事项认定为原财务性投资之间的被动转换，不构成新增财务性投资。
其他窗口期投资包括：2025年12月向北京银河通用机器人股份有限公司增资5,000万元、持股0.38%；2025年11月向广东加电科技有限公司投资500万元、持股2.50%，并存在2026年度采购框架及341万元电芯订单；2026年4月向上海具脑磐石科技有限公司增资1,000万元、持股4%；2026年6月向江苏永瀚特种合金技术股份有限公司增资4,500万元、持股1.0870%，并有183.88万元废合金采购订单；2026年7月通过股权受让及增资方式投资坤维（北京）科技有限公司1,831.25万元、持股1.1874%，并有22.50万元传感器采购订单；2026年7月由铜陵天奇蓝天设立彭泽县西线廊道设备运维管理有限公司，认缴25万元、持股50%。回复认为这些投资均围绕具身智能、智能充电、脑启发算法、特种合金、传感器或设备运维等主业/产业链，不属于财务性投资，且不从本次募集资金中扣除。
未实缴或未完全实缴的对外投资包括：辰致安奇认缴8,820万元、实缴5,292万元、持股49%；湖北长江天奇绿色环保认缴4,900万元、实缴1,519万元、持股49%；无锡诚投天奇设计认缴1,000万元、实缴60万元、持股20%；富奥天奇认缴8,000万元、实缴1,200万元、持股40%；江西欣奇认缴3,600万元、实缴900万元、持股45%；湖北长江天奇环保装备认缴2,450万元、实缴1,225万元、持股49%；无锡优奇机器人科技有限公司认缴2,200万元、实缴0、持股22%；舞钢市石博源新能源科技有限公司认缴400万元、实缴220万元、持股40%；湖北思吉科技有限公司认缴612.50万元、实缴122.50万元、持股49%；彭泽县西线廊道设备运维管理有限公司认缴25万元、实缴10万元、持股50%。回复将其均认定为主业或产业链协同投资。对相关投资，发行人回复未披露近期减持或转让安排，整体口径为持续推进产业协同；蜂巢铃轩和朝希壹号按基金协议投资/退出，银河通用披露可通过上市或回购等方式实现退出，但发行人未就本次投资作锁定承诺。
- **会计师/保荐人意见：**会计师和保荐人结合科目余额、对外投资协议、被投企业主营业务、产业链协同、资金来源和董事会前六个月窗口期逐项核查，认为截至最近一期末财务性投资6,402.73万元，占母公司所有者权益3.12%，不属于金额较大的财务性投资；不存在实际开展的类金融业务；窗口期内新增或拟投资项目均不属于应扣除的财务性投资，整体符合《证券期货法律适用意见第18号》和《监管规则适用指引—发行类第7号》。发行人律师未对问题2（8）单独发表意见。
**执业提示：**该问的核心不是只看“其他非流动金融资产”科目，而是穿透长期股权投资、其他权益工具、基金、银行股权、关联交易及未实缴出资。对“产业协同”判断需保留投资协议、被投企业业务、采购/销售/技术合作和退出条款；不得由持股比例或会计分类单独推出财务性或非财务性结论。
问题10：项目二具身智能研发内容、进展与投向主业（首轮问题3（1），回复文件第1-205至1-216页；回复TXT行8438-9005）
问询要点
要求说明项目二研发内容、当前进展、后续安排、已取得或预计成果，与现有业务区别联系及技术、人才、储备差异，论证技术储备、产业化能力、可行性和重大不确定性风险，并说明募集资金是否投向主业。
回复与核查要点
**发行人/保荐人回复（研发内容及进展）：**项目二围绕汽车制造场景，计划通过具身智能机器人采集动作数据并开展深度学习、模型优化，具体包括三项课题：一是具身智能数据采集管理平台，建设仿真汽车场景，收集、存储、治理任务数据，形成数据采集、标注、质检和导出模块；二是具身智能垂类模型开发与应用，进行模型训练、评估、优化和部署；三是产线智能决策系统，监控机器人集群状态，进行协同、调度和实时反馈。回复时已完成项目立项、平台架构和数据模块设计，开展数据需求调研、分类标签设计、化学喷涂初始模型、设备选型、小批量数据采集、模型和软件开发。后续建设期3年，购置机器人本体、数采设备、算力和存储设备，招聘高端人才并与整车厂开展部署验证。
**与现有业务的联系、能力及风险：**项目二仍服务汽车整车厂和汽车制造产线，区别在于将具身机器人作为柔性机械单元，新增数据采集、模型训练、机器人管理、智能调度和产线协同能力，提升现有自动化装备的柔性和无人化水平。发行人拥有约200名汽车装备研发人员、38名具身智能团队成员，其中20余名为硕士；拥有国家企业技术中心、博士后科研工作站，汽车装备相关专利549项（其中发明专利157项）、电气软件著作权22项，具身智能发明专利申请7项。风险包括训练数据不足、长尾场景泛化、连续控制、实时模型、节拍匹配、多机器人及产线协调等；项目没有直接经济效益，未来产业化效果仍具有不确定性。市场测算引用《高工人形机器人产业发展蓝皮书》：假设2035年汽车制造场景渗透率13.5%、年需求19.52万台、单台成本10万元，对应市场规模195.20亿元；该等数据属于申报材料引用的测算，不在本任务中另行外部核验。
**产业化佐证及意见：**回复列举长城汽车2025年10月验收人形机器人物流项目、某J公司2026年5月螺栓放置和移动贴标项目、某C公司2025年8月购买两台轮臂式人形机器人平台，以及富士康2025年10月、吉利与优必选2024年8月战略合作等应用信息。保荐人和会计师认为项目二利用发行人汽车装备客户资源、工艺场景和研发基础，属于智能装备主业的延伸，具有研发和产业化能力，实施不存在重大不确定性，募集资金投向主业。律师未对本子问单独发表意见。
**执业提示：**项目二属于研发中心而非已有成熟产品线，主业判断应建立在客户场景、研发团队、技术成果转化路径、设备与软件用途及后续订单验证的连续证据链上。项目尚无直接效益，最终披露应明确“研发成果预计可取得”与“已形成可销售产品”的区别，不将市场规模测算写成业绩承诺。
问题11：项目二与优必选、银河通用及无锡智动力的专项核查（首轮问题3专项，回复文件第1-204、第1-220至1-221页；律师补充法律意见书（二）第3-41至3-42页；回复TXT行8402-8433、9132-9144；律师TXT行1466-1526）
问询要点
要求对项目二实施与发行人与优必选、银河通用机器人合资公司的关系进行说明；核查项目拟购置机器人品牌、相关技术和专利是否主要来自优必选和银河通用；结合实际控制人黄伟兴控制的无锡智动力机器人有限公司从事人形机器人、移动机器人等业务的情况，说明项目实施后是否可能新增同业竞争或关联交易，并通过发行上市审核系统报送专项核查报告。
回复与核查要点
**TXT可确认的关联主体和交易事实：**募集说明书及回复显示，无锡优奇智能科技有限公司由发行人与深圳市优必选科技股份有限公司共同出资设立，主营智能机器人、智能仓储研发、生产和销售；无锡优奇机器人科技有限公司成立于2023年12月，由发行人与优必选共同出资，专注于汽车领域人形机器人研发、制造及整体解决方案；无锡天奇银河机器人有限公司由发行人与北京银河通用机器人股份有限公司共同成立，2025年全年发行人向银河通用采购机器人产品、零部件等，相关交易和投资信息在问题2（8）中列示。发行人实际控制人黄伟兴控制无锡智动力机器人有限公司，其业务涉及人形机器人关节模组、移动机器人动力模组研发、设计与生产；2025年发行人向无锡智动力采购机器人零部件240.35万元。回复的现有口径是该等零部件用于汽车装备解决方案研发，不涉及人形机器人具身本体研发。
**专项报告的可确认边界：**申请人及保荐机构回复明确写明“发行人已按要求对上述问题进行说明，保荐人已出具专项核查报告”，并称说明及专项核查报告已通过发行上市审核系统报送；律师补充法律意见书（二）亦称已就专项事项出具《国浩律师（深圳）事务所关于天奇自动化工程股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之专项核查报告》。但是，本任务提供的5份TXT中未附保荐人专项核查报告正文、律师专项核查报告正文，也未提供项目二最终设备采购清单中的品牌、技术来源、专利许可/授权链条、优必选和银河通用合资公司的具体业务边界及无锡智动力完整业务清单。因此，对于“拟购置设备是否主要来自优必选和银河通用”“项目二与无锡天奇银河机器人有限公司、无锡优奇机器人科技有限公司的具体关系”“是否新增同业竞争或关联交易”的最终事实结论，均标注【待核验】。
**发行人律师/保荐人/会计师意见层级：**回复材料只能证明相关说明和专项报告已经报送，不能据此复述专项报告中未提供的核查过程、品牌比例、专利权属、交易定价或竞争结论。律师补充意见明确其已对专项核查事项进行核查并出具《国浩律师（深圳）事务所关于天奇自动化工程股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之专项核查报告》；会计师回复明确已就该事项出具《关于天奇自动化工程股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中相关事项的专项核查报告》（天健函〔2026〕3-87号）；保荐人回复确认已出具专项核查报告，但本组TXT未提供保荐人报告正文。现阶段可引用的明确事实限于：发行人与优必选、银河通用存在合资/投资关系，发行人与无锡智动力存在2025年240.35万元零部件采购，发行人解释项目不涉及机器人本体研发；其余结论应待专项报告原文和最终采购合同核对后再落稿。
**执业提示：**该专项不能用问题1（7）“本次不新增关联交易”或问题2（8）“投资具有产业协同”替代。需取得专项报告正文、项目二采购设备品牌及供应商清单、技术/专利许可文件、优必选和银河通用合资公司章程及业务范围、无锡智动力控制关系与业务资料，再穿透判断同业竞争、关联交易和募集资金投向。
四、未纳入详述事项
以下事项已在第二节完整列明问询子问，并根据TXT完成对应提炼，但未单独设置重点法律问题详述。其主要原因是回复以会计师、保荐人或业务核查为主，律师未就该子问单独发表意见；涉及的事实和数字仍应在项目底稿中保留。
**问题1（1）项目一是否投向主业。**项目一生产涂装工艺设备、自动化输送设备，均为公司汽车智能装备现有业务的升级和规模化制造，不是新应用领域。2025年汽车智能装备收入158,619.68万元，其中自动化设备153,060.89万元、涂装工艺设备5,558.78万元；2024年和2023年汽车智能装备收入分别为135,325.52万元、136,785.24万元。涂装设备原有模式为“自主设计+外协制造”，项目一拟转为“自主设计+自主制造”，保荐人/会计师据此认定为现有主业升级。具体型号、技术参数由客户项目定制，回复未列出统一标准型号。
**问题1（3）产能消化。**汽车装备按工时计算的产能利用率为2023年130.52%、2024年132.08%、2025年135.77%，前次募投项目尚不涉及传统产能利用率统计；项目一以2025年收入为基准测算，涂装工艺设备达产64,000.00万元、现有收入5,558.78万元，扩产倍数11.51倍，自动化输送设备达产新增40,000.00万元、现有收入153,060.89万元，扩产倍数0.26倍。市场方面，P&S Intelligence数据显示2025年全球汽车制造装备市场规模83亿美元，预计2032年达到175亿美元，年复合增长率约11.24%；按涂装35%、总装20%的设备投资比例，发行人测算当前涂装、总装设备市场合计319.55亿元，2030年达产年度增至544.31亿元，市场累计增长224.76亿元，而项目一新增收入合计10.40亿元。截至2025年末自动化设备在手订单115,190.66万元，前五大订单52,641.61万元、占45.70%，包括开封24,980.00万元、重庆两江10,765.83万元、广汽丰田6,199.18万元、东风HD5,408.20万元和东风云峰5,288.40万元；涂装设备在手订单852.12万元，涉及两个吉利项目。意向性订单合计175,850.00万元，其中自动化119,850.00万元、涂装56,000.00万元，五组意向金额分别为45,000.00万元（自动化17,000.00万元、涂装28,000.00万元）、55,000.00万元（27,000.00万元、28,000.00万元）、26,300.00万元、11,550.00万元和38,000.00万元；业务机会合计418,463.00万元，其中自动化328,923.00万元（投标37,123.00万元、方案交流195,350.00万元、信息96,450.00万元）、涂装89,540.00万元（方案交流69,540.00万元、信息20,000.00万元）。项目一达产收入104,000.00万元，涂装在手订单、意向订单和业务机会分别覆盖1.33%、87.50%和139.91%，自动化设备相应覆盖59.67%、62.08%和170.37%；保荐人认为不存在重大产能闲置风险，但订单转化仍有风险。
**问题1（8）设备、投入经济性及折旧。**项目一设备购置费15,276.60万元、安装费763.83万元、软件2,396.35万元，设备主要包括机械生产设备7,473.00万元、电气设备1,342.50万元、辅助生产设备2,470.10万元、检测设备956.00万元、仓储设备660.00万元、信息化设备465.00万元、公辅设备1,424.00万元、运输设备486.00万元；主要设备包括钣金柔性加工中心3,500.00万元、数控折弯机1,680.00万元、三坐标和中控实验室630.00万元、立体料库450.00万元。项目二设备购置17,370.50万元、软件2,190.00万元，主要设备为具身智能机器人100台、单价60.00万元、金额6,000.00万元；GPU训练服务器35台、单价205.00万元、金额7,175.00万元；分布式云存储68台、金额2,131.80万元；遥操设备500.00万元；定制灵巧手370.00万元；UMI数采设备392.00万元；软件系统800.00万元、800.00万元和590.00万元。设备单价依据供应商询价和历史采购价格，项目一设备投入产出比5.34，与可比项目平均5.50接近。折旧政策为机器设备10年、房屋建筑物20年、软件5年、电子设备3—5年；本次募投项目新增折旧摊销最高为T+4年6,923.34万元，税后新增折旧摊销占预计营业收入最高1.49%，保荐人认为长期影响相对有限但项目收益不达预期时仍会压缩利润。
**问题2（1）亏损、毛利率及持续性。**回复列示2023—2025年扣非归母净利润分别为-49,762.68万元、-29,243.66万元和-7,969.97万元，亏损持续收窄；主营业务收入355,510.23万元、291,141.79万元和270,055.11万元，主营业务毛利24,965.68万元、34,117.38万元和46,636.07万元，期间费用53,069.82万元、47,708.61万元和40,488.61万元。智能装备毛利率为18.67%、14.74%、20.71%，锂电循环毛利率为20.54%、-9.90%、-6.00%；保荐人、会计师从锂电价格周期、产能利用率、产品结构和费用下降等方面作出财务解释，并披露业务恢复、降本增效、拓展客户等措施。
**问题2（2）应收账款、合同资产减值。**回复按前五大客户、账龄、期后回款、信用政策、合同履约和同行业可比情况进行了会计核查。申报背景中，2022年末至2025年9月末应收账款账面价值分别为122,757.38万元、86,449.65万元、96,111.41万元和82,084.01万元，占流动资产25.34%、21.48%、26.33%和25.12%；合同资产分别为65,331.06万元、82,502.99万元、77,463.18万元和75,043.94万元，占总资产9.00%、12.71%、13.26%和13.62%。会计师/保荐人认为坏账及合同资产信用损失计提充分；律师未发表意见。
**问题2（3）存货。**申报背景中，2022年末至2025年9月末存货账面价值分别为135,911.93万元、72,989.12万元、57,012.08万元和56,439.56万元，占总资产18.71%、11.24%、9.76%和10.24%。回复从装备业务项目制生产、锂电材料价格变化、库龄、订单覆盖和期后销售/结算情况说明规模合理并计提跌价准备，会计师/保荐人发表意见，律师未发表意见。
**问题2（4）商誉减值。**商誉主要为收购金泰阁形成，截至2025年9月末约3.61亿元。回复对金泰阁资产组、预测期、收入增长、毛利率、折现率和永续期等参数进行说明，解释2023—2025年持续亏损主要受锂电价格和产能利用率影响，并以未来行业恢复、项目建设和经营改善为基础未计提减值。会计师/保荐人认为测算符合企业会计准则且未计提具有合理性；该结论不包含律师意见，后续仍需以审计底稿和年度减值测试更新。
**问题3（2）研发投入资本化。**项目二资本性支出26,101.66万元，包括土地591.28万元、建筑工程5,949.88万元、设备及软件19,560.50万元；研发费用、预备费及人员支出不作为资本化投入。发行人2024年、2025年具身智能研发费用分别为456.71万元、2,837.48万元，2025年资本化939.61万元；可比公司中均普智能2025年资本化433.88万元，华昌达、先惠技术等类似项目未资本化，发行人及会计师、保荐人认为拟资本化金额符合项目实际和企业会计准则。律师未发表意见。
**其他事项风险及舆情。**发行人已在募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”披露项目产能消化、效益不达预期、房产土地瑕疵、前募延期、财务性投资、关联交易和具身智能研发等风险。保荐人称已对从受理至回复期间的媒体报道、舆情和公众关注进行检索，未发现高关注、广泛传播的重大不利舆情；由于本组TXT未提供其检索底稿及受理日期，相关事实仅按回复摘要记录，具体日期、检索范围和证据待核验。
五、待核验事项
**注册及审核状态。**截至本组素材时点未见中国证监会注册批复、批复文号、注册日期或深交所审核通过/上市审核委员会意见，frontmatter中的status据此写为“审核中（截至素材时点）”，registered_date写为“待核验”。最终发行对象、发行价格、发行数量、发行完成日期及股份登记日期均为【待核验】。
**受理日期及股东会日期。**回复确认存在深交所审核问询函（审核函〔2026〕120025号，2026年4月30日），但本组TXT未独立载明项目正式受理日期；2026年第一次临时股东会已审议通过本次发行，但具体召开日期在所读TXT中未明确，均标记【待核验】。
**能评/节能审查。**已核对项目备案证《江苏省投资项目备案证》（惠数投备〔2026〕105号，2026年3月11日）、环评批复《关于天奇自动化工程股份有限公司具身智能机器人产业项目环境影响报告表的批复》（锡数环许告[2026]5002号，2026年3月23日）和项目用地证苏（2026）无锡市不动产权第0082818号。5份TXT未明确提供节能审查意见、能评批复或“不需办理”的主管机关文件，不能从备案或环评批复推定能评已经完成，能评/节能审查状态、文号和日期为【待核验】。
**项目建设手续。**项目用地已取得不动产权证，但规划许可、施工许可、消防验收/备案、开工时间、预计达到预定可使用状态日期及项目二研发中心后续建设手续未在本案回溯中完整列示；应以最新项目底稿和主管机关文件核对，避免将用地证书等同于全部建设手续完成。
**专项核查报告正文。**回复及律师补充意见均称保荐人、会计师/律师已就问题3专项出具并通过审核系统报送报告，但5份TXT未附报告正文。项目二拟购置机器人品牌及比例、技术和专利来源及许可链条、无锡优奇智能科技有限公司和无锡优奇机器人科技有限公司与优必选的具体权利义务、无锡天奇银河机器人有限公司与银河通用的具体关系、无锡智动力的完整控制和业务边界、项目实施后同业竞争和关联交易最终结论，均应调取专项报告及附件复核，标记【待核验】。
**项目一共同实施安排。**天奇杰艺科实缴1,575,000美元、GEICO实缴1,050,000美元、未缴737.50万美元的金额来自回复口径；应进一步核对股权受让协议、董事会/股东会批准、银行出资凭证、GEICO知识产权及设计分包协议，确认募集资金未流向天奇杰艺科或GEICO，收益分享和关联交易披露应与最终执行合同一致。
**前募比例和日期口径。**申报背景载明前次募集资金使用比例73.25%，回复另载2025年末整体使用比例75.56%、二期使用65.91%，2026年5月末整体80.19%、二期使用72.36%，二期原计划达到预定可使用状态日期延至2026年11月。应获取最新募集资金存放与使用专项报告、董事会延期决议及公告，核对每个比例的分母、统计时点和最终预计完工日期。
**无证房产和查封财产。**第2、3处铜陵厂房的土地权属、园区历史问题及继续使用依据，第4—8处房屋的规划、施工、消防和权证补办材料，第1处房屋预计2026年办证的主管机关进度，以及两处查封房屋的查封期限、执行顺位、评估处置和解封/回收情况，需以最新权属和执行材料更新。未取得确定办证日期的事项不得写成已消除风险。
**行政处罚持续性。**本稿保留15项处罚决定书号、日期和金额，但应将处罚决定书原件、主管机关不构成重大违法证明、整改验收材料及募集说明书披露逐项归档；如存在处罚决定书号、主体简称或执法机关名称在不同中介文件中不一致，应以原件统一。
诉讼执行及会计处理。（2026）鄂05民终1660号二审判决已经维持一审主要责任，待核对判决生效、执行支付、利息计算、保全解除及480.52万元应付账款与最终应付款4,677,600.41元之间的勾稽关系。律师意见不覆盖预计负债和应付款计提充分性，需以会计师专项核查和审计底稿补足。
**财务性投资与类金融更新。**应核对2026年3月31日以后新增投资、增资、股权转让、基金出资、金融产品、对外借款及类金融公司注销/清算进展；特别关注银河通用5,000.00万元、具脑磐石1,000.00万元、永瀚4,500.00万元、坤维1,831.25万元及彭泽廊道25.00万元的最终付款、资金来源、业务合作和是否存在回购/保底/收益安排。任何新增财务性投资均应按18号文和发行类第7号重新判断是否扣除。
**发行对象、定价、限售及控制权。**素材仅载明对象不超过35名、现金认购、价格不低于前20个交易日均价80%、限售6个月和发行数量不超过12,000万股，未载最终认购协议或对象名单。现有控制结构为黄伟兴持股15.51%、无锡天奇投资持股10.56%、招信智赢持股0.93%，一致行动合计27.00%；按发行上限测算，回复称发行后合计约20.80%，黄伟兴仍为实际控制人。该测算不是最终发行结果，实际对象、认购资金来源、关联关系、锁定承诺和控制权变化应在注册及发行阶段重新核验。
本稿执行的再融资六条提炼口径
- 以审核问询回复和补充法律意见书为主素材，以募集说明书核对发行方案、项目用途和申报口径；本稿不以回复摘要替代未提供的专项报告正文。
- 募集资金用途完整保留项目名称、总投资、拟投入募集资金、实施主体、备案、环评和用地进展；对能评/节能审查未载明的部分单列【待核验】。
- 财务性投资问题完整保留最近一期末金额、占母公司所有者权益比例、类金融状态、对外投资明细和六个月窗口期投资；是否扣除以《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引—发行类第7号》的回复口径为边界。
- 前次募集资金使用保留到位时间、整体及项目使用比例、账户余额、合同覆盖金额、延期原因、建设余额、后续投产安排和进一步延期风险。
- 律师、保荐人、会计师意见分层记录；律师未对某子问单独发表意见的，不将保荐人或会计师结论改写为律师结论。
- 每一项重点详述均标注回复文件名、页码区间和TXT行号；无法由现有TXT确认的注册、能评、专项报告、办证或发行事实统一进入待核验事项。
