宜宾天原集团股份有限公司（002386·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：素材未见深圳证券交易所审核通过或中国证监会同意注册，按“审核中”记录｜受理日期：2026-04-22｜问询共 1 轮（深交所《关于宜宾天原集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》，审核函〔2026〕120029 号，2026-05-12 出具）｜本文档基于 2026 年 8 月 3 日文件名所列素材整理；发行人/保荐人回复及募集说明书封面显示为二〇二六年七月，律师补充法律意见书签署页日期未填写，本文以素材实际内容为准。 依据文件：①《20260803_1宜宾天原集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复.pdf.txt》（以下简称“发行人回复”）；②《20260803_2四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）关于宜宾天原集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复.pdf.txt》（以下简称“会计师回复”）；③《20260803_3北京市天元律师事务所关于宜宾天原集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）.pdf.txt》（以下简称“天元补充法律意见书（二）”）；④《20260803_募集说明书.txt》；⑤《20260803_法律意见书.txt》。各问题下同时标示回复文件页码和 txt 行号。 中介机构：保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司；发行人律师北京市天元律师事务所（负责人朱小辉，经办律师陈昌慧、魏麟）；申报会计师四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）。 再融资类型：向特定对象发行股票；发行对象为控股股东宜宾发展控股集团有限公司，采用现金认购，拟募集资金最终调整为 47,880.00 万元。
一、发行方案与审核概况
本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）方式，发行对象为公司控股股东宜宾发展控股集团有限公司（以下简称“宜宾发展”），由宜宾发展以现金方式全额认购。发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过 96,144,578 股（含本数），不超过发行前总股本的 30%。本次募集资金总额预计不超过 47,880.00 万元，在扣除相关发行费用后全部用于偿还银行贷款并补充流动资金。公司 2026 年 1 月 15 日签署《附条件生效的股份认购协议》时，拟认购金额上限为 7 亿元；2026 年 5 月 27 日签署《宜宾天原集团股份有限公司与宜宾发展控股集团有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，将拟募集资金由“不超过 70,000 万元（含本数）”调整为“不超过 47,880.00 万元（含本数）”，宜宾发展认购数量由“不超过 140,562,200 股（含本数）”调整为“不超过 96,144,578 股（含本数）”；2026 年 6 月 22 日签署《宜宾天原集团股份有限公司与宜宾发展控股集团有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，将定价基准日由第九届董事会第二十二次会议决议公告日调整为发行期首日，发行价格由原定价安排调整为不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的 80%，并明确数量按募集资金总额除以发行价格确定。限售安排为：发行后宜宾发展及其一致行动人持有表决权股份未超过 30%的，认购股份自登记完成之日起 18 个月内不得转让；超过 30%的，36 个月内不得转让；发行前已持有股份 18 个月内不转让，但宜宾市政府国有资产监督管理委员会控制的不同主体之间划转除外。按发行上限测算，宜宾发展及其一致行动人持股比例将达到 31.73%，因而新认购股份适用 36 个月锁定。
审核方面，公司已履行第九届董事会第二十二次会议、2026 年第二次临时股东会、第九届董事会第二十八次会议和第九届董事会第三十次会议审议程序；宜宾发展于 2026 年 3 月 27 日出具宜发展发〔2026〕12 号《关于 2026 年度非公开发行股票方案的批复》，于 2026 年 6 月 22 日出具宜发展发〔2026〕36 号《关于 2026 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的批复》。公司于 2026 年 4 月 22 日获深交所受理，深交所于 2026 年 5 月 12 日出具审核函〔2026〕120029 号审核问询函，发行人、保荐人、会计师和律师于 2026 年 7 月回复。募集说明书载明本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册，素材未见注册批复。发行人所属行业为 C26 化学原料和化学制品制造业，主营基础化工、钛化工和新能源电池材料，产业战略为“氯—钛—磷—铁—锂”一体化循环产业链。由于本轮募集资金仅用于偿还银行贷款和补充流动资金，并非新增建设项目，募集说明书明确本次资金投向符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形；因此，本轮不存在对应的新增立项、环评、能评或用地审批文件，但既有在建工程和既往募投项目手续不能据此推定全部完备，详见第五节。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问询要点 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 收入下滑、扣非归母净利润持续为负、持续经营稳定性及改善措施 | 其他法律事项（以财务/经营核查为主） | 否；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题 1(2) | 供应链业务模式、货物控制及风险、总额法/净额法收入确认 | 其他法律事项；会计处理 | 否；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题 1(3) | 主要关联方交易、定价公允性、利益输送、募投后关联交易及独立性 | 关联交易；控股股东及实控人 | 否；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题 1(4) | 既是客户又是供应商的关联交易及会计处理 | 关联交易；其他法律事项（会计处理） | 否；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题 1(5) | 应收账款结构、账龄、信用政策、回款及坏账准备 | 其他法律事项（财务核查） | 否；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题 1(6) | 存货增长、滞销积压及存货跌价准备 | 商誉与减值；其他法律事项（财务核查） | 否；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题 1(7) | 在建工程余额、延期/停滞、转固及减值 | 商誉与减值；产业政策与募投项目以外的工程事项 | 否；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题 1(8) | 财务性投资、类金融业务、最近一期末投资及董事会前六个月新增投资 | 财务性投资；类金融业务；对外投资与产业协同 | 否；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 风险补充 | 补充问题 1(1)(5)(6)(7)风险并提示上游采购商品价格波动风险 | 其他法律事项；信息披露 | 否；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题 2(1) | 宜宾发展认购资金来源、还款能力、股权质押及监管规则第 6 号“6-9” | 发行对象与认购方式；控股股东及实控人；股份质押 | 是；律师、保荐人 |
| 首轮 | 问题 2(2) | 宜宾发展认购股票数量及金额下限与募集资金匹配 | 发行对象与认购方式；承诺履行情况 | 是；律师、保荐人 |
| 首轮 | 问题 2(3) | 国资审批程序及国有资产管理合规性 | 控股股东及实控人；发行对象与认购方式 | 是；律师、保荐人 |
| 首轮 | 问题 2(4) | 定价基准日前六个月减持、股份锁定及要约收购规则 | 定价基准与发行价格；限售安排与减持；控股股东及实控人 | 是；律师、保荐人 |
| 首轮 | 问题 2(5) | 连续亏损、前募效益及余额背景下全额偿债/补流的必要性和融资规模 | 募集资金用途与可行性；前次募集资金使用；《证券期货法律适用意见第 18 号》 | 否；保荐人 |
| 首轮 | 问题 2(6) | 前募历次变更的审议程序及信息披露 | 前次募集资金使用；承诺履行情况 | 否；保荐人 |
| 首轮 | 问题 2(7) | 前募磷酸铁锂项目未达效益原因、实施环境及对本次发行影响 | 前次募集资金使用；产业政策与募投项目；其他法律事项 | 否；保荐人 |
| 首轮 | 问题 2(8) | 前募永久补流比例与《证券期货法律适用意见第 18 号》、本轮扣减 | 前次募集资金使用；募集资金用途；财务性投资 | 否；保荐人、会计师 |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示风险排序、媒体报道及舆情核查 | 其他法律事项；信息披露 | 否；保荐人 |
再融资专用 20 类法律词表中，本案已实际覆盖募集资金用途与可行性、发行对象与认购方式、定价基准与发行价格、限售安排与减持、财务性投资、类金融业务、产业政策与募投项目、前次募集资金使用、承诺履行情况、同业竞争与关联交易、控股股东及实控人、股份质押与冻结（仅核查认购资金是否来自股权质押）、商誉与减值、对外投资与产业协同等事项；土地房产权属、环保与安全生产、劳动与社会保障、税务、诉讼仲裁与行政处罚在本轮并未形成独立专门问询，不能因未问询而推定不存在相关风险。
三、重点法律问题详述
问题 1(1)：收入下滑、扣非归母净利润持续为负与持续经营（首轮问题 1(1)，发行人回复第 1-4 至 1-31 页；txt 行 60-1239；会计师回复第 2-3 至 2-30 页；txt 行 43-1192）
问询要点：结合发行人各业务收入变化、下游市场需求情况、公司产品竞争力、行业发展及同行业公司业绩变化等，说明公司报告期内收入下滑的原因及合理性，是否与同行业公司变化趋势一致；结合各主营业务经营情况、影响利润的主要因素、成本变化和产品定价、期间费用变化等，说明报告期内发行人扣非归母净利润持续为负的原因及合理性，导致发行人持续亏损的相关影响因素是否消除，是否影响未来主营业务经营稳定性，公司已采取或拟采取哪些改善持续经营能力的措施。
回复与核查要点：
- 发行人按 2023、2024、2025 年度列示营业收入分别为 1,836,670.01 万元、1,336,708.98 万元和 1,129,892.88 万元。主要业务收入依次为：氯碱产品类 356,065.24 万元、345,274.76 万元、322,426.04 万元，占比 19.39%、25.83%、28.54%；聚苯乙烯类 626,668.71 万元、448,784.58 万元、343,615.46 万元，占比 34.12%、33.57%、30.41%；钛化工产品类 91,330.74 万元、129,937.11 万元、149,589.94 万元，占比 4.97%、9.72%、13.24%；供应链及其他类 712,848.25 万元、316,541.68 万元、165,545.98 万元，占比 38.81%、23.68%、14.65%；锂电产品类由 2024 年 54,323.08 万元增至 2025 年 109,069.34 万元；高分子材料及水泥类为 49,757.08 万元、41,847.76 万元、39,646.12 万元。收入下降主要系公司主动控制供应链规模、聚苯乙烯行业供大于求及销量下降、氯碱主要产品价格下降和建材需求疲弱；钛化工产能释放、锂电业务投产爬坡构成新增增长动能。
- 扣非归母净利润分别为 -23,274.35 万元、-42,876.99 万元和 -9,592.90 万元；综合毛利率为 3.27%、2.56%、8.11%。2024 年亏损受 PVC 及高分子材料下游房地产低迷、黄磷厂政策性关停及搬迁、磷矿改扩建、锂电投产初期亏损影响；2025 年烧碱价格上涨、磷矿项目投产、锂电毛利率转正，亏损显著收窄，但 PVC、高分子材料仍亏损且锂电毛利率为 2.97%。期间费用为 72,307.08 万元、79,678.94 万元、83,777.75 万元，占收入 3.94%、5.96%、7.41%；投资收益为 12,065.19 万元、5,175.53 万元、-6,296.62 万元，资产减值损失为 -4,132.23 万元、-11,357.88 万元、-6,454.44 万元，均影响利润。
- 回复称持续亏损因素已显著缓解或消退：氯碱产品类毛利率由 2024 年 6.37%升至 2025 年 15.99%，2026 年一季度为 13.31%；新能源产品毛利率转正；黄磷厂关停损失已在 2024 年计提并完成处置；磷矿 2025 年一季度投产，全年产量 43 万吨，2026 年计划产量 60 万吨。2026 年一季度营业收入 365,521.77 万元，同比增长 16.38%，归母净利润 7,656.79 万元，同比增长 573.52%，扣非归母净利润 7,460.69 万元，同比增长 492.67%。公司拟通过氯碱回暖、10 万吨氯化法钛白粉扩产、磷酸铁锂产量超过 10 万吨、磷矿放量及天亿新材料减亏改善经营。
- 保荐人、会计师核查意见：已取得 2023—2025 年年度报告、2026 年一季报、同行业公司年报和发展战略文件，认为收入下降主要由供应链及聚苯乙烯业务规模下降所致，与同行业趋势基本一致，前期亏损核心因素已显著缓解或逐步消退，主营业务经营稳定性良好。律师意见：未见发行人回复或天元补充法律意见书（二）就本项单独发表律师意见；上述结论不应表述为律师对持续盈利能力作出独立保证。
执业提示：连续亏损问询应将收入结构、价格/销量、期间费用、一次性损失、行业可比趋势和最新一期改善拆开核对；经营稳定性结论还应结合下一期经营数据和现金流持续性，不能只以单季扭亏替代长期持续经营论证。
问题 1(2)：供应链业务模式、货物风险与总额法/净额法（首轮问题 1(2)，发行人回复第 1-32 至 1-39 页；txt 行 1241-1525；会计师回复第 2-32 至 2-39 页；txt 行 1193-1464）
问询要点：公司开展供应链业务的具体模式及业务流程，公司在供应链业务链条中是否实质性承担货物风险，相关业务的收入等会计处理方法是否符合业务实质，是否符合企业会计准则的相关规定。
回复与核查要点：
- 供应链交易品种主要为碳酸锂、聚氯乙烯、重质纯碱、片碱等与制造业相关的大宗商品，发行人称业务目的包括掌握行情、控制供应和销售渠道，并为拟进入产业先行获取市场、人才、技术和渠道信息，业务实质是商品贸易而非资金融通。定价以“大客户长单模式”为优先，按“基准价＋升贴水”确定，零星客户采用“一单一议”；基准价可为周/月均价、主动点价或被动点价。
- 采购交付包括供应商送达指定地点、第三方仓库交割；销售交付包括公司配送、客户自提或第三方仓库交割。货物在交付时所有权、控制权及毁损灭失风险转移；公司承担仓储费、运输及交付责任。采购和销售合同、交货、结算、收付款彼此独立，不存在“背靠背”收付款；客户无授信时先款后货或钱货两清，有授信时在额度内交割，超过额度须先收款。公司承担已支付采购款但销售货款无法收回、存货持有期间价格波动及货物毁损灭失风险。
- 按《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年修订）第三十四条，发行人认为其在向客户转让商品前拥有控制权，是主要责任人，对商品贸易采用总额法；少量来料加工、场内仓单交易属于代理人，采用净额法。2025 年总额法交易金额 121,992.89 万元、收入 121,992.89 万元、占收入 99.79%，净额法交易金额 22,775.03 万元、收入 255.15 万元、占比 0.21%；2024 年总额法交易金额及收入均为 278,650.58 万元，净额法交易金额 6,401.60 万元、收入为零；2023 年总额法交易金额及收入 635,705.54 万元，净额法交易金额 53,724.23 万元、收入 29.04 万元、占比 0.01%。
- 保荐人、会计师核查意见：查阅供应链制度、合同、发票、出入库单、签收单、结算单、回款单，执行客户/供应商访谈、函证、细节测试，核对定价权、退换货、价格和信用风险条款及往来账，认为发行人在主要商品转让前控制货物并承担主要责任，总额法/净额法处理符合业务实质和企业会计准则。律师意见：未见律师对本项单独发表意见。
执业提示：供应链收入确认的核心不是合同标题，而是取得控制权的时点、采购销售是否独立、存货和价格风险承担、定价权以及违约责任；总额法和净额法必须逐类、逐业务模式留存合同和货物流凭证。
问题 1(3)：主要关联交易、公允性及募投后独立性（首轮问题 1(3)，发行人回复第 1-40 至 1-56 页；txt 行 1526-2120；会计师回复第 2-40 至 2-56 页；txt 行 1465-2317）
问询要点：披露公司与主要关联方关联交易的有关情况，包括交易对方及关联关系、采购与销售的主要内容及用途、信用政策是否合理、交易性质、频率、对发行人财务状况和经营成果的影响等；并结合关联交易的原因、背景、商业合理性及必要性，交易定价的公允性、是否存在利益输送、无实质性业务的关联交易等情形，说明本次募投项目实施后，是否新增显失公允的关联交易，关联交易是否影响公司生产经营独立性。
回复与核查要点：
- 与控股股东宜宾发展之间，担保费和委托贷款利息形式的关联采购在 2023、2024、2025 年分别为 0 万元、149.74 万元、276.31 万元，占采购总额 0%、0.01%、0.03%；宜宾发展 2025 年提供 50,000.00 万元、7,500.00 万元担保，公司支付担保费 212.26 万元。天亿新材料于 2025-03-18 归还宜宾发展委托中国银行宜宾分行提供的 5,000.00 万元委托借款，该借款截至 2024 年末占短期借款 227,650.49 万元的 2.20%。2023 年既有担保均提前终止，相关股权质押/反担保同步解除或终止；2024 年公司债券担保尚未生效。
- 关联销售总额为 133,152.55 万元、93,171.95 万元、49,461.11 万元，占营业收入 7.25%、6.97%、4.38%；前五大关联销售合计 125,466.44 万元、86,487.32 万元、44,295.40 万元，占当期收入 6.83%、6.47%、3.92%。主要交易方包括丽雅纤维、九河电力、宜宾光原、博原环境、天原鑫华、天原包装、三江新能源、泉州戎鑫新材料有限公司和宜宾丝丽雅进出口有限公司，内容为烧碱、电力、化工材料及能源、自产 PVC 和贸易化工产品；通常先款后货或先货后款、按月结算，均称为经常性或偶发性真实交易。
- 关联采购总额为 147,185.96 万元、128,782.43 万元、83,252.13 万元，占采购总额 8.77%、10.32%、8.32%；前五大合计 136,063.44 万元、121,223.53 万元、77,019.40 万元，占采购总额 8.10%、9.72%、7.71%。主要交易方包括天原鑫华、天原包装、三江新能源、天鑫源泰、宜宾丽雅贸易有限责任公司、博原环境、九河电力和四川君正建筑工程有限公司，内容为化工产品、环保处理服务、电力、建筑施工及工程建设；建筑工程按施工进度结算，其他交易通常按月结算。
- 交易公允性方面，化工产品参考交易时点和区域的市场价格，烧碱参考西南区域价格，电力参考当地电网上网价或工业用电价，环保服务采用成本加成，建筑工程采用公开招标；发行人称主要化工品交易价格差异通常在 10%以内，不存在通过关联交易调节收入、利润或成本费用、利益输送和无实质性业务。发行后新增关联交易可能性较低；补流日常经营可能产生少量关联交易，宜宾发展已于 2026-01-15 出具关联交易承诺函，发行人称本次不会新增显失公允交易，也不影响生产经营独立性。保荐人、会计师意见：通过合同、询证、访谈、细节测试、第三方价格对比和独立性核查，认可上述结论。律师意见：未见本项律师单独意见。
执业提示：关联交易审查应同时看关联方身份、交易链条、信用和结算、同类第三方价格、交易频率及对收入利润的贡献；控股股东承诺不能替代交易必要性、公允性、审议回避和持续披露程序。
问题 1(4)：既是客户又是供应商的关联交易（首轮问题 1(4)，发行人回复第 1-57 至 1-65 页；txt 行 2124-2409；会计师回复第 2-57 至 2-65 页；txt 行 2318-2628）
问询要点：关联交易中既是客户又是供应商的销售及采购情况，包括具体内容、必要性、商业合理性，采购及销售价格公允性，是否具有商业实质，相关会计处理方法是否符合企业会计准则的相关规定。
回复与核查要点：
- 前五大关联采购或销售中重合关联方共 8 家。发行人向该等关联方销售金额按 2023、2024、2025 年分别为 108,657.56 万元、66,994.59 万元、17,098.48 万元，占营业收入 5.92%、5.01%、1.51%；采购金额分别为 134,244.89 万元、124,502.08 万元、76,474.05 万元，占采购总额 8.00%、9.98%、7.64%。销售中自产产品占 89.51%、97.46%、66.37%；采购中自用产品占 24.51%、22.29%、48.42%。重合方包括天原包装、天原鑫华、三江新能源、泉州戎鑫新材料有限公司、天鑫源泰、九河电力、博原环境和宜宾光原。
- 天原包装报告期累计采购 144,076.78 万元、销售 125,722.66 万元；其中 PVC 销售 120,370.12 万元而采购 28,910.88 万元，2024 年一项贸易化工品销售 1,871.68 万元、同期采购相同化工品 46,874.16 万元。天原鑫华采购 114,549.33 万元、销售 8,314.92 万元，钛精矿采购分别为 5,270.08 万元、2,358.70 万元、0 万元，销售为 4,631.11 万元、0 万元、0 万元；PVC 采购分别为 7,970.80 万元、4,009.00 万元、1,770.21 万元，销售仅 2023 年 1,468.46 万元。三江新能源采购 16,031.17 万元、销售 32,519.04 万元，碳酸锂采购 591.59 万元、8,060.29 万元、530.97 万元，销售 0 万元、1,698.86 万元、5,750.46 万元；采购集中于 2024 年第三季度，销售集中于 2025 年第四季度，且品牌、区域和需求不同。
- 其他重合交易中，泉州戎鑫 2024 年销售 3,223.45 万元、2025 年采购同品种 2,087.39 万元；天鑫源泰采购 19,264.82 万元、销售 0.90 万元；九河电力采购电力 22,142.19 万元、销售电力 13,258.22 万元，但采购主体主要为屏山天原、销售主体主要为长和电力，区域和目的不同；博原环境采购环保处理服务 16,948.74 万元、销售化工材料及能源 4,145.52 万元；宜宾光原采购仓储费等 120.39 万元、销售烧碱等 5,565.94 万元。发行人称不存在同一项目同时购销、采购即销售或贸易空转，相关业务按《企业会计准则第 14 号——收入》判断主要责任人，销售业务按总额法确认收入。保荐人、会计师意见：经查库存明细、收入明细、合同、凭证和资金流，认为交易真实、必要、价格公允且有商业实质；律师未见单独意见。
执业提示：双向交易不能仅以年度总额相抵或“关联方长期合作”解释，应逐项核对品种、物料编码、时间、交付地点、品牌、库存去向和上下游是否指定，并排除同一货物闭环回转。
问题 1(5)：应收账款结构、信用政策与坏账准备（首轮问题 1(5)，发行人回复第 1-66 至 1-72 页；txt 行 2411-2730；会计师回复第 2-66 至 2-72 页；txt 行 2629-3220）
问询要点：分业务列示报告期内应收账款结构、账龄、信用政策等情况，是否存在信用政策变长的情形，应收账款余额增加的合理性，是否存在放宽信用政策促进收入的情形；并结合前述情况、回款情况、坏账准备计提政策及同行业可比公司情况等，说明报告期坏账准备计提是否充分。
回复与核查要点：
- 问询引用的应收账款账面价值为 22,170.29 万元、75,440.06 万元、105,730.36 万元；发行人回复按总余额列示为 28,517.31 万元、83,895.11 万元、116,345.41 万元。2025 年末分业务余额包括聚苯乙烯按组合 179.10 万元、氯碱单项 82.20 万元及组合 1,912.18 万元、钛化工 6,126.15 万元、供应链及其他单项 3,024.06 万元及组合 3,282.99 万元、锂电 87,974.40 万元、高分子材料及水泥单项 1,296.98 万元及组合 12,467.34 万元；锂电应收账款均为 6 个月以内，主要客户按“货到月结 90 天，到票起算”。
- 氯碱、聚苯乙烯、钛化工和供应链业务通常先款后货或钱货两清，长期合作且信用良好的客户经评估审批后给予信用期限；锂电业务按照行业惯例先货后款，每年评估客户信用额度；高分子材料及水泥业务按工程进度结算。发行人称报告期信用政策不存在重大变动，不存在通过放宽信用政策促进收入的情形。余额增长主要来自新能源电池材料业务规模快速扩大及行业账期。
- 截至 2026-04-30，期末应收账款期后回款 97,607.21 万元，回款比例 83.89%。锂电账龄组合 1 的预期信用损失率为 6 个月以内 1%、6 个月至 1 年 5%、1 至 2 年 10%、2 至 3 年 30%、3 至 4 年 50%、4 年以上 100%；其他业务组合 2 为 1 年以内 5%、1 至 2 年 10%、2 至 3 年 20%、3 至 4 年 50%、4 至 5 年 50%、5 年以上 100%。4 年以上组合余额由 59.83 万元、91.33 万元增至 1,819.31 万元，其中四川省第十一建筑有限公司 1,693.37 万元，占 93.08%，因其为四川华西集团全资子公司，发行人判断回款风险可控。
- 保荐人、会计师意见：通过应收明细、账龄、信用政策、期后回款、坏账计提和可比公司政策核查，认为不存在放宽信用政策情形，余额增加合理，坏账准备已充分计提。律师未见本项单独意见。风险披露：发行人已披露应收账款回收风险，提示产业政策、客户支付能力和公司经营变化可能导致无法及时回款。
执业提示：新能源业务快速扩张时，应将账面价值、总余额、账龄组合和单项计提拆分，重点核验“货到月结”起算点、期后回款和长账龄客户信用主体，不能用整体回款比例覆盖个别重大逾期风险。
问题 1(6)：存货增长、滞销积压与跌价准备（首轮问题 1(6)，发行人回复第 1-72 至 1-86 页；txt 行 2676-3210；会计师回复第 2-72 至 2-86 页；txt 行 3221-3536）
问询要点：结合报告期内存货构成明细、库龄、备货用途等，说明公司存货余额增加的原因，增长趋势与公司销售及收入趋势是否一致，是否存在产品滞销积压的情形；结合公司库存期后价格变化及销售情况、产品毛利率、库龄、产品价格变化、是否价格大幅下滑等，说明存货跌价准备计提是否充分。
回复与核查要点：
- 报告期存货账面价值为 105,615.40 万元、124,830.53 万元、141,895.59 万元；账面余额为 109,600.83 万元、131,598.46 万元、149,728.94 万元。2025 年末余额由原材料 32,497.35 万元、在产品 14,144.40 万元、库存商品 88,049.87 万元、周转材料 939.18 万元和被套期项目 14,098.14 万元构成，跌价准备 7,833.36 万元；存货增加主要源于新能源材料备货、7.5 万吨高钛渣产能释放和钛白粉库存增加。库龄一年以内占比分别为 94.04%、92.14%、86.66%。
- 库存商品期后销售金额为 65,702.00 万元、77,205.55 万元、65,376.29 万元，期后销售率为 94.67%、90.36%、74.25%；前两期按期后 12 个月统计，2025 年末按期后 6 个月统计。高分子材料相关库存存在一定滞销积压，2025 年末高分子材料跌价准备 3,062.31 万元；聚氯乙烯跌价准备 4,527.48 万元，聚苯乙烯 243.57 万元。报告期跌价准备期末余额分别为 3,985.43 万元、6,767.94 万元、7,833.36 万元。
- 期后主要产品价格未出现持续性大幅下跌：PVC 平均销售单价为 5,010.43 元/吨、4,517.52 元/吨、3,925.06 元/吨，2026 年一季度为 4,192.91 元/吨；磷酸铁锂 2024 年 12 月、2025 年 12 月、2026 年一季度销售单价为 2.84 万元/吨、3.28 万元/吨、4.81 万元/吨；钛白粉为 15,506.23 元/吨、14,967.69 元/吨、12,442.79 元/吨、12,420.52 元/吨；聚苯乙烯为 7,912.33 元/吨、7,963.62 元/吨、6,223.40 元/吨、6,865.33 元/吨。发行人按成本与可变现净值孰低法测试。
- 保荐人、会计师意见：现场或文件核对存货明细、库龄、期后销售、产品毛利率和同行业计提比例，确认高分子材料等存在一定滞销但已足额计提；2025 年存货跌价计提比例 5.23%，处于可比公司中等水平，未见未足额计提。律师未见本项单独意见。风险披露：已补充存货跌价风险，覆盖新能源、氯碱、钛化工及建材需求或价格大幅变化。
执业提示：存货问题要把“余额增长合理”与“部分产品滞销”同时保留，逐类核对期后销量、价格、毛利率和可变现净值，不能以整体周转率较高掩盖高分子材料等长库龄库存。
问题 1(7)：在建工程停滞、转固及减值（首轮问题 1(7)，发行人回复第 1-87 至 1-93 页；txt 行 3221-3693；会计师回复第 2-87 至 2-93 页；txt 行 3221-3536）
问询要点：结合在建工程各项目的预计完工日期、是否存在延期、目前建设进度、后续建设计划等，说明在建工程余额较大且未转固的原因与合理性，是否存在长期停滞状态或建设进展缓慢的在建工程项目，如存在，相关项目在建工程或商誉是否存在大额减值计提风险，公司在报告期内在建工程转固和减值计提是否符合企业会计准则的相关规定。
回复与核查要点：
- 不含工程物资的在建工程账面价值为 307,793.52 万元、332,186.41 万元、232,764.89 万元。2025 年末主要项目包括彝安煤矿项目 125,594.84 万元、50kt/年大规模碳电极项目 24,155.96 万元、许家院煤矿项目 12,581.13 万元、天程锂电年产 10 万吨磷酸铁锂正极材料项目 10,658.99 万元。彝安煤矿主体基本完成，因 2024 年 11 月瓦斯动力现象暂停试生产，2025 年 12 月系统显示昌能煤矿为煤与瓦斯突出矿井，预计完工日为 2027-04；碳电极项目因政府搬迁规划未有正式通知，基础土建完成后暂停，完工日待定；许家院煤矿因 60 万吨产能指标整合和重组整合暂停，完工日待定；天程锂电 A 线已投产并于 2025 年 11 月转固，B 线于 2026 年 4 月转固，属于正常建设。
- 2025 年彝安煤矿、碳电极项目、许家院煤矿相关资产组经“预计未来现金净流量现值”测试，可收回金额均高于账面价值，不存在大额减值。越南年产 3,000 万平方米（一期 500 万平方米）高档环保型生态地板项目因市场竞争加剧、越南天祥持续亏损而停产，2025 年末相关在建工程余额 56.77 万元，依据四川天健华衡资产评估有限公司《宜宾天亿新材料科技有限公司拟接收 VIETNAM TEXSUN NEW MATERIAL TECHNOLOGY COMPANY LIMITED（越南天祥新材料科技有限公司）资产涉及的固定资产、在建工程和长期待摊费用市场价值评估项目》（川华衡评报〔2026〕32 号）全额计提 56.77 万元减值。
- 报告期在建工程转固金额分别为 41,008.62 万元、126,744.02 万元、219,073.98 万元；房屋建筑物以实际开始使用、机器设备以达到设计要求并完成试生产为转固标准。保荐人、会计师意见：检查合同、付款、现场/视频建设情况、减值测试和转固明细，认为部分项目暂时停滞但有补偿、整合或盈利前景，越南项目已计提，转固及时且减值充分。律师未见本项单独意见。风险披露：已补充固定资产及在建工程长期资产减值风险。
执业提示：对延期或停滞工程必须区分外部规划、产能指标、工艺试产和经营性停产原因，逐项记录预计完工日、建设进度、后续计划、资产组范围及减值参数，并将“未转固”与“未达可使用状态”对应起来。
问题 1(8)：财务性投资、类金融业务及本轮扣减（首轮问题 1(8)，发行人回复第 1-94 至 1-100 页；txt 行 3694-4000；会计师回复第 2-90 至 2-96 页；txt 行 3537-3815）
问询要点：结合公司相关财务科目情况，说明发行人财务性投资认定的谨慎性和合理性，发行人最近一期末是否存在金额较大的财务性投资；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。
回复与核查要点：
- 回复引用《证券期货法律适用意见第 18 号》认定口径：投资类金融业务、与主业无关股权投资、产业基金/并购基金、拆借、委托贷款及高风险金融产品属于财务性投资；围绕产业链取得技术、原料、渠道的产业投资以及符合主业战略的并购投资不界定为财务性投资；参股类金融公司适用核查，经营类金融业务将类金融收入纳入合并报表；金额较大为超过归母净资产 30%。《监管规则适用指引——发行类第 7 号》所述与主业密切相关、符合业态所需、行业惯例和产业政策的融资租赁、商业保理和供应链金融暂不纳入类金融业务计算口径。
- 截至 2026 年 3 月末，货币资金 253,944.69 万元，其他应收款 23,620.38 万元，其他流动资产 27,771.77 万元，长期股权投资 111,332.08 万元，其他非流动资产 33,939.86 万元，均按资金保证金、搬迁/土地/预付/经营性款项或产业链投资分析为非财务性投资。其他权益工具投资 9,803.23 万元全部列为财务性投资，占归母净资产 765,314.14 万元的 1.28%，未达到“金额较大”标准。明细为宜宾人才创新创业股权投资合伙企业（有限合伙）5,000.00 万元、佛山晟景二期 2,000.00 万元、佛山德盛天林 1,700.00 万元、佛山晟杰 700.00 万元、四川电力交易中心 316.03 万元、乐山市商业银行 50.00 万元、马边彝族自治县农村信用合作联社 11.61 万元、江苏丽天石化码头 25.59 万元。
- 长期股权投资中，广州锂宝 54,794.80 万元、宜宾锂宝 49,731.18 万元为新能源正极材料；天原鑫华 264.55 万元、博原环境 414.87 万元、四川瑞祈 2.36 万元、三江新能源 5,699.76 万元、三江通达国际 150.19 万元、天原包装 274.37 万元分别对应化工贸易、环保治理、新能源/化工供应链和铁路多式联运，发行人均按产业链技术、原料、渠道或运输协同排除财务性投资。三江新能源注册资本 200,000.00 万元，发行人子公司认缴 20,000.00 万元、占 10%；其余股东包括四川安吉物流 55%、四川三江汇海商业保理 12%、宜宾发展创投 11%、四川三江汇海融资租赁 9%和宜宾综保区投发 3%，发行人回复将自身投资按产业协同分析，未将类金融股东的业务直接等同于发行人经营类金融业务。
- 董事会决议日为 2026-01-15，前六个月至回复日已实施对佛山晟杰出资 400.00 万元，拟补足剩余 300.00 万元，合计 700.00 万元，已从本次募集资金总额扣除。保荐人、会计师意见：逐项核查资产负债表、长期股权投资主营业务、投资目的、合伙协议和实缴凭证，认为最近一期末不存在金额较大的财务性投资，700.00 万元已扣除；律师未见对本项单独发表意见。
执业提示：财务性投资核查要把账面科目、投资目的、被投企业主业、类金融属性、实缴/拟缴时间和董事会前六个月窗口分别留痕；“产业链协同”需有实际采购、销售、技术、渠道或运输安排支持，不能仅凭股权关系或地方产业规划排除。
问题 2(1)：认购资金来源、还款能力与股权质押（首轮问题 2(1)，发行人回复第 1-110 至 1-112 页；txt 行 4320-4440；天元补充法律意见书（二）第 3-2 至 3-8 页；txt 行 37-269）
问询要点：结合宜宾发展的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，后续还款能力和安排，认购资金是否来源于股权质押，是否符合《监管规则适用指引第 6 号》“6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。
回复与核查要点：
- 宜宾发展 2025 年审计报告为天职业字[2026]26026 号《宜宾发展控股集团有限公司审计报告》。合并口径资产总额 62,553,285.44 万元、负债总额 36,658,909.34 万元、净资产 25,894,376.10 万元、归母所有者权益 19,523,007.61 万元、货币资金 15,044,285.84 万元、营业收入 11,623,676.92 万元、净利润 901,434.68 万元、归母净利润 525,722.37 万元、经营活动现金流量净额 3,285,380.15 万元、期末现金及现金等价物 14,006,113.61 万元。以本次认购上限 47,880.00 万元测算，占上述主要指标分别约 0.08%、0.18%、0.32%、0.41%、5.31%、1.46%，回复称资金实力能够覆盖认购。
- 宜宾发展说明认购资金来自自有资金及合法自筹资金，其中自有资金支付不低于认购总额 30%，拟通过银行并购贷款筹集不超过 70%。贷款本息拟以自有资金、投资分红、资产处置和其他收入偿还。宜宾发展承诺不存在对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用天原股份及关联方资金、发行人或利益相关方提供财务资助/补偿/承诺收益等安排，且不存在通过股权质押取得认购资金。股权穿透至宜宾市国资委 90%、四川省财政厅 10%，未发现证监会系统离职人员不当入股。
- 律师意见：北京市天元律师事务所核查宜宾发展审计报告、资金来源说明与承诺、股权穿透资料及相关申请文件，认为宜宾发展认购资金来自自有或合法自筹资金，不存在股权质押融资，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》“6-9”要求。保荐人意见：核查程序与律师基本一致，并认可资金来源、履约及还款能力结论。天元补充法律意见书（二）本次更新重点为问题 2(2)、(3)，未改变上述问题 2(1)的回复口径。
执业提示：控股股东认购资金核查必须把资金来源、融资比例、还款来源、是否使用发行人资金和是否以本次股份质押融资拆开验证，并穿透至最终持有人；财务报表覆盖能力不等于实际缴款能力，仍需保留承诺及贷款安排证据。
问题 2(2)：最低认购数量及金额与募集资金匹配（首轮问题 2(2)，发行人回复第 1-113 页；txt 行 4440-4557；天元补充法律意见书（二）第 3-6 页至 3-8 页；txt 行 162-179、235-269）
问询要点：明确宜宾发展认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。
回复与核查要点：
- 宜宾发展出具《宜宾发展控股集团有限公司关于最低认购数量及金额的承诺函》，承诺拟全额认购天原股份本次向特定对象发行股票；认购金额下限为本次发行最终募集资金总额且不超过 47,880.00 万元（含本数），认购数量下限为本次发行最终发行的全部股票数量。本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）天原股份股票交易均价的 80%。
- 承诺函另确认，宜宾发展认购本次发行股票的最低认购数量与天原股份本次发行拟募集资金金额相匹配。募集资金总额与数量的关系为最终发行数量按募集资金总额除以发行价格确定，数量上限 96,144,578 股；在价格、总额或股本发生依法调整时，数量同步调整。
- 律师意见：北京市天元律师事务所查阅最低认购承诺函、发行方案及《附条件生效的股份认购协议》及两份补充协议，认为宜宾发展已明确认购股票数量和金额下限，最低认购数量与拟募集金额匹配。保荐人意见：执行同样的承诺、协议和授权核查，认可匹配性。补充协议（二）已经将原定价安排更新为发行期首日和 80%均价下限，故最低认购承诺应以修订后口径理解。
执业提示：最低认购承诺不能只写“全额认购”，应同时锁定募集资金金额上限、最终发行数量下限、定价基准日和价格公式，并确认价格调整、发行数量调整与资金金额始终匹配。
问题 2(3)：国资审批程序与国有资产管理合规性（首轮问题 2(3)，发行人回复第 1-114 页；txt 行 4459-4557；天元补充法律意见书（二）第 3-4 至 3-8 页；txt 行 180-269）
问询要点：本次发行方案是否已履行国资审批程序，是否符合国有资产管理的相关规定。
回复与核查要点：
- 宜宾发展由宜宾市国资委直接持有 90%股权、四川省财政厅持有 10%股权，属于《上市公司国有股权监督管理办法》所称国家出资企业，也是天原股份控股股东。根据《宜宾市国有资产经营有限公司关于确定所控股上市公司合理持股比例的报告》（宜国资司〔2019〕106 号），宜宾发展持有发行人的合理持股比例为 16.88%。发行前宜宾发展直接持股 20.08%，按发行上限 96,144,578 股计算，发行后宜宾发展持股 25.58%，不低于合理持股比例，属于国有控股股东所控股上市公司发行证券未导致持股低于合理持股比例的情形。
- 回复依据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条、第六十三条及《宜宾市国资委授权放权清单（2025 年版）》（宜国资委发〔2025〕22 号）论证：该类事项由国家出资企业审核批准，无需报宜宾市国资委另行审批。宜宾发展于 2026-03-27 出具宜发展发〔2026〕12 号《关于 2026 年度非公开发行股票方案的批复》；公司于 2026-04-10 召开 2026 年第二次临时股东会，关联股东回避并以特别决议通过；宜宾发展于 2026-06-22 出具宜发展发〔2026〕36 号《关于 2026 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的批复》。
- 律师意见：北京市天元律师事务所认为公司已在股东会召开前取得国家出资企业宜宾发展批准，发行方案历次调整履行董事会及授权程序，第二次调整在股东会授权范围内无需再提交股东会审议，且已重新取得宜宾发展批复，已履行国资审批程序，符合国资管理规定。保荐人意见：核查董事会、股东会、批复及合理持股比例依据，认可上述结论。
执业提示：国资认购项目应先判断发行后持股比例是否低于已确认的合理持股比例，再确定国家出资企业或国资监管机构的审批层级；发行方案调减、价格和数量调整也要核对股东会授权范围及是否重新取得国资批复。
问题 2(4)：定价基准日前减持与限售安排（首轮问题 2(4)，发行人回复第 1-115 页；txt 行 4558-4640；天元补充法律意见书（二）第 3-4 至 3-8 页；txt 行 106-153、180-269）
问询要点：宜宾发展在定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形；相关股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。
回复与核查要点：
- 宜宾发展承诺在本次发行定价基准日前六个月不存在减持发行人股份的情形，并在《宜宾发展控股集团有限公司关于审核关注要点的承诺函》中承诺自定价基准日至发行完成后六个月内不减持所持上市公司股份、不存在法律法规禁止持股和中介机构违规持股、不存在不当利益输送。因补充协议（二）将定价基准日改为发行期首日，减持核查窗口应以最终定价基准日为准。
- 《关于股份锁定的承诺函》约定：发行完成后宜宾发展及一致行动人表决权股份未超过上市公司已发行股份 30%的，认购股份自登记完成日起 18 个月内不得转让；超过 30%的，36 个月内不得转让；发行结束后 18 个月内不转让发行前已持有股票，但宜宾市政府国有资产监督管理委员会控制的不同主体间划转除外；送股、资本公积转增增加股份承接相同锁定，限售期结束后按届时有效规则转让。按上限测算，发行后宜宾发展及一致行动人持股比例 31.73%，新认购股份适用 36 个月。
- 律师意见：北京市天元律师事务所结合《上市公司收购管理办法》第六十三条、第七十四条和《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条，认为宜宾发展承诺符合免于发出要约及收购完成后锁定要求。保荐人意见：核查年度报告、减持说明、认购协议及锁定承诺，认为定价基准日前六个月不存在减持，相关限售安排符合规则。
执业提示：定价基准日发生调整时，减持窗口、价格基准和六个月不减持承诺应同步重核；同时区分新认购股份锁定、发行前存量股份锁定以及国资体系内部划转例外。
问题 2(5)：全额偿债/补流的必要性、规模测算及产业政策口径（首轮问题 2(5)，发行人回复第 1-116 至 1-121 页；txt 行 4558-4768；募集说明书第 1-93 至 1-96 页；txt 行 3777-3923）
问询要点：结合公司连续三年亏损、前次募投项目效益未达预期、前次募集资金尚有余额的情况，说明本次融资全额用于偿还银行贷款和补充流动资金的必要性和合理性，本次融资规模的测算依据是否充分、审慎。
回复与核查要点：
- 问询背景载明前次募集资金为 2023 年非公开发行 20 亿元，截至 2025-12-31 累计使用 17.81 亿元、占 89.72%，前次“年产 10 万吨磷酸铁锂正极材料生产项目”未达预计效益，节余募集资金永久补流 27,929.37 万元。回复同时列示 2023—2025 年营业收入 1,836,670.01 万元、1,336,708.98 万元、1,129,892.88 万元，归母净利润 3,996.47 万元、-45,956.55 万元、8,778.25 万元，扣非归母净利润 -23,274.35 万元、-42,876.99 万元、-9,592.90 万元。
- 前募项目实际投资情况为：10 万吨磷酸铁锂项目累计产能利用率 99.34%，承诺投产第一年营业收入 22,556 万元、第二年 157,965 万元，2024、2025 年实际效益 54,352.98 万元、65,596.17 万元，累计 119,949.15 万元，未达预计效益；原因主要为 2023 年第二季度后供需深度调整、价格下行，2025 年磷酸铁锂均价约 30,910.81 元/吨，显著低于 2022 年 6 月规划基准约 15.50 万元/吨，但销量 2024 年 1.92 万吨、2025 年 3.66 万吨，超过原预测 0.25 万吨、1.75 万吨。前次募集资金尚未使用余额为 23,903.54 万元，主要用于已签订合同待支付费用和保证金。
- 发行人认为行业技术和资金密集，偿还银行贷款及补流可支持研发、业务拓展、锂电、钛化工、磷矿等战略建设并优化资本结构；资产负债率为 55.22%、61.18%、61.40%。规模测算表中，可自由支配资金 134,607.91 万元，未来三年经营现金流 22,582.18 万元，未来资金需求 1,124,463.93 万元，其中最低现金保有量 218,389.07 万元、新增最低现金保有量 80,612.87 万元、未偿还银行贷款 453,829.31 万元、预计分红 1,233.82 万元、已审议投资项目需求 370,398.87 万元，形成总体资金缺口 967,273.84 万元；本轮补流/偿债总额 47,880.00 万元，发行人和保荐人据此认为规模充分、审慎。
- 产业政策、立项、环评、能评、用地：募集说明书将公司归入 C26 化学原料和化学制品制造业，称本次资金投向偿还银行贷款并补充流动资金，符合《注册管理办法》第三十条关于国家产业政策和板块定位要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。由于本轮没有对应新增建设项目，素材未载本轮募投的具体立项备案、环评批复、节能审查/能评、用地出让或不动产权属文件；这只能说明本轮募集资金用途本身不需项目审批，不能替代既有工程和前募项目的手续核验。保荐人意见：认为全额偿债/补流具有必要性，资金缺口测算充分审慎；律师未见对 (5) 单独发表意见。
执业提示：全额偿债/补流项目要将前募余额、实际债务、最低现金保有量、未来资本支出和 18 号文分类口径逐项勾稽；对于“无新增项目”的产业政策结论，应明确其不代表发行人全部既有项目的立项、环评、能评和用地手续均已完成。
问题 2(6)：前募历次变更的程序及披露（首轮问题 2(6)，发行人回复第 1-122 页；txt 行 4769-4816；募集说明书第 1-106 页；txt 行 4322-4338）
问询要点：前募历次变更是否履行相应审议程序，信息披露是否完备。
回复与核查要点：
- 截至 2025-12-31，最近五年内的 2023 年非公开发行募集资金 200,000.00 万元用于年产 10 万吨磷酸铁锂正极材料生产项目、研发检测中心建设项目和偿还银行贷款，回复称不存在变更前次募集资金投资项目的情况。2018 年非公开发行募集资金用途未发生变更。
- 超过五年的 2010 年首次公开发行存在一次用途变更：原 40 万吨/年聚氯乙烯项目优化变更为 30 万吨/年聚氯乙烯项目和 3 万吨/年三氯乙烯项目。变更理由为适应市场变化、调整产品结构、增加新品种、增强市场调节能力和提高募集资金使用效率。
- 上述变更已由 2011-04-15 第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第八次会议审议，并于 2011-05-13 经 2010 年度股东大会审议通过，独立董事和保荐人发表同意意见，2011-04-19 公告。发行人称除该情形外不存在其他超过五年且存在用途变更的前募。保荐人意见：取得募集资金使用报告、前募鉴证报告和会议公告，认为截至 2025-12-31 不存在 2023 年前募投资项目变更，历史变更履行了必要程序并完成披露；律师未见对 (6) 单独发表意见。
执业提示：前募变更应按项目逐项追溯原承诺、变更后用途、董事会/监事会/股东会权限、关联回避、独立董事及保荐人意见和公告日期；“无变更”不应与结项、永久补流、先期置换混为一谈。
问题 2(7)：前募项目未达效益、环境变化及本次发行影响（首轮问题 2(7)，发行人回复第 1-123 至 1-124 页；txt 行 4817-4890；募集说明书第 1-104 至 1-105 页；txt 行 4268-4297）
问询要点：前募“年产 10 万吨磷酸铁锂正极材料生产项目”未达效益的原因，募投项目实施环境是否发生重大不利变化，相关因素是否会对本次募投项目产生不利影响。
回复与核查要点：
- 项目投产后实际效益未达到最初预测，核心原因是磷酸铁锂正极材料市场价格体系发生重大变化。项目规划 2022 年 6 月采用约 15.50 万元/吨价格基准，2025 年动力型/储能型磷酸铁锂市场均价约 30,910.81 元/吨；2024 年项目投产首年实际销量 1.92 万吨，远高于预测 0.25 万吨，2025 年销量 3.66 万吨，远高于预测 1.75 万吨，发行人据此认为产能释放和市场开拓优于原计划，收入未达预期主要是价格而非销量或产能问题。公司采取分步实施、稳步推进策略应对市场调整。
- 发行人本次募集资金 47,880.00 万元扣除发行费用后用于偿还银行贷款并补充流动资金，不再直接建设磷酸铁锂项目，因此回复称前募项目价格下行因素预计不会对本次募投产生不利影响。发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“行业风险”补充“磷酸铁锂正极材料行业波动风险”，提示宏观经济、汽车产业政策、环保政策和产品价格变化可能导致业绩不及预期。
- 保荐人意见：认为前募效益差异主要由投产后市场价格体系与预测期变化造成，本次资金用途为偿债/补流，相关因素预计不会对本次募投产生不利影响，并认可风险补充披露。律师和会计师未见对 (7) 单独发表本轮意见。产业政策、立项、环评、能评、用地方面，本问询回复未将本轮资金对应至新项目，不能由前募项目效益结论推导既有项目审批文件状态。
执业提示：未达效益分析应把价格、销量、产能利用率、投产节奏和建设决策拆分，并解释其与本次募投的直接关联；当本次融资不再投向同类项目时，应明确“影响因素不传导”的依据和行业波动风险。
问题 2(8)：前募永久补流比例、18 号文及本轮扣减（首轮问题 2(8)，发行人回复第 1-125 至 1-129 页；txt 行 4892-5080；会计师回复第 2-105 至 2-107 页；txt 行 4138-4238）
问询要点：结合前次募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的情况，说明前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
回复与核查要点：
- 回复引用《证券期货法律适用意见第 18 号》：通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务；其他发行方式补流和偿债比例不得超过 30%；董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入财务性投资金额应从本次募集资金总额扣除。
- 前募项目实际投资中直接补充流动资金 53,488.82 万元，2025-06-13 第九届董事会第十五次会议审议“非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金”，截至 2025-12-31 实际永久补流 27,929.37 万元（含利息及理财收益扣除手续费），前募补流合计 81,418.19 万元，占前次募集资金总额 200,000.00 万元的 40.71%，超过 30%部分为 21,420.00 万元，已从本次募集资金总额中扣除。前募项目实际投资金额 96,647.66 万元，募集资金专户余额 23,903.54 万元。
- 董事会前六个月至本次发行前，对佛山晟杰股权投资合伙企业（有限合伙）已出资 400.00 万元、拟补足 300.00 万元，合计 700.00 万元亦已扣除。2026-05-27 第九届董事会第二十八次会议将补充流动资金项目投资金额及总投资金额调减 22,120.00 万元，最终募集资金总额为 47,880.00 万元。按回复口径，200,000.00 万元前募补流中超限 21,420.00 万元，加上 700.00 万元财务性投资扣减，并结合方案调减，形成最终 47,880.00 万元。
- 保荐人、会计师意见：认可前募补流 81,418.19 万元、比例 40.71%、超限 21,420.00 万元及扣减 700.00 万元财务性投资的处理，认为相关金额已从本轮融资额度中扣除；会计师执行募集资金使用报告和 18 号文核查。律师未见对 (8) 单独发表意见。
执业提示：前募补流应将项目直接补流、结余永久补流、利息理财收益和发行费用口径拆开测算；本轮又有窗口期财务性投资扣减时，应建立“前募超限扣减＋新增财务投资扣减＋方案版本调减”的可复核勾稽表。
其他问题：重大事项提示、风险排序与媒体舆情（发行人回复第 1-130 至 1-134 页；txt 行 5083-5324）
问询要点：请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序；同时关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对相关信息披露的真实性、准确性、完整性进行核查，无重大舆情也应书面说明。
回复与核查要点：
- 发行人称已在募集说明书扉页重大事项提示中按重要性重新梳理直接和间接风险，删除风险对策、竞争优势等类似表述并排序。保荐人通过百度、必应、WIND、微信等渠道检索受理日至回复日的媒体报道，并与申请文件、公告和问询回复对比。
- 媒体关注事项包括：2026-06-03 证券日报网关于发行规模下调至不超过 4.79 亿元；2026-05-28 金融投资网关于募资金额调低、宜宾国资全额认购；2026-05-22 格隆汇关于四川证监局对公司及相关人员出具警示函；报道表述的 2026 年一季度营业收入 365,521.77 万元、归母净利润 7,656.79 万元、同比增长 573.52%。发行人对规模调整、警示函和经营业绩变动均在公告及回复中说明；四川证监局警示函涉及广州锂宝于 2023-09-21 丧失对宜宾锂宝控制权、公司未及时履行信息披露义务，回复援引《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第二十二条第二款第（十二）项、第四条、第五十一条第二款和第五十二条第三项。
- 保荐人意见：认为自 2026-04-22 受理以来不存在社会关注度高、传播范围广且可能影响本次发行的重大舆情或媒体质疑，相关披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。上述警示函未载具体文号，且该事项未见律师单独意见；正式项目底稿仍应取得警示函原件及整改材料。
执业提示：媒体核查应建立“报道标题—事实来源—申请文件披露—是否新增重大信息”的对照表；风险排序属于信息披露质量核查，不应在没有律师意见的情况下包装成律师对舆情不存在的保证。
四、未纳入详述事项
- 本文已对首轮问题 1(1)—(8)、问题 2(1)—(8)逐项设置详述，并保留发行人回复中的完整子问、主要金额、比例、日期、协议名称、批复文号及保荐人/会计师/律师的意见边界；不存在将某一编号子问完全删除的情形。
- “风险补充”并非独立编号问题，已在问题 1(1)、1(5)、1(6)、1(7)和其他问题中列出：持续经营、应收账款回收、存货跌价、长期资产减值、原材料及能源价格波动、套期保值、财务费用和投资活动现金净流出风险。
- 本案当前募投为偿还银行贷款和补充流动资金，不存在本轮对应的新增厂房、装置或产线建设项目，故未将既有彝安煤矿、许家院煤矿、天程锂电等在建工程的项目审批材料误列为本轮募投审批材料；这些既有项目的停滞、转固和减值已在问题 1(7)按财务核查口径列示。
- 同业竞争方面，募集说明书称发行完成后控股股东宜宾发展和实际控制人宜宾市国资委不变，公司与控股股东及关联方的业务、管理关系、关联交易及同业竞争不会因本次发行发生重大变化；该结论已在第一节和问题 1(3)覆盖，但本轮没有单独的同业竞争子问。土地房产权属、环保安全生产、劳动社保、税务、诉讼仲裁和一般行政处罚亦未形成独立问询，不因未详述而视为已完成全量尽调。
五、待核验事项
- 注册及审核状态：募集说明书仅载本次发行尚需深交所审核通过和中国证监会同意注册，素材未见深交所审核通过文件、上市委/审核中心审议结果、中国证监会注册批复文号或注册日期；status 采用“审核中（截至素材时点）”，registered_date 为“待核验”。
- 问询函原件及文件日期：素材未单独提供审核函〔2026〕120029 号原始问询函，本文问询要点依据发行人回复和会计师回复中的黑体引用整理；发行人回复、募集说明书封面为二〇二六年七月，天元补充法律意见书（二）签署页仅写“二〇二六年 月 日”，应核原件披露日和签章日期。
- 最终发行条款：现有素材未载最终发行期、最终发行价格、最终发行数量、实际缴款日、注册后发行完成日及上市日，需以注册批复、发行公告、验资报告和上市公告核对；47,880.00 万元为修订稿拟募集上限，不应视为已实际募集金额。
- 募集资金用途明细：募集说明书和回复只明确扣除发行费用后用于偿还银行贷款并补充流动资金，未拆分最终偿债金额、补流金额、具体贷款清单、贷款到期日及资金支付路径；需核对最终募集说明书、债务台账、董事会决议和募集资金专户安排。
- 产业政策及项目审批边界：本轮募集资金不对应新增建设项目，募集说明书称不存在需要取得主管部门意见的情形；但现有材料没有逐项提供既有在建项目的立项/备案、环评批复、节能审查/能评、安全评价、用地出让或不动产权属文件的完整名称、文号、日期及有效状态。不得由“本轮无需主管部门意见”推定既有项目手续完整，相关事项【待核验】。
- 前募资金勾稽：需以前次募集资金专项报告、鉴证报告和公告复核“累计使用 17.81 亿元、占 89.72%”与募集说明书列示的项目实际投资 150,136.48 万元、永久补流 27,929.37 万元、专户余额 23,903.54 万元之间的口径关系；同时核验发行费用总额 1,511.18 万元、募集资金实际支付 1,410.60 万元及利息收入净额 3,379.99 万元的处理。
- 财务性投资及类金融：截至 2026 年 3 月末其他权益工具投资 9,803.23 万元、归母净资产 765,314.14 万元、占比 1.28%的结论需以 2026 年一季报和明细账核对；三江新能源股东中存在商业保理、融资租赁主体，但发行人对自身投资按产业协同处理，需核实其是否存在发行人或合并范围内子公司经营类金融业务、类金融收入及应纳入计算的投资。
- 窗口期投资扣减：佛山晟杰股权投资合伙企业（有限合伙）已出资 400.00 万元、拟出资 300.00 万元合计 700.00 万元已从本次募集资金扣除，需取得合伙协议、实缴凭证、补缴安排和最终募集资金测算表；同时核对前募超限补流扣减 21,420.00 万元与 2026-05-27 调减 22,120.00 万元之间的版本勾稽。
- 认购融资及质押：宜宾发展自有资金不低于 30%、并购贷款不超过 70%的安排仍依赖后续贷款合同和实际支付凭证；需核验是否存在以天原股份或其关联方股份质押融资、资金回流、代持或结构化安排，以及 2026 年 3 月 27 日宜发展发〔2026〕12 号、2026 年 6 月 22 日宜发展发〔2026〕36 号批复原件。
- 锁定和减持：按发行上限测算的一致行动人持股比例 31.73%及宜宾发展直接持股比例 25.58%需按最终发行数量、发行前后股本和一致行动关系复算；需核验定价基准日调整后六个月减持查询、存量股份 18 个月锁定和 36 个月新股锁定的登记口径。
- 关联交易及同业竞争：关联采购、销售总额和前五大口径需与年度报告、关联交易公告及审计底稿核对；宜宾发展关联交易承诺函、市场价格对比资料、招投标文件、控股股东及关联方同业竞争清单未在素材中完整提供，需补核。
- 警示函及其他法律事项：媒体部分提及四川证监局警示函，但素材未载警示函具体文号、出具日期及完整整改验收材料；土地房产权属、环保安全生产、劳动与社会保障、税务、诉讼仲裁、一般行政处罚、股份冻结和商誉事项未形成完整问询—回复—律师意见闭环，正式项目使用前应另取募集说明书、法律意见书、律师工作报告及专项核查材料核对。
