江苏中超控股股份有限公司（002471·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
一、发行方案与审核概况
本案为深交所2026年度再融资审核项目，发行方式为向特定对象发行股票，发行对象不超过35名，发行方式为竞价，认购方式为人民币现金、同一价格认购；发行对象认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让。募集资金投向“航空航天发动机及燃气轮机高端零部件制造项目”（项目一）、“先进高温合金精密成型智能制造技术研发项目”（项目二）及补充流动资金。申请文件原记载募集资金总额不超过118,460万元；后续因财务性投资及董事会决议日前六个月内已实施或拟实施投资等事项，先调减2,540万元，再调减19,240万元，最终募集资金总额调整为99,220万元。项目投资总额仍按项目一100,000万元、项目二15,000万元、补充流动资金36,000万元合计151,000万元披露，募集资金与项目投资总额之间的差额由发行人自筹。
深交所于2025年11月11日向发行人出具《审核问询函》（审核函〔2025〕120051号）。截至《募集说明书》及2026年6月《补充法律意见书（一）》载明的素材时点，本次发行尚需经深交所审核通过并报中国证监会同意注册，未见中国证监会同意注册批复，故本案状态记为“审核中（截至素材时点）”，注册日期记为“待核验”。定价基准日、最终发行对象、最终发行价格及最终发行股数尚未在素材中确定。
本次回溯使用的五份txt素材为：《20260616_1_申请人及保荐机构回复意见（豁免版）.pdf.txt》《20260616_2_会计师回复意见（豁免版）.pdf.txt》《20260616_3_补充法律意见书（豁免版）.pdf.txt》《20260616_募集说明书.txt》《20260616_法律意见书.txt》。法律意见层面，律师核查范围为问题1（1）及（7）—（14）、问题2（1）—（14）；问题1（2）—（6）由保荐机构及申报会计师核查，仍在下文完整列示问询要点及回复归属。
前次募集资金与本次募集资金边界
《募集说明书》记载，前次募集资金为2012年非公开发行股票募集资金，经中国证监会证监许可[2012]1102号核准，向5位特定投资者发行人民币普通股4,560万股，实际募集资金净额573,496,410.13元，到账日为2012年11月23日，由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职苏QJ[2012]T6号验资报告。前次募投项目主要围绕电线电缆业务，包括收购远方电缆51%股权、收购股权及增资取得明珠电缆51%股权、收购股权及增资取得无锡锡洲电磁线有限公司51%股权及补充流动资金；本次募投则聚焦高温合金精密铸件，形成双主业布局。素材未逐项载明前次募集资金实际使用金额、结余、变更情况和各项目使用效益，且因到账已满五个会计年度，募集说明书载明本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，相关缺项列入第五节待核验。另，本次首次董事会决议日为2023年6月27日，距前次资金到账已超过18个月，募集说明书据此引用《证券期货法律适用意见第18号》第四条关于时间间隔的要求。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 问题1 | （1） | 业绩变动、业务板块与不利因素持续性 | 其他法律事项 | 是 |
| 问题1 | （2） | 应收账款、其他应收款及苏民投股权处置 | 其他法律事项 | 否 |
| 问题1 | （3） | 应收票据、未兑付及转应收账款 | 其他法律事项 | 否 |
| 问题1 | （4） | 存货规模及跌价准备 | 其他法律事项 | 否 |
| 问题1 | （5） | 营运资金、受限货币资金及偿债能力 | 其他法律事项 | 否 |
| 问题1 | （6） | 销售模式、费用、销售人员及费用率 | 其他法律事项 | 否 |
| 问题1 | （7） | 重叠客户、供应商及交易公允性 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 问题1 | （8） | 瑕疵房产、产权证及拆除风险 | 土地房产权属；承诺履行情况 | 是 |
| 问题1 | （9） | 行政处罚、监管措施及纪律处分 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 问题1 | （10） | 转贷、票据融资及贷款银行证明 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 问题1 | （11） | 南方电网暂停投标及整改 | 诉讼仲裁与行政处罚；承诺履行情况 | 是 |
| 问题1 | （12） | 资金占用及内部控制 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 问题1 | （13） | 国网浙江招标需求、质量及质量控制 | 其他法律事项 | 是 |
| 问题1 | （14） | 财务性投资、类金融、拟投资合伙企业及扣减 | 财务性投资；类金融业务 | 是 |
| 问题2 | （1） | 控股股东股权质押与控制权稳定 | 控股股东及实控人；股份质押与冻结 | 是 |
| 问题2 | （2） | 项目一产品、主业归属及实施基础 | 募集资金用途与可行性；对外投资与产业协同 | 是 |
| 问题2 | （3） | 项目二技术研发、知识产权及不确定性 | 募集资金用途与可行性；对外投资与产业协同 | 是 |
| 问题2 | （4） | 项目一效益测算及敏感性分析 | 募集资金用途与可行性 | 是 |
| 问题2 | （5） | 产能扩张、订单覆盖及产能消化 | 募集资金用途与可行性 | 是 |
| 问题2 | （6） | 软硬件、投入产出、研发资本化及失败风险 | 募集资金用途与可行性 | 是 |
| 问题2 | （7） | 减持承诺、持股比例及限售 | 发行对象与认购方式；定价基准与发行价格；限售安排与减持 | 是 |
| 问题2 | （8） | 通过江苏精铸实施及少数股东安排 | 募集资金用途与可行性；关联交易 | 是 |
| 问题2 | （9） | 备案、环评、能评、安评、用地及开工手续 | 产业政策与募投项目；环保与安全生产 | 是 |
| 问题2 | （10） | 涉军产品、备案及军工事项审查 | 产业政策与募投项目 | 是 |
| 问题2 | （11） | 募投项目新增关联交易 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 问题2 | （12） | 固定资产、无形资产及折旧摊销影响 | 募集资金用途与可行性 | 是 |
| 问题2 | （13） | 董事会决议日前投入与募集资金边界 | 前次募集资金使用；募集资金用途与可行性 | 是 |
| 问题2 | （14） | 补充流动资金必要性及规模 | 募集资金用途与可行性 | 是 |
本案按模板20类法律词表进行归类：募集资金用途与可行性；发行对象与认购方式；定价基准与发行价格；限售安排与减持；财务性投资；类金融业务；产业政策与募投项目；前次募集资金使用；承诺履行情况；同业竞争与关联交易；土地房产权属；环保与安全生产；劳动与社会保障；税务；诉讼仲裁与行政处罚；商誉与减值；对外投资与产业协同；控股股东及实控人；股份质押与冻结；其他法律事项。
问询子问完整清单及回复归属
以下子问按申请人及保荐机构回复文件原顺序完整列示；问题1的原问询位于回复文件第4—6页、txt行115—220，问题2的原问询位于第119—120页、txt行5220—5290。问题1（2）—（6）的回复在第四节保留，其他子问在第三节逐项详述。
问题1
（1）结合公司主要客户及变动情况、业务板块调整、定价模式、销售单价和数量、主要原材料成本及费用变化情况、下游行业需求、市场竞争等，分业务说明报告期内公司营业收入、净利润变动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利因素是否持续；并结合最新一期财务数据等，说明公司为改善业绩采取的应对措施及其有效性。
（2）说明应收账款周转率低于行业平均水平、应收账款规模持续下降、坏账计提比例政策与同行业可比公司存在差异的原因及合理性，结合账龄、计提比例、期后回款及坏账核销情况，说明账龄5年以上的占比上升的原因，坏账准备计提是否充分、及时，是否与同行业公司可比；说明公司出售苏民投部分股权的原因及背景，结合报告期内相关款项具体对象、产生背景、回款或减值等情况，说明账龄5年以上的其他应收账款金额大幅增加的原因及合理性，坏账准备计提是否充分、及时，是否与同行业公司可比，是否存在资金占用的情况。
（3）结合应收票据的主要构成、账龄结构、主要债务人、结算方式等因素，说明报告期内应收票据账面价值大幅增加的原因，各期已背书或贴现且未到期应收票据期后兑付情况，是否存在票据未能兑现的情况，是否存在因出票人未履约而将其转应收账款的情形，若有，列示票据对应客户的名称、各期销售金额、信用政策及变动情况，说明相关坏账准备计提是否充分。
（4）结合存货构成、库龄、用途、期后销售、原材料价格波动情况、计提政策、同行业可比公司情况等，说明存货规模增加的原因及合理性，存货跌价准备计提比例下降且低于同行业可比公司平均值的原因，进一步说明存货跌价准备计提是否充分。
（5）结合公司营运资金和长期项目支出需求、货币资金受限的情况，说明是否与公司实际资金需求相匹配；说明流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平、资产负债率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，并结合发行人货币资金、经营活动现金流、营运资金需求、带息债务及偿还安排、在建或拟建项目支出安排、未使用银行授信情况等，量化说明发行人偿债能力及相关有息债务还款安排。
（6）结合发行人相关业务直销与经销占比情况，说明报告期各期销售费用与管理费用中招待费的构成及内容，销售人员数量变动与销售收入是否匹配，并说明2024年发行人收入下降但销售费用仍上升的原因及合理性，公司销售费用率与同行业可比公司是否存在差异。
（7）结合公司与重叠客户、供应商销售与采购的主要内容、交易原因及定价方式，说明公司存在重叠客户、供应商的原因及合理性，是否符合行业惯例，公司对重叠客户、供应商的产品和服务的交易价格与同类产品和服务的平均价格是否存在重大差异，对重叠客户交易定价是否公允，是否存在关联方代垫成本费用或利益输送情形。
（8）说明相关房产未办理产权证书的原因、房产的明细及用途、是否存在违法违规的情形、可能产生的风险和后果、是否存在权属争议、是否存在遭受行政处罚或房屋被拆除的风险；若公司房屋无法办理产权证书，对公司资产、财务、持续经营所产生的具体影响以及公司采取的应对措施。
（9）结合各行政处罚及监管措施的具体情况、整改措施及整改完成时间，分别说明是否构成重大违法违规行为，行政处罚执行完毕的具体时点，是否符合《注册办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
（10）说明报告期内转贷涉及的供应商、客户与发行人相关供应商的合作历史、业务往来情况及公允性，相关交易是否具有业务实质，转贷涉及的贷款银行以及是否取得贷款银行出具的无违法违规证明，票据交易相关行为是否规范，是否存在违法违规事项以及受到相关处罚的具体情况。
（11）说明南方电网自2024年3月14日起不接受中超控股投标6个月的具体原因及背景，报告期内采取的整改措施及有效性。
（12）结合（9）（10）（11）及货币资金受限具体情况，说明报告期内是否存在资金非法占用的情形，为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行。
（13）结合国网浙江公司对发行人相关产品招标情况、发行人中标情况及在手订单等，披露国网浙江公司对发行人产品招标需求是否发生重大变化，是否会对发行人业绩增长造成重大不利影响，说明报告期内产品质量改进情况，发行人对产品质量内部控制的具体措施及有效性。
（14）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；列示最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等。说明发行人拟投资合伙企业是否认定为财务性投资，如是，是否涉及扣减情形，如否，结合拟投资合伙企业的投资协议主要条款内容、对外（拟）投资企业情况及与发行人主营业务协同性等，说明未将对该拟投资合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性。公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。
问题2
（1）结合截至目前控股股东股权质押的资金用途及其合理性、约定的质权实现情形、控股股东的财务清偿能力、公司股价变动、预警线、平仓线设置等情况，是否存在较大幅度的平仓风险，并结合本次发行后控股股东和实际控制人的持股比例，说明发行人控制权是否稳定，拟采取的控制措施及其有效性。
（2）说明项目一生产产品的具体情况，包括但不限于产品名称、产品类型、预计产量、功能及应用、报告期内已实现收入情况、在手订单或意向性合同等，并结合产品与公司现有产品的区别和联系，说明是否涉及新产品或业务领域，是否具备相应的人员、技术储备、销售渠道等，是否符合募集资金主要投向主业的要求，项目实施是否存在重大不确定性。
（3）说明项目二与公司现有业务的区别与联系，包括但不限于具体技术路径、技术创新点、相关知识产权等，是否属于募集资金投向主业，说明业务研发阶段、相关人员和技术储备、销售渠道、在手订单或意向性合同等情况，项目实施是否存在重大不确定性。
（4）结合项目一效益测算过程中各产品达产后销售数量、销售单价、产品成本构成、预计毛利率情况、公司现有产品的毛利率情况、同行业可比公司同类产品报告期内收益实现情况，说明效益预测是否考虑原材料价格上涨、加工费变化、下游市场需求变化等风险，相关测算是否合理、谨慎，并就相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析。
（5）结合公司现有、在建、拟建产能情况，量化测算项目一扩产比例和订单覆盖率，说明现有和预计产能利用率情况，是否存在产能消化方面风险，相关控制措施及其有效性。
（6）结合项目一、项目二的软硬件设备的具体购置内容、价格和作用等情况，分项目说明实施后对公司在智能化功能提升上的影响，拟购置软硬件设备是否为公司目前相关资产的更新或升级，相关投入的原因及合理性；结合目前相关产品投入和已实现销售情况，量化测算项目一的投入产出比，与现有项目或同行业可比公司项目的比较情况，说明募集资金投入该项目的经济性、合理性；说明项目二研发投入的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等，是否存在重大不确定性或研发失败风险，拟资本化或费用化的部分是否符合实际情况，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（7）控股股东、实际控制人在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况；结合本次发行前后实控人持股比例测算情况，说明相关股份限售期安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
（8）通过江苏精铸实施募投项目的原因及合理性，其是否具有相应实施能力；江苏精铸少数股东不提供同比例增资或借款的原因及合理性，相关安排是否损害上市公司利益和相关股东合法权益，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8的相关规定。
（9）说明项目一、项目二取得环评批复的最新进展，预计取得的时间，是否存在重大不确定性，是否已取得本次募投项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍。
（10）本次发行是否符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定，本次发行是否存在涉军产品，是否已完整履行涉军审批。
（11）结合报告期内公司存在采购和销售的关联交易情况，说明本次募投项目是否可能新增关联交易，如是，说明新增关联交易的具体内容、定价公允性，募投项目实施前后总体关联交易量变化情况，进一步论证本次募投项目实施后是否新增显失公平的关联交易。
（12）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、发行人现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析相关折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响。
（13）结合董事会决议日前已投入资金与本次募投项目投资明细情况，说明是否存在将已投入资金列入募集资金投资构成的情形，是否符合《监管指引第7号》第7-4条关于募集资金投向监管要求的规定。
（14）结合公司业务规模、期末货币资金的具体用途、资产负债结构、报告期内开展投资活动具体情况、未来资金需求等，说明本次补充流动资金的必要性与规模的合理性。
三、重点法律问题详述
问题 1（1）：业绩变动、双主业调整与不利因素持续性（问题1，回复文件第13—30页；txt行450—1400）
问询要点： 要求按业务拆分客户、板块、定价、销量、单价、原材料及费用、下游需求和竞争，解释收入、净利润变动，与同行业比较并说明不利因素是否持续及改善措施。
回复与核查要点： 2023—2025年营业收入分别为611,100.72万元、549,946.35万元、517,988.05万元，净利润分别为25,104.09万元、-2,140.43万元、-2,264.81万元，扣非归母净利润分别为-2,822.44万元、-4,407.35万元、-2,660.80万元。电力电缆收入分别为497,390.90万元、460,289.37万元、448,904.02万元，销量为90,836.46公里、78,791.54公里、70,108.72公里，均价为54,756.75元/公里、58,418.63元/公里、64,029.70元/公里；电气装备电缆收入为71,317.00万元、57,412.34万元、51,526.73万元。国家电网、南方电网及其下属公司仍为主要客户，未发生重大变化。公司解释电缆业务竞争激烈、原材料约占成本80%，采用“原材料成本＋加工费＋目标毛利”定价，并形成电线电缆与精密铸造“双主业并行”格局。同行业收入增长均值2024年为13.34%、2025年为5.14%，公司分别下降10.01%、5.81%；公司归因于需求及竞争、客户结构、费用和股权激励等，并采取聚焦核心客户、成本控制、跨子公司协同、人员优化等措施。
保荐机构意见： 保荐机构、申报会计师及发行人律师认为收入和净利润变动及与同行差异具有合理性，扣非归母净利润持续为负有合理原因；不利因素尚未完全消除，但改善措施有效。保荐机构核查意见见《20260616_1_申请人及保荐机构回复意见（豁免版）.pdf.txt》印刷第115页及txt行5104—5111。
律师意见： 律师意见与上述结论一致，但未将“措施有效”理解为业绩风险已经消除；持续经营仍受传统电缆需求、行业竞争、原材料价格和新业务放量进度影响。该法律意见基于回复、财务数据、客户及业务资料，未替代会计师对财务确认和盈利预测的专业判断。
核查程序及执业提示： 重点核对收入和产品数据、同行业对比、定价机制及改善措施。现场提炼时应区分收入下降的事实、公司解释的经营原因和中介机构对合理性的意见；对于2026年以后下游需求、精密铸造规模化销售能否实现，素材只披露风险，不能推定已经实现。
问题 1（7）：重叠客户、供应商、交易公允性与利益输送（问题1，回复文件第31—39页；txt行1405—2025）
问询要点： 要求说明重叠单位采购、销售内容、原因、定价、行业惯例、与同类交易平均价格差异，以及是否存在关联方代垫成本费用或利益输送。
回复与核查要点： 重叠交易有两类：一是向供应商采购原材料的同时，少量销售铜杆、铜丝、铝杆及电缆辅料；二是与同行电缆公司互购电缆、半成品及配套品。主要采购/销售金额（万元）包括：全锦2024年采购18,382.92、销售125.93，2023年采购504.86、销售4,669.96；南京中超新材料2025年采购1,123.73、销售173.48，2024年采购1,601.51、销售121.79；潞安宏泰2023年采购22,215.21、销售13,731.42；泛亚电缆2025年采购6,664.99、销售465.91，2024年10,959.09、1,118.04，2023年13,268.71、4,876.56；新疆中超新能源2024年采购1,147.24、销售1,755.14，2023年3,485.92、2,740.63；江苏国嘉2023年采购121.97、销售727.13；无锡兆亨8,078.37、1,416.73；虹峰841.19、4,554.60；程旭474.30、748.59；常州特发华银211.66、105.99。公司称交易分别签约并承担存货风险，供应商因临时铜材结余或型号、产能短缺而产生交易，价格按市场价格。采购可比价差依次列为0.07%、-0.77%、0.19%、-3.29%、-2.52%、0.91%、1.98%、4.79%，销售可比价差列为-0.16%、0.45%、-6.93%、-6.74%；另有2024年某10kV内屏蔽料因防凹陷成本较高，销售单价较第三方高9.55%，整体无重大差异。
保荐机构意见： 保荐机构认为重叠交易具有合理性并符合行业惯例，铜杆临时销售补充营运资金的会计处理符合企业会计准则，交易价格与同类平均价格无重大差异、定价公允，不存在关联方代垫或利益输送；意见见回复txt行5113—5117。
律师意见： 律师认为交易有合同和业务背景，价格比对未显示重大异常，未发现关联方代垫成本或利益输送。律师意见基于发行人提供的交易资料及对比核查，不能替代对所有单笔交易商业实质的持续审计；后续若关联方范围、交易量或结算安排变化，应重新履行关联交易审议、披露及公允性核查。
核查程序及执业提示： 应将“重叠”与“关联方”区分，不能仅因同一单位兼有采购、销售即认定关联交易；同时应保留合同、订单、物流、结算及价格对比链条。对供应商兼客户、铜材销售补充营运资金和同行业互购三类场景，需分别核验库存风险和资金流向。
问题 1（8）：立塔无产权证、规划手续及拆除风险（问题1，回复文件第40—44页；txt行2027—2200）
问询要点： 要求说明未办证房产明细、用途、形成原因、违法风险、权属争议、行政处罚或拆除风险，以及不能办证对资产、财务、持续经营的影响和补救措施。
回复与核查要点： 未办证建筑为“苏（2022）宜兴不动产权第0048733号”土地范围内的一处立塔，源于发行人与江苏省江建集团有限公司签署的建设工程施工合同；承建方在未取得施工许可证情况下施工，后因承建方倒闭导致资料缺失、未能交付，发行人正在补办。立塔为生产车间组成部分，用于高温合金精密铸件VCV三层共挤工艺关键环节，已有《建设工程规划许可证》（建字第镇320282201100358号）。宜兴市徐舍镇人民政府2025年11月26日专项说明认定系历史遗留事项，无社会经济不良影响及权属争议，主管部门未作处罚或强制拆除安排；质量、结构及消防检测报告编号包括A01733612303742、A01733612401229、宜建安NO.2025-036。2025年12月31日立塔账面价值约766.17万元，占资产0.15%；相关业务收入2023—2025年为35,756.84万元、31,965.73万元、33,633.31万元。
保荐机构意见： 保荐机构、发行人律师认为未办证原因合理，处罚风险较小，不存在权属争议或实质拆除风险，发行人已采取补办施工许可证、继续推进产权登记等措施，实际控制人承诺如产生费用和损失由其承担；该事项不对资产、财务及持续经营造成重大不利影响。保荐机构意见见回复txt行5193—5199。
律师意见： 律师结合《建筑工程施工许可管理办法》第十二条、《建设工程质量管理条例》（2019年修订）第五十七条、第五十八条及《城乡规划法》（2019年修订）第六十四条作出判断，认为现有规划手续、检测结论及地方专项说明支持风险较小结论，但产权登记尚未完成，故不能表述为瑕疵已经消除。
核查程序及执业提示： 应留存土地证、规划许可证、施工合同、检测报告、地方专项说明及实地核查记录。立塔与相邻已办证厂房的界限、补办施工许可和最终产权登记进度仍应持续跟踪，实际控制人承诺属于责任承担安排，不等同于权属补正。
问题 1（9）：行政处罚、监管措施、纪律处分与重大违法判断（问题1，回复文件第45—55页；txt行2203—2680）
问询要点： 要求逐项说明行政处罚、监管措施及纪律处分的事实、整改和完成时间，是否构成重大违法违规，处罚执行完毕时点，以及是否符合《注册办法》第十一条和《证券期货法律适用意见第18号》。
回复与核查要点： 事项共2起行政处罚、2起行政监管措施及1起深交所纪律处分。第一，江苏证监局《行政处罚决定书》（〔2022〕4号）于2022年6月2日作出，涉及未及时披露控制权转让进展、重大诉讼及2018年年报遗漏；公司被责令改正、警告并罚款500,000元，黄锦光900,000元（60万元、30万元）、杨飞300,000元、黄润楷200,000元，俞雷、张乃明各100,000元，潘志娟、肖誉各50,000元，罚款于2022年6月21日缴清。第二，无锡市生态环境局对长峰电缆作出《行政处罚决定书》（锡宜环罚决〔2022〕461号），日期2022年9月27日，因粉尘收集袋及排气处理未正常运行罚款150,000元，2022年10月20日缴清，2022年8月完成整改，2023年2月16日信用修复、2月23日环保部门说明为轻微/一般。第三，江苏证监局《关于对江苏中超控股股份有限公司、李川冰采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕76号）于2023年6月12日作出，后于6月15日提交报告。第四，江苏证监局《监管关注函》（苏证监函〔2025〕667号）于2025年6月26日作出，涉及关联交易未及时审议披露，2025年7月7日提交整改报告。第五，深交所《关于对江苏中超控股股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上〔2022〕1084号）于2022年11月14日作出，涉及内控缺陷、原实控人及关联方大额非经营性占用、控制权变更及诉讼披露问题。
保荐机构意见： 保荐机构与律师认为上述行政处罚、监管措施和纪律处分不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，行政处罚执行完毕至申报已超过36个月，符合《注册管理办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》；截至回复出具日，不影响持续经营，不存在第十一条情形。保荐机构意见见回复txt行5201—5214。
律师意见： 律师按《证券期货法律适用意见第18号》第二条关于重大违法的判断框架，结合罚款性质、违法后果、整改完成、主管机关说明及时间间隔，认为〔2022〕4号处罚及锡宜环罚决〔2022〕461号处罚均不属严重行政处罚；警示函、监管关注函和交易所纪律处分不属于行政处罚本身。该结论依赖素材所载“无严重社会影响、无重大后果、已整改”等事实，若后续监管机关作出不同认定，应重新评估。
核查程序及执业提示： 重点核对每一文号、作出日期、缴款日期、整改日期、责任主体及目前任职情况；“罚款已缴清”“纪律处分已执行”“行政监管措施非处罚”不能互相替代。对于《注册办法》第十一条的适用，需同时保留事实严重性、36个月期间和信息披露整改三条证据链。
问题 1（10）：转贷、票据交易不规范及银行证明（问题1，回复文件第55—65页；txt行2675—3218）
问询要点： 要求说明转贷涉及供应商、客户的合作历史、业务往来和公允性、交易实质、贷款银行证明、票据交易规范性、违法违规及处罚。
回复与核查要点： 发行人说明银行贷款通过第三方供应商受托支付后返还并用于实际经营；按《监管规则适用指引——发行类第5号》5-8排除不属于转贷的金额后，转贷金额2023—2025年分别为9,083.93万元、10,661.39万元、14,115.60万元，合计33,860.92万元；问询背景另载外部供应商总计52,229.59万元，二者系统计口径不同，不能混用。主要供应商为长峰电缆—无锡市雄峰金属材料有限公司，2025年12,930.73万元、2024年10,053.96万元；科耐特—无锡德刚精工机电设备有限公司，2025年1,184.87万元、2024年607.43万元、2023年1,175.52万元；长峰电缆—江苏莘浩合金材料有限公司2023年7,908.41万元。雄峰2006年成立、注册资本3,000万元并实缴，2006年开始合作；莘浩2010年成立、注册资本5,000万元并实缴，2015年开始合作，采购价格均与其他供应商区间相近。23家贷款银行均出具证明，包括中信、中国、农业、建设、光大、浙商、招商、张家港农商、邮储、无锡锡商、无锡农商、苏州、浦发、宁波、南京、民生、交通、江苏、江苏宜兴农商、江南农商、广发、工商、北京银行，确认自2023年1月1日至发行日按约还本付息、无违约及结算违法。无真实交易背景票据融资总额为2023年46,299.44万元、2024年18,763.26万元、2025年31,600.02万元，其中外部供应商部分分别为11,400.00万元、15,971.08万元、11,845.24万元；2025年长峰—雄峰4,330.00万元、明珠—全锦2,915.24万元、远方—天通3,000.00万元、明珠—雄峰1,600.00万元，2024年明珠—全锦8,220.36万元、远方—潞安4,720.00万元、长峰—雄峰2,664.00万元、明珠—雄峰366.73万元，2023年明珠—雄峰8,400.00万元、远方—潞安2,000.00万元、长峰—莘浩1,000.00万元。
保荐机构意见： 保荐机构认为转贷供应商合作多年、交易价格公允且有业务实质，已取得银行证明；同时确认票据交易存在不规范，违反《票据法》第十条及转贷行为与《贷款通则》第十九条的规范要求，但未构成重大违法，处罚风险较小，不构成本次发行实质障碍。公司承诺清理，并按2026年、2027年、2028年分别减少50%、80%、100%的不规范票据融资；2026年以来未再发生，内部控制报告为苏亚审内〔2026〕1号。意见见回复txt行5119—5124。
律师意见： 律师未否认行为不规范，而是基于资金用于经营、无票据欺诈或非法占有、无兑付违约和银行证明，认为不构成《票据法》第102条、刑法第一百九十四条所涉票据欺诈犯罪及重大违法发行障碍。后续应重点验证清理承诺、银行证明的覆盖范围和新增票据业务，尤其要防止“无重大违法”被误读为“业务完全合规”。
核查程序及执业提示： 应以银行流水、贷款合同、受托支付、供应商回款、采购入库、票据流转及还本付息凭证闭环核验；52,229.59万元与33,860.92万元必须在底稿中注明剔除口径。涉及“实际经营用途”“无真实交易背景”“未造成损失”等表述，均应与银行证明和内部控制报告逐项对应。
问题 1（11）：南方电网暂停投标、商业贿赂背景及整改（问题1，回复文件第65—68页；txt行3210—3315）
问询要点： 要求解释南方电网自2024年3月14日起不接受中超控股投标6个月的原因、背景、整改措施及有效性。
回复与核查要点： 中超电缆销售经理王某良于2020年为获得更多业务提成，向贵州送变电有限责任公司员工王某行贿。南方电网于2024年3月18日通知，自2024年3月14日起将公司列入警示/黑名单处理，6个月内不接受投标；公司于2024年3月20日通过南方电网供应链（贵州）有限公司视频会议知悉。发行人随后成立专项组，召开高级管理层会议，于2024年3月20日至9月20日开展每周廉洁和警示培训，发送律师函，进行纪律谈话并解除劳动合同；另制定《廉洁从业管理办法》、修订劳动合同廉洁条款，2024年9月14日恢复投标资格。素材未见王某良因该2020年事件另受立案调查或处罚的记录。
保荐机构意见： 保荐机构、律师认为暂停投标系上述员工个人行贿事件引发，整改措施有效；除2020年事件外，报告期内发行人或工作人员不存在因商业贿赂被立案调查、处罚的情况。保荐机构意见见回复txt行5126—5129。
律师意见： 律师认为暂停投标不是发行人本次募投项目的行政处罚事实，但构成需要披露的供应商准入及合规风险；恢复投标、制度修订、培训和解除劳动关系支持整改完成判断。该判断不延伸至未披露的商业贿赂事项，需持续核查公司及子公司后续招投标资格。
核查程序及执业提示： 应保留南方电网公告、通知、会议记录、整改制度、培训签到、解除劳动合同及恢复资格证明。对“个人行为”表述应同时核验公司廉洁制度、审批流程和是否存在管理层知情或利益共享，避免仅凭人员解除劳动合同排除公司层面的内控责任。
问题 1（12）：历史资金占用、受限资金与内控有效性（问题1，回复文件第68—72页；txt行3318—3490）
问询要点： 要求结合行政处罚、转贷、暂停投标及受限货币资金，说明报告期内非法占用、后续防范措施及内控制度有效性。
回复与核查要点： 报告期前，原实控人黄锦光及南通泉恩、重庆信友达、中广贸易通过虚假采购合同和商业保理形成非经营性占用；2018年3月、7月融资2,000万元、5,000万元，分别有1,995万元、4,979万元转入中广贸易，公司最终承担保理本金、利息和律师费7,448.86万元。公司分别于2020年4月23日、4月24日起诉2,047.22万元、4,998.00万元，前案经宜兴法院2020年11月5日调解，后案于2020年12月22日判决；执行案号为（2022）苏0282执2100号、（2022）苏0282执2103号，均于2022年6月28日因无财产终结执行。2021年末计提7,004.90万元，黄锦光入狱且无可供执行财产，截至回复未归还。2023—2025年货币资金为94,967.68万元、97,319.87万元、72,685.56万元，受限资金为58,311.80万元、63,021.52万元、38,407.27万元，主要为票据、保函、信用证保证金。专项报告苏亚京专审〔2024〕7号、苏亚专审〔2025〕22号、苏亚专审〔2026〕53号及内控报告苏亚审内〔2026〕1号均支持报告期内无新增占用。
保荐机构意见： 保荐机构、律师认为占用发生在报告期前，报告期内无新增非法占用；虽黄锦光未归还，发行人已建立资金审批、关联交易和内部控制措施，内控制度健全有效。保荐机构意见见回复txt行5131—5137。
律师意见： 律师区分历史占用、诉讼执行未果与报告期内是否新增三个问题，未因款项未追回而否定“无新增占用”的事实判断。因历史事项具有重大合规教训，后续仍需核验控股股东及关联方资金往来、受限资金用途和银行流水，不能将受限资金正常化直接推导为不存在任何占用风险。
核查程序及执业提示： 应逐项核对三份专项审计/检查报告、法院裁定书、涉诉金额、计提金额及银行保证金明细；执行终结不等同于债务清偿。审阅内控时应结合资金支付权限、关联交易审批、印章及网银控制、异常往来监测和问责文件判断“健全并有效执行”。
问题 1（13）：国网浙江需求、中标订单与产品质量控制（问题1，回复文件第72—77页；txt行3490—3710）
问询要点： 要求结合国网浙江招标需求、中标、在手订单，判断需求变化和业绩影响，并说明质量改进及质量内控有效性。
回复与核查要点： 国网浙江电子商务平台招标需求量（电力电缆/电气装备电缆/裸线，单位公里或吨）分别为2023年40,048.115/9,403.168/3,510，2024年50,603.819/24,168.884/2,125，2025年19,605.266/8,932.133/1,523。中标项目包括协议库存ZBGW23-009，2023年4月24日投标、5月22日中标、金额7,716.21万元、6月19日签约并完成；ZBGW23-030，2023年11月6日投标、12月7日中标、金额3,710.63万元、12月25/26日签约并完成；ZBGW24-007，2024年4月1日投标、5月2日中标、金额12,429.97万元、5月10日签约并完成；华东联合GWLHCG-HDDL-2501，2025年5月16日投标、6月17日中标、金额26,098.29万元、6月19日签约，截至2026年3月31日仍在执行。同期中标金额为11,426.84万元、12,429.97万元、26,098.29万元，订单97.492万元、234.025万元，金额6,719.52万元、16,129.89万元，均为明珠电缆10KV电力电缆订单。质量改进包括全流程质量体系、AI视觉检测、工艺标准优化；控制制度包括质量控制、供应商管理、产品出厂检验，覆盖原材料、过程自检、AI在线检测、耐压、局放、导体电阻和尺寸等。
保荐机构意见： 保荐机构与律师认为2023—2024年招标需求增长，2025年因项目施工进度下降；中标金额相对较小，不会对业绩增长造成重大不利影响，质量内控严格并有效执行。保荐机构意见见回复txt行5139—5143。
律师意见： 律师认为现有材料足以支持“需求最近一年下降但不构成重大不利影响”的阶段性判断，质量控制措施与产品质量风险相匹配。该结论不代表国网浙江未来招标需求必然恢复，也不替代对历史质量通报、客户验收及缺陷整改的专项调查。
核查程序及执业提示： 应将公告、中标通知、合同、订单、交付进度、质量检验记录与客户资格恢复情况勾稽；中标金额和在手订单金额存在时间截点差异，引用时必须注明2026年3月31日或回复出具日，避免将中标额直接作为已确认收入。
问题 1（14）：财务性投资、类金融、合伙企业及募集资金扣减（问题1，回复文件第78—91页；txt行3710—4465）
问询要点： 要求列示可能涉及财务性投资的会计科目、账面价值、内容、归类及净资产比例；列示对外股权投资全部要素；判断拟投资合伙企业、最近一期大额财务性投资（包括类金融）及董事会前六个月至今已实施或拟实施投资是否扣减。
回复与核查要点： 2025年12月31日，其他应收款10,184.71万元、其他流动资产6,859.69万元、其他非流动资产9,905.61万元、长期股权投资1,344.94万元均被说明不属财务性投资；其他权益工具35,522.48万元中，财务性投资33,189.13万元，占归母净资产179,947.13万元的18.44%。投资明细为：江苏宜兴农村商业银行账面29,964.12万元、持股4.25%、认缴/实缴20,552.28万元、投资于2015/2024年，属金融投资；江苏民营投资控股2,400.54万元、1.25%、5,000/5,000万元、2016年，属金融投资；南京中超新材料1,951.75万元、16.42%、1,905.20/1,905.20万元、2011年，属电缆材料产业投资；江西百思利321.61万元、2.27%、1,000/1,000万元、2021年，属新能源汽车零部件；江苏江南烯元石墨烯60万元、2%、60/60万元、2019年，属石墨烯材料；武汉君成34.81万元、5%、46.55/46.55万元、2024年，为债务重组平台，属财务性；宜兴市中超利永紫砂陶750万元、2.5%、750/750万元、2024年，属财务性；辽阳峻力七号39.66万元、0.0036%、39.66/39.66万元、2025年，为债务重组平台，属财务性。长期股权投资常州瑞丰特330.79万元、20%、450/450万元，铭源新材账面0、20%、1,000/1,000万元且2019年停业全额减值，江苏中晟电缆1,014.16万元、18%、1,615.12/1,615.12万元，泛亚电缆账面0、18%、954.23/954.23万元，均按产业协同而非财务性投资说明。拟投资方面，2025年10月17日以辽宁忠旺机械设备制造有限公司、辽宁忠旺汽车有限公司应收款39.66万元取得辽阳峻力七号0.0508万元份额、0.0036%；2026年3月27日以忠旺（营口）高精铝业有限公司、营口忠旺铝业有限公司应收款140.07万元取得辽阳峻力十三号0.1796万元份额、0.2687%，均属财务性投资。
2024年3月武汉君成465,480股、46.55万元，2024年5月14日通过子公司取得紫砂陶750万元，2024年12月27日明珠与无锡皇佳签订《股权转让协议》，以每股2.77元、1,788.13万元受让宜兴农商行6,455,342股；加上2025年10月39.66万元和2026年3月140.07万元，2025年12月31日前六个月至今新增/拟实施财务性投资合计按文件统计为2,612.60万元。公司第六届董事会第二十五次会议调减2,540万元，2026年3月3日第三十五次会议再调减19,240万元，合计21,780万元，最终募集资金99,220万元。
保荐机构意见： 保荐机构、会计师和律师认为公司已列示相关科目及期末投资，辽阳峻力七号、辽阳峻力十三号属于财务性投资；最近一期末不存在持有较大财务性投资（包括类金融），董事会前六个月至今已实施或拟实施财务性投资已从募集资金扣除，补充流动资金14,220万元具有必要性和规模合理性。保荐机构意见见回复txt行5145—5152。
律师意见： 律师按照投资目的、持有期限、业务协同、份额取得方式及资金支付时点进行归类，特别明确类金融口径下并非只看会计科目名称。律师支持扣减21,780万元及最终99,220万元口径；但拟投资合伙企业的后续份额、出资、处置及募集资金到位前的新增投资仍应按实际发生额动态复核。
核查程序及执业提示： 应以投资协议、工商档案、出资凭证、应收款债权、董事会决议、会计明细和募集说明书修订记录建立“一项投资一套证据”。“不属于财务性投资”的产业协同结论不能覆盖金融机构、债务重组平台或非主业消费投资；18.44%为账面财务性投资占归母净资产比例，不等同于发行金额比例。
问题 2（1）：控股股东股权质押、平仓风险与控制权稳定（问题2，回复文件第92—102页；txt行4460—4920）
问询要点： 要求说明质押资金用途、质权实现情形、控股股东偿债能力、股价、预警线和平仓线，判断平仓风险及发行后控制权稳定和措施有效性。
回复与核查要点： 截至回复出具日，中超集团持有220,444,030股、16.11%，杨飞持有6,037,000股、0.44%，合计226,481,030股、16.55%；中超集团质押185,400,000股，占其持股84.10%、占公司13.55%，杨飞未质押。民生银行质押8,200万股、5.99%、融资14,584万元，另860万股、0.63%；工商银行3,000万股、2.19%、3,888万元；浦发银行1,800万股、1.32%及4,680万股、3.42%，融资9,400万元；合计18,540万股、融资27,872万元。资金用于中超集团生产经营、日常周转和支付货款，不以转让股份或控制权为目的。民生合同约定发生偿债违约可随时实现质权；工行合同约定主债权到期未清偿、质物价值/主债权最高余额降至135%警戒线且未追加担保，或降至120%处置线等情形；浦发合同约定主合同或质押合同违约、债权提前实现等情形。中超集团2024/2025年总资产786,371.31万元、730,456.04万元，净资产307,497.53万元、299,048.54万元，营业收入725,560.49万元、712,830.51万元，净利润4,136.03万元、3,874.82万元。2026年4月30日收盘价8.46元，近120日4.05—10.87元，未触及民生预警2.68元、平仓2.30元及工行预警1.75元、平仓1.56元，未发生强平或补仓。发行后按上限发行38,040万股、控股股东不认购，中超集团约12.60%、杨飞约0.35%、合计12.95%，无其他股东超过5%。
保荐机构意见： 保荐机构、会计师和律师认为质押有合理经营融资目的，中超集团财务清偿能力正常，质押平仓及控制权变更风险较小；公司已采取按期还款、降低质押、监控股价、追加担保、提前还款和资产变现等措施，发行后控制权稳定。意见见回复txt行9594—9608。
律师意见： 律师以质权实现条款、价格阈值、实际股价、财务状况和发行后股权分散程度综合判断风险，而非仅以质押比例84.10%作结论。发行对象尚未确定，故发行后持股比例为上限测算，最终控制权稳定性仍需结合实际发行股数、认购情况及后续质押变化复核。
核查程序及执业提示： 应逐份核对民生、工行、浦发质押合同、融资金额、登记数量和补仓条款，动态跟踪公司及控股股东信用报告、重大债务和股价。控制权稳定措施属于风险缓释安排，不改变质权人依法实现质权的合同权利。
问题 2（2）：项目一产品、现有业务联系与主业投向（问题2，回复文件第102—109页；txt行4920—5310）
问询要点： 要求列明项目一产品名称、类型、产量、功能、应用、报告期收入、订单/意向合同，比较现有产品，判断新产品/业务、人员技术销售储备、主业投向和重大不确定性。
回复与核查要点： 项目一覆盖五大类、83个子产品：大型复杂薄壁涡轮机匣4,472件，2025/2024/2023年收入942.30/371.45/227.10万元，在手订单及意向合同5,560.81万元；其他常规复杂薄壁结构铸件18,323件，收入198.05/1,029.41/170.37万元，订单593.98万元；燃烧室易损易耗复杂精细结构件36,299件，收入79.34/195.22/90.18万元，订单20.93万元；复杂薄壁多叶片涡轮导向器及转子27,402件，收入264.97/143.04/208.58万元，订单109.60万元；航天火箭发动机铸件6,669件，收入71.68/45.13/133.98万元，订单402万元。合计93,165件，收入1,556.34/1,784.25/830.21万元，订单截至2026年3月31日为6,687.32万元。产品用于发动机、燃气轮机、燃烧室、涡轮和火箭发动机热端部件，技术、客户及应用与江苏精铸现有高温合金精密铸造业务相同，属于既有产品扩产，不是新产品或新业务。江苏精铸108人，本科及以上49人、博士4人、硕士5人、海外专家1人；拥有29项授权发明专利（含2项PCT）、12项实用新型、5项国家标准、4项团体标准、8项研发项目，并取得ISO9001、ISO14001、ISO45001、AS9100、NADCAP、GB/T29490、二级保密等资质。销售渠道包括中国航发及燃机、青岛中科国晟、中船广瀚、航天科工等。
保荐机构意见： 保荐机构与律师认为项目一是现有主营业务扩产，不涉及新产品类型或新业务领域，具备人员、技术及市场渠道，符合募集资金主要投向主业要求，实施不存在重大不确定性。意见见回复txt行9654—9659。
律师意见： 律师关注的是募集资金投向主业和实施主体能力，不将客户订单或意向合同等同于已形成批量销售。现有收入规模较小、行业认证及交付周期较长，仍构成经营风险，但材料未显示法律上的重大实施障碍。
核查程序及执业提示： 应核对产品清单、收入明细、订单合同、人员名册、专利证书、资质证书及客户渠道。项目一“年产1,000吨”是拟建产能，不是报告期已实现产量；订单6,687.32万元也不能直接覆盖全部建设投资。
问题 2（3）：项目二研发技术路径、知识产权及不确定性（问题2，回复文件第109—123页；txt行5312—5995）
问询要点： 要求说明项目二与现有业务的区别与联系、技术路径、创新点、知识产权、研发阶段、人员技术储备、销售渠道、订单和重大不确定性。
回复与核查要点： 项目二包括高温合金超限精密铸造成型技术、高温合金智能铸造成型技术、高温合金精密铸件冶金质量及服役性能评价三项课题。技术路线为以现有工艺基础解决超限复杂薄壁成型，以数字孪生、AI、HCPS和数据采集实现智能铸造，以金相、成分、硬度、持久蠕变、疲劳及拉伸检测建立冶金质量和服役性能评价体系。创新点包括外轮廓超过2,000毫米、壁厚1.0—2.0毫米的复杂薄壁成型，CT6向CT4精度提升，复合陶瓷/自固化型芯，AI缺陷控制、数字孪生和HCPS、回炉料循环利用、全质量数据库及3D CT分析等。江苏精铸已有29项授权发明专利（含2项PCT）、12项实用新型、5项国家标准、4项团体标准和8项科研项目，预计新增5—10项专利；项目处于研发及工艺开发阶段，项目二本身没有直接销售订单，依托现有核心客户、上海交通大学等产学研合作及20名本科以上研发人员（含4名博士、海外专家和行业专家）推进。其成果目标为提升现有高温合金精密铸件的精确制造、智能制造和质量评价能力，仍服务航空航天发动机、燃气轮机和航天发动机主业。
保荐机构意见： 保荐机构、律师认为项目二是在现有业务基础上提升精确制造、智能制造和生产效率，符合募集资金主要投向主业，实施不存在重大不确定性。意见见回复txt行9661—9663。
律师意见： 律师认定项目二属于主业技术研发，并未将尚无订单理解为项目已经商业化；研发周期长、技术难度高，存在研发失败不能达到预期目标的风险，属于已披露的经营不确定性而非素材所示的重大法律实施障碍。
核查程序及执业提示： 应核对课题任务书、技术路径图、专利和标准、研发人员、合作协议、研发费用及阶段成果。预期新增专利5—10项是计划值，不能在未取得前作为既成成果；涉及涉密技术的材料需同时遵守豁免披露边界。
问题 2（4）：项目一效益预测、毛利率与敏感性（问题2，回复文件第123—132页；txt行5995—6425）
问询要点： 要求列示达产销量、单价、成本、毛利率，与公司及同行业比较，说明原材料、加工费、需求风险及敏感性。
回复与核查要点： 项目一达产销售48,906件、513.02吨，包括机匣2,161件、其他薄壁铸件12,642件、燃烧室21,029件、导向器/转子10,579件、火箭发动机铸件2,495件；预计年收入185,169.20万元，均价360.94万元/吨。单价依据历史交付、合同或同类产品，投产第二年至第六年每年下降5%，第六年以后保持不变。达产成本145,631.68万元，其中原材料102,676.32万元、燃料动力1,463.07万元、新增人员510人薪酬6,120.00万元、折旧6,765.29万元、修理费2,967.68万元、其他制造费8,332.61万元，预计毛利率30.70%。江苏精铸现有相关毛利率2023—2025年为15.36%、10.12%、10.30%，对应收入1,097.73万元、2,073.39万元、1,791.25万元；图南股份精密铸件2017—2019年毛利率为62.56%、64.65%、67.86%，最近三年铸造高温合金为45.57%、49.29%、38.13%；应流股份相关毛利率为2023年41.91%、2024年36.70%、2025年38.02%。销售单价在±5%变动时毛利率27.05%—34.00%、内部收益率10.92%—20.23%；原材料成本上升5%、3%、1%时毛利率27.93%、29.04%、30.14%，内部收益率13.09%、14.20%、15.29%，下降5%、3%、1%时原文列示毛利率33.47%、32.36%、21.25%，内部收益率18.39%、17.37%、16.35%。
保荐机构意见： 保荐机构、会计师和律师认为测算考虑原材料价格上涨、加工费和需求变化，敏感性测算显示价格及材料成本一定幅度变动时仍有收益，效益预测合理谨慎。意见见回复txt行9610—9612。
律师意见： 律师以测算依据、同行业可比性、价格逐年下降和敏感性结果支持谨慎性，但注意到问询背景原记载税后内部收益率24.73%，更新测算表又以15.82%作为原始预测数据，素材未解释两种口径的衔接，不能自行推断，已列入第五节待核验。
核查程序及执业提示： 应保留可研报告版本、产品单价、成本表、敏感性表和同行业披露来源；尤其要原样保留材料成本下降1%对应“21.25%”的表格数值，不能擅自改为推算值。毛利率和内部收益率分别是不同指标，不得混同。
问题 2（5）：扩产比例、订单覆盖率与产能消化风险（问题2，回复文件第132—155页；txt行6425—7785）
问询要点： 要求结合现有、在建、拟建产能量化扩产比例和订单覆盖，说明产能利用率、消化风险、措施及有效性。
回复与核查要点： 江苏精铸现有设计产能100吨，在建“航空航天军工高端铸件产业化技术改造升级项目”于2024年10月取得备案证宜数投备[2024]266号，拟用自有资金5,000万元将产能提高到300吨；拟建项目一于2025年8月取得宜数投备[2025]1688号，新增1,000吨。以现有100吨为基数，项目一扩产比例1,000%；截至2026年3月31日在手订单6,687.32万元，投产第一年预测收入71,780.50万元，按D/（1+13%）/E计算订单覆盖率8.24%。报告期产能利用率为2023年2.14%、2024年6.37%、2025年8.25%，项目一T+1至T+6预计18.16%、25.71%、33.45%、39.53%、45.36%、51.30%。低利用率原因包括行业处于发展阶段、市场规模和产业化水平有限、品种多批次小、现有熔炼炉和制壳、压蜡、热等静压及检测设备不足；图南股份按相同方法模拟利用率为2017—2019年1.67%、2.26%、2.56%。公司拟通过现有样件、小批量订单转量产、核心客户和研发渠道消化产能，但披露下游发展不及预期、竞争及政策变化、措施未达预期导致产能不能及时消化的风险。
保荐机构意见： 保荐机构、会计师和律师认为低利用率和高扩产比例有行业及设备原因，扩产具有战略必要性，新增产能考虑建设期、爬坡期、订单转化、研发、渠道和客户，措施有效；同时明确存在新增产能消化市场风险。意见见回复txt行9614—9629。
律师意见： 律师认为扩产比例是100吨基准下的静态比例，不足以单独证明不合理；订单覆盖率8.24%反映当前订单对投产第一年预测收入的覆盖程度，不能作为全部产能锁定。项目实施和产能释放仍受客户认证、批产转化及行业需求影响。
核查程序及执业提示： 应核验备案产能、在建工程进度、订单截止日、覆盖率公式和设备限制。对“措施有效”的结论，底稿应记录样件清单、客户沟通、认证和订单转化证据；不能以行业景气预测替代可执行订单。
问题 2（6）：软硬件投入、智能化、投入产出及研发资本化（问题2，回复文件第155—178页；txt行7760—8588）
问询要点： 要求分项目列设备内容、价格、作用、智能化影响、是否更新升级及合理性，比较项目一投入产出，并说明项目二研发内容、预算、进展、成果、不确定性及资本化/费用化合规。
回复与核查要点： 项目一拟购18类49套、5,000万元，逐项为：总体设计数字模型1套/200万元、工艺数字模型1套/200万元、CAD2套/单价100万元/合计200万元、PDM1套/50万元、工艺仿真4套/单价80万元/合计320万元、生产/工艺质量/设备数据1套/800万元、机器视觉10套/单价50万元/合计500万元、MES1套/500万元、ERP/BOM1套/300万元、WMS1套/100万元、超融合服务器1套/200万元、数据互通1套/450万元、信息安全1套/50万元、AGV18台/单价50万元/合计900万元、物流系统1套/50万元、能耗监测1套/50万元、LCD显示屏2套/单价35万元/合计70万元、集成平台1套/60万元，合计5,000万元；其中CAD、工艺仿真、ERP/BOM为更新/升级，目标是数据采集、设备互联、MES/APS/WMS、质量追溯、物流和能源管理。项目二拟购21类53套、2,800万元，全部为新增而非现有资产更新，具体包括离心机1万元、粒度分析仪14万元、湿度检测仪10万元、浆料测试10万元、金相显微镜50.20万元、切割机1万元、磨样机20万元、手持光谱仪50.20万元、硬度计64.50万元、持久蠕变试验机600万元、高温疲劳试验机358.60万元、拉伸试验机143.40万元、数据采集传感器450万元、温度记录仪100万元、KingIOBox35万元、AI中台135万元、HCPS300万元、3D数字孪生107.60万元、仿真200万元、JMatPro50万元、三维重构软件100万元；用于型壳研发、微结构/成分/力学性能检测、过程感知、AI分析和数字孪生研发。项目一投入产出比为1.85（投资100,000万元、达产收入185,169.20万元），公司现有相关产品为0.39，应流股份项目为1.02，图南股份为0.51；回收期7.74年、内部收益率15.82%，应流6.51年/18.12%，图南6.69年/18.55%。项目二研发投入15,000万元、周期3年；公司称前期技术项目已于2022年1月、2023年1月资本化，拟继续直接开发，依《企业会计准则第6号——无形资产》以技术可行性、使用意图、市场/用途、资源和可靠计量等条件判断资本化。
保荐机构意见： 保荐机构、会计师和律师认为软硬件投入合理，项目一较高投入产出比源于产品结构、达产期和下游市场变化，经济性合理；项目二有技术、团队、产学研及管理体系，不存在重大实施不确定性，但有研发失败风险，资本化符合企业会计准则。意见见回复txt行9631—9638。
律师意见： 律师将设备价格合理性、固定资产投入产出指标和研发资本化分别判断，不以一个指标替代另一个问题。项目二研发投入具有长期难度和失败风险，资本化判断仍应以各研发项目在具体时点满足会计准则条件为前提，不能仅凭已有专利或研发体系当然资本化。
核查程序及执业提示： 应留存设备报价/合同、资产盘点、软件授权、可研预算、研发立项、阶段成果、工时和会计凭证；项目一“投入产出比1.85”是静态收入/投资比，不含资金时间价值。2025年项目一基准内部收益率15.82%与问题2背景24.73%的差异应回到版本文件核对。
问题 2（7）：减持承诺、发行前后持股及限售安排（问题2，回复文件第178—180页；txt行8583—8685）
问询要点： 要求核查定价基准日前六个月减持、定价基准日至发行后六个月不减持承诺，测算发行前后实控人持股比例并判断限售期是否符合《上市公司收购管理办法》。
回复与核查要点： 中超集团及杨飞承诺从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月不存在减持或减持计划，且二者不参与本次发行。发行前中超集团、杨飞及合计持股比例为16.11%、0.44%、16.55%；按发行上限38,040万股测算，发行后约为12.60%、0.35%、12.95%。本次向特定对象发行认购股份的发行对象限售期为发行结束之日起6个月；控股股东、实际控制人不认购，现有股份不存在因本次认购而新增的限售安排。
保荐机构意见： 保荐机构与律师认为减持承诺完整，控股股东、实际控制人不参与发行，其持股限售安排符合《上市公司收购管理办法》；意见见回复txt行9665—9669。
律师意见： 律师按“是否认购—是否取得新股—现有股份是否触发特别限售”区分限售问题，并引用《上市公司收购管理办法》第十二条、第七十四条。由于发行对象、价格和股数尚未最终确定，发行后比例属于上限测算，最终仍应以注册及发行文件复核。
核查程序及执业提示： 应核对股东减持记录、承诺函、公告、定价基准日及发行结束日；6个月承诺期间与认购股份6个月法定限售期间不是同一概念，底稿应分别标注。
问题 2（8）：通过江苏精铸实施、单方增资与少数股东安排（问题2，回复文件第180—184页；txt行8680—8845）
问询要点： 要求说明通过江苏精铸实施的原因、实施能力、少数股东不同比例增资或借款的原因，是否损害上市公司及股东利益，并核对《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8。
回复与核查要点： 江苏精铸是现有高温合金精密铸造业务主体，人员、技术、专利、资质、客户和研发条件均与项目一、项目二直接对应，因此由其实施具有业务和能力基础。江苏精铸由上海精铸全资持有，发行人持有上海精铸61%。发行人拟以募集资金85,000万元单方增资江苏精铸，增资价格2元/注册资本；上海精铸不同比例增资或借款，少数股东上海交大知产公司及技术团队资金能力有限，不参与同比例投入。增资安排已经发行人、上海精铸及江苏精铸相应董事会和股东会审议。增资后发行人直接持有江苏精铸80.95%，通过上海精铸间接持有11.62%，合计控制92.57%。
保荐机构意见： 保荐机构与律师认为实施主体选择合理、江苏精铸具备能力，少数股东不同比例投入具有合理原因，不损害上市公司或相关股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8；意见见回复txt行9671—9674。
律师意见： 律师特别核对江苏精铸成立时间和控制链，确认其为既有控制的二级控股业务主体，而非本次新设非全资控股子公司；少数股东不同比例投入不当然构成利益输送，仍以增资价格、公允性、决策程序及实际资金用途为边界。
核查程序及执业提示： 应核对三层股权工商档案、增资协议、评估/定价依据、董事会及股东会决议、资金流和少数股东放弃或不投入文件；项目实施主体控制比例和直接/间接持股比例不得混写。
问题 2（9）：环评、备案、能评、安评、用地及开工手续（问题2，回复文件第184—187页；txt行8838—8990）
问询要点： 要求说明两项目环评最新进展、预计取得时间、不确定性，是否具备开工所需全部审批文件及是否构成发行实质障碍。
回复与核查要点： 项目一取得《江苏中超航宇精铸科技有限公司航空航天发动机及燃气轮机高端零部件制造项目环境影响报告表的批复》，文号锡数环许〔2026〕2016号；项目二取得同名先进高温合金精密成型智能制造技术研发项目环评批复，文号锡数环许〔2026〕2017号。项目一备案为宜数投备[2025]1688号、项目代码（2503-320282-89-01-794550），土地证为苏（2025）宜兴市不动产权第0035642号，另取得安评《安全设施设计审查意见书》、能评《节能审查意见》（宜数投许[2025]12号）、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证。项目二备案为宜数投备[2025]1679号、项目代码（2307-320282-89-05-885266），不新增土地，不涉及安评；能耗低于门槛，履行固定资产投资项目节能承诺备案，另取得锡数环许〔2026〕2017号环评批复。律师意见认为项目一、项目二不存在重大手续不确定性或实质障碍。
保荐机构意见： 保荐机构、律师认为项目一已取得备案、土地、能评、安评、环评和规划、施工许可，项目二已取得备案和环评且不涉及土地、安评、能评许可，实施不存在重大不确定性或发行实质障碍。意见见回复txt行9676—9682。
律师意见： 律师以2026年环评批复文号替代问询背景中“尚未取得环评”的历史状态，说明审核时点已发生更新。项目二“不涉及”某项许可不等于许可文件遗漏，需以项目性质、规模和主管部门要求为限。
核查程序及执业提示： 应核对批复原件、备案证、土地不动产权证、规划和施工许可、节能承诺及安评文件的主体、项目名称、建设地点和有效期间；重点防止以旧版申请文件中的“尚未获得环评批复”覆盖最新补正状态。
问题 2（10）：涉军产品、备案及军工事项审查（问题2，回复文件第187—188页；txt行8955—8998）
问询要点： 要求判断发行是否符合涉军改制重组上市及资本运作规定，是否存在涉军产品，是否完整履行涉军审批。
回复与核查要点： 江苏精铸部分产品涉及《武器装备科研生产备案专业（产品）目录》，公司取得《武器装备科研生产备案证》，但不在需要许可证的目录范围，不需取得《武器装备科研生产许可证》。发行人律师结合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》《武器装备科研生产许可管理条例》《武器装备科研生产许可实施办法》《武器装备科研生产备案管理暂行办法》《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》等材料，认为公司不属于暂行办法规定的涉军企事业单位，不需要履行军工事项审查程序；公司已履行涉密信息豁免披露，并向深交所提交豁免申请，相关程序完备。
保荐机构意见： 保荐机构与律师认为公司有备案类涉军产品、取得备案证、无需许可证，不属于涉军企事业单位，本次向特定对象发行无需军工事项审查，涉密信息豁免披露程序合法合规；意见见回复txt行9684—9689。
律师意见： 律师意见的边界是基于素材所载产品目录、备案证和保密审查流程判断本次发行程序，不等同于对所有产品技术信息作公开披露，也不改变后续产品目录、许可条件或保密要求变化时的复核义务。
核查程序及执业提示： 应逐项比对产品与备案目录、备案证有效性、许可目录排除依据、保密审查记录和豁免申请；不能将“存在涉军产品”简化为“必须履行军工审查”，也不能将“无需军工审查”理解为无需履行保密审查。
问题 2（11）：募投项目关联交易及公允性（问题2，回复文件第188—189页；txt行8990—9020）
问询要点： 要求结合报告期采购、销售关联交易，判断募投项目是否新增关联交易，说明内容、定价、前后总体变化及是否显失公平。
回复与核查要点： 报告期关联交易包括：2023年6月27日第五届董事会第四十次会议审议江苏精铸与宜兴市中超汽车服务有限公司签订《土地租赁合同》，租赁工业用地19,945.70平方米、期限12年、租金100万元/年；因项目一实施地点变更，2023年8月22日第五届董事会第四十六次会议审议《关于二级控股子公司提前终止土地租赁合同暨关联交易的议案》。2024年6月4日第六届董事会第七次会议审议《关于收购控股子公司股东2%股权暨关联交易的议案》，公司以30万元收购霍振平持有的常州中超石墨烯电力科技有限公司2%股权（30万元出资额），完成后持股75.33%，价格参考最近一期经审计净资产并协商确定；2024年另有以200万元受让宜兴市中超利永紫砂陶有限公司0.67%股权（200万元出资额）的关联交易，价格参考面值并协商议定。江苏精铸日常还从关联方少量采购紫砂壶、茶叶，金额较小。项目一、项目二主要原材料为高温合金母合金，产品为航空航天发动机及燃气轮机精密铸件，现有关联方不从事该类业务，项目安排未计划向关联方采购主要材料或向关联方销售产品，因此预计不会新增关联交易。募集说明书同时披露本次项目属于既有业务完善，不新增同业竞争；控股股东、实控人已承诺避免同业竞争。若未来确有交易，公司承诺按照章程、关联交易制度及深交所规则履行审议、披露、回避和公允定价程序，不得通过募投项目形成显失公平或利益输送。报告期关联交易的合同、决策程序和同业竞争结论另见《20260616_3_补充法律意见书（豁免版）.pdf.txt》印刷第239页、txt行11850—11914，以及《20260616_募集说明书.txt》印刷第126—127页、txt行5644—5653。
保荐机构意见： 保荐机构、会计师和律师认为募投项目预计不会新增关联交易；意见见回复txt行9640及相关核查结论。
律师意见： 律师以业务链、原材料来源和项目销售对象判断“不会新增”，但该结论针对当前项目方案，不是对未来全部交易的豁免。关联方范围、采购渠道或客户结构改变时，需重新审议并判断是否构成新增关联交易。
核查程序及执业提示： 应核对关联方名录、历史合同、项目采购清单、供应商库和销售计划，关注江苏精铸与上市公司之间的少量日常交易。不能仅因预计金额较小而免除程序性审议与披露。
问题 2（12）：固定资产、无形资产、在建工程与折旧摊销（问题2，回复文件第189—195页；txt行9019—9380）
问询要点： 要求结合募投投资进度、在建工程建设进度及转固时间、现有固定/无形资产折旧摊销政策，量化未来经营业绩影响。
回复与核查要点： 项目一建设期24个月，预计第二年末转固，建筑工程10,255万元（6,153/4,102）、设备75,188.29万元（45,112.97/30,075.32）、其他1,223.38万元（734.03/489.35）、预备费4,333.33万元（2,600/1,733.33），固定资产投资91,000万元。项目二建设期36个月，硬件2,800万元第一年投入，人员4,000万元（800/1,600/1,600）、合作4,600万元（920/1,840/1,840）、材料1,600万元（320/640/640）、其他研发1,850万元（370/740/740）、知识产权150万元第三年投入，合计15,000万元。既有新能源电缆及数智技改在建项目总投资20,500万元，进度60.91%，预计2026年上半年转固。公司现有固定资产原值124,584.80万元、累计折旧81,753.66万元、减值29.96万元、账面42,801.19万元；无形资产原值30,431.72万元、摊销13,212.99万元、账面17,218.74万元。建筑物折旧20—40年、残值5%/10%；机器10年、折旧率9%/9.5%；运输及办公设备5年、18%/19%；土地50/34年；商标10年，软件3—10年，专利8—9年。预计折旧摊销总额T+1为15,430.22万元，T+2至T+5为17,305.22万元，T+6至T+8为16,420.26万元；项目一新增折旧T+1为7,668.71万元，T+2至T+5为9,543.71万元，T+6至T+8为8,658.75万元。随着项目收入和产能释放，新增折旧/收入约1.23%—1.47%，总折旧/收入约2.48%—2.66%后降至2.23%，新增折旧/EBITDA由30.59%、30.86%降至16.22%。
保荐机构意见： 保荐机构、会计师和律师认为建设完成后折旧摊销增加，但项目及在建工程产能释放后收益预计能够覆盖，发行人已在募集说明书披露相关风险；意见见回复txt行9643—9646。
律师意见： 律师认为折旧政策、转固节点和影响测算已披露，新增折旧风险属于募投项目实施风险而非法律障碍；“收益能够覆盖”是预测性结论，不能替代实际投产后的减值测试、折旧计提和持续经营核验。
核查程序及执业提示： 应核对在建工程合同、进度、预计转固依据、固定资产卡片、无形资产明细和可研测算。项目一预计第三年投产、第八年达产，项目二研发资产的摊销/费用化及成果失败风险需分别跟踪。
问题 2（13）：董事会决议日前投入、募集资金边界及7-4条（问题2，回复文件第195—196页；txt行9198—9249）
问询要点： 要求结合董事会决议日前已投入资金和募投投资明细，说明是否将已投入资金列入募集资金投资构成，及是否符合《监管指引第7号》第7-4条。
回复与核查要点： 本次发行相关首次董事会决议日为2023年6月27日，发行人说明在该日前不存在已投入资金用于启动项目一、项目二建设的情形，也不存在把董事会决议日前已投入资金列入募集资金构成的情形。最终募集资金99,220万元中，项目一募集资金70,000万元，建筑工程10,255万元全部使用募集资金，设备75,188.29万元中59,745万元使用募集资金，其他1,223.38万元、预备费4,333.33万元及铺底/其他9,000万元不使用募集资金；项目二15,000万元全部使用募集资金；补充流动资金总额36,000万元，其中募集资金14,220万元；另有21,780万元因财务性投资及相关扣减从募集资金总额中调减。发行人及中介机构据此认为不存在将已投入资金列入募集资金投资构成，符合《监管指引第7号》第7-4条。
保荐机构意见： 保荐机构、会计师和律师认为不存在将已投入资金列入募集资金构成的情形，符合《监管指引第7号》第7-4条；意见见回复txt行9648—9649。
律师意见： 律师将“董事会决议日前是否已投”“项目投资总额与募集资金投入”“调减财务性投资”分别核算，未以项目总投资151,000万元直接推导募集资金均已合规。判断依赖银行流水、工程付款、研发支出和投资决议的截止日证据。
核查程序及执业提示： 应围绕2023年6月27日前后逐笔核对项目支出、合同、发票、付款和资本化凭证，并与可研投资明细、募集说明书表格勾稽；项目自有资金投入和募集资金投入不能混为“项目已经投入”。
问题 2（14）：补充流动资金必要性、资金用途与规模合理性（问题2，回复文件第197—202页；txt行9387—9655）
问询要点： 要求结合业务规模、期末货币资金用途、资产负债结构、投资活动和未来资金需求，说明补流的必要性及规模合理性。
回复与核查要点： 2023—2025年营业收入为611,100.72万元、549,946.35万元、517,988.05万元；2025年采购支付526,622.43万元、销售收现579,445.53万元。2025年末货币资金72,685.56万元，其中受限38,407.27万元、占52.84%，可自由支配34,278.29万元；资产负债率2023—2025年为70.27%、69.06%、65.01%，高于同行均值60.29%、61.92%、60.44%。投资活动方面，投资收益984.90万元、451.93万元、478.99万元，购建固定/无形资产现金3,756.78万元、9,866.41万元、14,730.09万元，投资现金支出0、2,218.13万元、446.83万元，投资活动现金流量净额-136.72万元、-11,478.23万元、-7,050.83万元。2025年短期借款166,026.65万元、一年内到期非流动负债4,150.45万元、长期借款2,000万元，带息债务合计172,177.10万元；银行授信259,751万元，已使用206,650.89万元，未使用53,100.11万元。报告期各年月均经营现金流出分别为52,893.15万元、57,095.24万元、56,218.69万元，三年平均为55,402.36万元；按该平均值、债务30%不续贷准备51,053.13万元、未来长期资产支出8,014.32万元测算，未来资金需求106,455.49万元，扣除自由资金等后资金缺口72,177.20万元；补流14,220万元与财务性投资33,189.13万元合计47,409.13万元，小于缺口。发行人承诺补流不投向落后产能并持续跟踪产业政策。
保荐机构意见： 保荐机构、会计师和律师认为补流具有必要性和规模合理性，并已作出不投向落后产能的承诺；意见见回复txt行9651—9652。
律师意见： 律师认为受限资金主要为票据、保函、信用证保证金，不能作为一般性自由现金储备；补流金额经财务性投资扣减后仍低于测算缺口，具有合理性。募集说明书进一步明确，补流14,220.00万元为非资本性支出，占最终募集资金总额99,220万元的14.33%，未超过募集资金总额30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定；本次首次董事会距2012年11月23日前次募集资金到账已超过18个月，也满足该意见第四条所载时间间隔口径。该结论属于基于公司资金测算的发行审核判断，不保证未来现金流或授信一定持续。
核查程序及执业提示： 应核对货币资金受限明细、银行授信函、债务到期表、经营现金流、在建项目支付计划及补流承诺。补流比例和《监管指引第18号》口径应以最终募集资金总额99,220万元及最终募集资金用途表复核，不能沿用原118,460万元分母。
四、未纳入详述事项
本节保留问题1（2）—（6）的完整问询要点及回复核心数据。根据问询分工，发行人律师未对该五项发表明确意见，保荐机构及申报会计师发表核查意见；因此不将其表述为律师法律结论。
问题1（2）：应收账款、其他应收款及苏民投股权处置
问询要点： 见第二节完整清单。核心包括应收账款周转率、规模下降、坏账政策、账龄5年以上、期后回款和核销、苏民投部分股权出售、其他应收款长账龄、减值及资金占用。
回复要点： 2023—2025年应收账款周转率为2.04、1.97、2.05，同行均值为2.64、2.61、2.39；应收账款余额为291,428.57万元、268,005.44万元、237,189.66万元，账龄5年以上占比9.47%、11.37%、14.02%，该部分已100%计提。账龄6个月以内坏账比例为0.50%，主要客户中国家电网、南方电网等国企占80%以上；公司认为计提充分及时。公司2016年实缴苏民投2亿元，2025年1月与无锡苏民悦合签订《股权转让协议》，转让1.5亿元股权，剩余5,000万元；原因是苏民投营业收入持续减少并连续亏损，公司为保障流动资金、聚焦主业而处置非主业资产。其他应收款账面价值曾为7,431.58万元、4,161.07万元、3,634.24万元及14,728.26万元；5年以上款项主要是黄锦光事件相关保理赔偿费用，报告期外形成的历史占用，坏账计提比例高于同行。保荐机构及会计师意见认为上述原因合理、计提充分及时、不存在报告期新增占用。回复来源：《20260616_1_申请人及保荐机构回复意见（豁免版）.pdf.txt》印刷第23—35页；txt行930—1516、1247—1300、1481—1516。律师未发表明确意见。
问题1（3）：应收票据及未履约转应收账款
问询要点： 见第二节完整清单。核心包括票据构成、账龄、债务人、结算方式、背书/贴现后兑付、未兑付及出票人未履约转应收账款。
回复要点： 2023—2025年末应收票据及应收款项融资合计19,697.24万元、17,980.25万元、14,679.40万元，主要是1年以内银行承兑汇票；票据收到额170,110.79万元、155,747.24万元、122,498.06万元，背书81,064.93万元、64,412.64万元、47,406.21万元，贴现70,382.21万元、83,969.67万元、73,197.35万元。2023年有因出票人未兑付转入应收账款309.20万元，涉及常德长欣96.01万元、苏州朗坤81.58万元、山西焦煤66.71万元、南通鑫扬37.17万元、临沂锦琴16.00万元及苏州郎宏11.73万元；2024年及以后无同类情形，相关销售、信用政策未重大变化并已按坏账政策计提。截止2026年2月28日，除尚未到期票据外，已背书/贴现未到期票据到期均兑付。保荐机构及会计师认为票据金额下降原因及坏账计提合理充分。回复来源：《20260616_1_申请人及保荐机构回复意见（豁免版）.pdf.txt》印刷第36—41页；txt行1518—1776。律师未发表明确意见。
问题1（4）：存货规模、跌价准备及同行业比较
问询要点： 见第二节完整清单。核心包括存货构成、库龄、用途、期后销售、原材料波动、计提政策、同行业比较及计提充分性。
回复要点： 报告期末存货为55,124.72万元、56,960.85万元、66,263.19万元、91,222.78万元，分别占流动资产12.70%、13.17%、15.70%、20.74%；跌价准备比例为1.06%、0.95%、0.64%、0.47%，下降且低于同行。公司解释存货增加主要因订单备货、原材料和在产品结构变化及电缆业务生产安排，期后持续销售；对原材料按成本与可变现净值孰低计量，结合库龄、订单、售价和原材料价格计提。保荐机构及会计师认为规模变化合理，跌价准备充分。回复来源：《20260616_1_申请人及保荐机构回复意见（豁免版）.pdf.txt》印刷第42—49页；txt行1782—2174。律师未发表明确意见。
问题1（5）：营运资金、受限资金、比率及偿债安排
问询要点： 见第二节完整清单。核心包括营运资金与长期项目需求、受限货币资金、流动/速动比率、资产负债率、经营现金流、有息债务、项目支出、授信和还款。
回复要点： 报告期货币资金94,967.68万元、97,319.87万元、72,685.56万元，受限58,311.80万元、63,021.52万元、38,407.27万元；经营活动现金流量净额42,702.01万元、5,302.47万元、28,324.97万元，销售收现/营业收入114.83%、116.76%、111.86%。流动比率1.10、1.11、1.14，速动比率0.96、0.94、0.92；短期借款187,609.97万元、189,517.55万元、166,026.65万元；带息债务合计188,253.76万元、193,665.98万元、172,177.10万元；2025年授信259,751.00万元，已使用206,650.89万元，未使用53,100.11万元；未来三年购建长期资产现金8,014.32万元。公司拟通过经营积累、续贷、授信、回款管理和资金计划偿债。保荐机构及会计师认为资金需求匹配、具有偿债能力、还款安排合理。回复来源：《20260616_1_申请人及保荐机构回复意见（豁免版）.pdf.txt》印刷第49—53页；txt行2173—2312。律师未发表明确意见。
问题1（6）：销售模式、招待费、销售人员及费用率
问询要点： 见第二节完整清单。核心包括直销/经销占比、销售及管理费用招待费、人员与收入匹配、2024年收入下降而销售费用上升及同行费用率。
回复要点： 公司销售模式均为直销。销售费用招待费2023—2025年为2,662.11万元、2,825.10万元、2,313.97万元，其中餐饮费2,484.05万元、2,519.64万元、2,012.80万元；管理费用招待费为2,426.86万元、1,970.09万元、1,325.10万元，其中餐饮费2,148.39万元、1,760.47万元、936.18万元。销售人员531人、463人、411人，营业收入611,100.72万元、549,946.35万元、517,988.05万元，人均创收1,150.85万元、1,189.07万元、1,260.31万元。2024年销售费用18,328.33万元，同比增加13.85%，收入下降10.01%，主要由于股份支付3,421.39万元、同比增加133.62%，以及投标标书费、招待费增加；剔除股份支付后销售费用14,906.94万元，同比仅增1.87%。销售费用率2.63%、3.33%、2.67%，低于同行均值4.14%、3.87%、3.90%。保荐机构及会计师认为人员变化与收入相匹配，费用变化合理。回复来源：《20260616_1_申请人及保荐机构回复意见（豁免版）.pdf.txt》印刷第53—57页；txt行2314—2467。律师未发表明确意见。
五、待核验事项
注册状态和日期： 素材仅载明“本次发行尚需经深交所审核通过并报中国证监会同意注册”，未载明深交所审核通过日或中国证监会同意注册批复文号、日期；registered_date应在取得正式文件后补录。
前次募集资金使用及最终发行参数： 前次募集资金到账日为2012年11月23日，证监许可[2012]1102号核准发行4,560万股，净额573,496,410.13元，前次项目包括远方电缆、明珠电缆、无锡锡洲电磁线股权取得及补流；素材未载明前次资金逐项实际使用、结余、变更和使用效益，因已满五个会计年度而无需编制前次募集资金使用情况报告，相关细节为【待核验】。此外，最终发行对象、定价基准日、发行价格、发行股数及实际发行日未在素材中确定。募集说明书载明的最终募集资金上限为99,220万元，但问询背景和部分回复仍保留118,460万元历史口径，使用时应以最终注册/发行文件为准。
内部收益率口径： 问题2背景记载项目一税后内部收益率24.73%，更新效益测算及敏感性表以原始预测数据15.82%为基准，素材未说明24.73%与15.82%的版本、税前/税后或测算条件差异，需回到可研报告、募集说明书修订稿和最终注册文件核对。
转贷统计口径： 问题1背景记载外部供应商总计转贷52,229.59万元，按《监管规则适用指引——发行类第5号》5-8剔除后回复使用2023—2025年合计33,860.92万元；需在最终申报底稿中明确两组金额的期间、主体和剔除项目，避免对外披露口径不一致。
项目一产能和订单： 产能1,000吨、扩产比例1,000%、订单覆盖率8.24%及T+1至T+6产能利用率均为预测或测算值；在手订单6,687.32万元截至2026年3月31日，后续订单转化、客户认证、批产和达产情况需持续核验。
环评和开工文件： 最新法律意见载明环评批复文号为锡数环许〔2026〕2016号、锡数环许〔2026〕2017号，项目一另有宜数投备[2025]1688号、宜数投许[2025]12号及施工许可，项目二为宜数投备[2025]1679号并称不涉及土地、安评、能评；应核对原件主体、项目名称、地点、有效期及是否存在后续变更。
财务性投资动态： 2026年3月27日取得辽阳峻力十三号0.1796万元份额、0.2687%的信息已在回复中披露，但最近一期末表格主要列示辽阳峻力七号；应核对十三号的取得时间、账面价值、募集资金扣减是否已反映在最终募集说明书和募集资金测算中。
瑕疵房产补正： 立塔尚未见最终施工许可证补办结果和产权证书；专项说明、检测报告及实际控制人承担责任承诺支持当前风险判断，但不能替代最终登记文件，后续应更新补正进度、账面价值和使用状态。
票据及转贷整改： 发行人承诺2026—2028年不规范票据融资分别减少50%、80%、100%，且自2026年以来未再发生；需以银行流水、票据台账、内控测试和苏亚审内〔2026〕1号后续报告核对承诺实际履行。
涉军事项： 素材仅支持备案类涉军产品、取得备案证、无需许可证及军工事项审查的判断；涉及目录、备案证有效期、保密审查和豁免披露的具体敏感内容未公开列示，需由发行人及具备权限的主管/保密部门复核。
