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源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/002527-%E6%96%B0%E6%97%B6%E8%BE%BE.md

上海新时达电气股份有限公司（002527·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯

注册批复日期：素材未载明，现标注“待核验”｜受理日期：2025-08-07（回复材料股票价格对比表载明）｜问询函日期：2025-08-18（回复文件问题页载明）｜问询：首轮审核问询函，含问题1、问题2及其他问题｜本文档基于截至2026-05-19的五份TXT素材提炼。

依据文件：20260519_1《发行人及保荐人关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》；20260519_2《会计师事务所关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》；20260519_3《补充法律意见书（二）》；《募集说明书》；《法律意见书》。页码及TXT行号均指上述TXT转录件，正式援引前应回查交易所及发行人披露的原始文件。

中介机构：保荐人/主承销商为中国国际金融股份有限公司；发行人律师为北京市中伦律师事务所；会计师事务所为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。

再融资类型：2025年度向特定对象发行A股股票；发行对象为控股股东青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司（简称“海尔智能”或“海尔卡奥斯工业智能”）。

一、发行方案与审核概况

上海新时达电气股份有限公司本次发行拟募集资金121,850.77万元，扣除发行费用后的募集资金全部用于补充流动资金，补流比例为100%；本案没有具体建设类募投项目。发行价格为7.99元/股，拟发行152,504,097股，不超过发行前总股本663,061,291股的30%，发行后预计总股本为815,565,388股。定价基准日为第六届董事会第十二次会议决议公告日，董事会于2025年2月14日作出决议，相关公告日为2025年2月17日；发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

海尔智能在发行前直接持有66,306,129股，占10.00%；其与纪德法、刘丽萍、纪翌之间的表决权委托及一致行动安排涉及127,583,569股，占19.24%，合计控制193,889,698股对应表决权，占29.24%。协议转让股份已于2025年6月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记；2025年7月公司完成董事会换届，海尔智能成为控股股东，海尔集团公司成为实际控制人。发行完成且表决权委托及一致行动安排终止前，海尔智能预计直接持股218,810,226股、持股比例26.83%，表决权比例42.47%；安排终止后，表决权比例为26.83%。发行人于2025年2月14日签署的《附生效条件的股份认购协议》是本次向特定对象发行的认购协议文件之一。

发行对象认购资金总需求包括协议转让价款130,000.00万元和本次认购款121,850.77万元，合计251,850.77万元；已安排资金251,900.00万元，其中自有资金50,380.00万元，占20%，自筹资金201,520.00万元，占80%，自筹资金为银行并购贷款。2025年6月12日，海尔智能与中国建设银行股份有限公司青岛市分行签订《中国建设银行境内并购贷款合同》，贷款金额201,520.00万元，期限84个月，自2025年6月10日至2032年6月10日，贷款用途包括支付收购价款及本次发行认购款或置换股东借款。素材未载明贷款利率中的具体加点数及完整还款计划，已在待核验事项列明。

审核及信息披露方面，发行人已披露股份转让、表决权委托、一致行动、附生效条件的股份认购、控制权变更、限售及减持承诺；2025年7月16日临时股东会审议通过本次发行相关议案及收购要约豁免事项，关联股东回避表决。回复材料显示，项目截至2026年5月19日仍需经深圳证券交易所审核并报中国证券监督管理委员会同意注册，素材中未见注册批复或发行完成登记文件，因此本案状态记为“审核中（截至素材时点）”。

前次募集资金使用概况：素材披露，最近五年内无股权融资；可追溯的前次募集资金主要为2017年可转换公司债券和2010年首次公开发行。2017年可转债取得中国证券监督管理委员会《关于核准上海新时达电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1216号）核准，2017年11月6日发行882.5057万张、募集88,250.57万元，扣除发行费用25,920,977.29元后净额856,584,722.71元，经立信会计师事务所审验并出具《信会师报字[2017]第ZA16316号》。2018年1月17日，第四届董事会第八次会议及第四届监事会第五次会议审议以募集资金置换预先投入14,972.07万元；截至2020年12月31日，项目累计投入36,803.05万元（直接投入21,830.98万元、置换14,972.07万元），余额54,489.48万元（含理财收益和利息收入），其中13,000.00万元用于现金管理。2021年度另投入136.55万元；2021年1月20日董事会、2021年2月8日2021年第一次债券持有人会议及2021年第一次临时股东会审议，将两个项目剩余募集资金余额及理财收益、利息收入合计54,489.48万元永久补充流动资金，涉及“机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目”和“汽车智能化柔性焊接生产线生产项目”；截至2021年12月31日募集资金专户余额为0并完成注销。2010年IPO取得中国证券监督管理委员会《关于核准上海新时达电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1723号）核准，发行5,000万股、发行价16元/股，募集800,000,000.00元，扣除发行费用38,905,054.47元后净额761,094,945.53元，于2010年12月20日到账，经《信会师报字(2010)第25693号》验证；截至2016年12月31日累计使用811,128,283.17元（含2010年至2016年银行利息收入扣除手续费后的50,033,337.64元），余额为0并完成结项。发行人律师据此认为前次募集资金用途变更已履行审议及披露程序，不构成《注册管理办法》第十一条第（一）项所涉情形；因前次募集资金已使用完毕，法律意见书认为无需另行编制前次募集资金使用情况报告或由会计师专项鉴证。上述金额、日期和文号均为素材口径，相关原始募集资金专户流水、公告及鉴证报告仍应在正式复核时回查。

二、法律问题总览表

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	问题1（1）	表决权委托期限、控制权稳定及发行对象资格	控制权/发行对象资格	是（律师、保荐人；会计师不发表法律意见）
首轮	问题1（2）	协议转让及认购资金来源、借款、质押与还款	发行条件/资金来源	是（律师、保荐人、会计师）
首轮	问题1（3）	现金、负债、现金流与补流必要性	募集资金用途	是（律师、保荐人、会计师）
首轮	问题1（4）	定价基准日前六个月及发行后六个月不减持	减持承诺	是（律师、保荐人）
首轮	问题1（5）	控制权变更信息披露及锁定期限	收购与限售	是（律师、保荐人）
首轮	问题1（6）	发行价格与市场价格差异、利益安排	定价公平/中小股东保护	是（律师、保荐人）
首轮	问题1（7）	同业竞争、关联交易及经营独立性	同业竞争/关联交易	是（律师、保荐人；会计师按要求核查）
首轮	问题2（1）	业务板块、利润亏损、毛利率、其他产品及收入波动	财务与经营	否（保荐人、会计师）
首轮	问题2（2）	期间费用、销售费用、研发投入及业绩措施	财务与经营	否（保荐人、会计师）
首轮	问题2（3）	境外业务、贸易摩擦及持续性	境外经营风险	否（保荐人、会计师）
首轮	问题2（4）	经销商、前员工及前高管涉嫌职务犯罪、知识产权、内控整改	发行条件/内控/投资者保护	是（律师、保荐人；会计师配合核查）
首轮	问题2（5）	应收账款组合、坏账计提、核销及其他应收款	会计处理	否（保荐人、会计师）
首轮	问题2（6）	在产品占比、存货跌价测试与计提	会计处理	否（保荐人、会计师）
首轮	问题2（7）	众为兴等并购商誉减值测试	会计处理	否（保荐人、会计师）
首轮	问题2（8）	减值“大洗澡”及跨期调节利润	会计处理/财务真实性	否（保荐人、会计师）
首轮	问题2（9）	机械成套供应链采购服务、商业实质及披露	重大交易/会计与商业实质	是（律师、保荐人、会计师）
首轮	问题2（10）	长期股权投资、财务性投资、类金融及扣除	财务性投资/募集资金	是（律师、保荐人、会计师）
首轮	其他问题	重大风险排序及媒体舆情核查	信息披露	否（发行人、保荐人）

三、重点法律问题详述

3.1 首轮问题1：发行对象、控制权、资金来源及发行后治理安排

问题1全量问询要点（(1)至(7)）

（1）结合表决权委托协议等具体内容和委托期限，说明海尔智能对公司的控制权是否持续稳定，是否持续符合发行对象的认购资格，如本次发行成功，公司原实控人、其他5%以上股东是否存在签署一致行动协议或可能会导致控制权不稳定的安排，并披露相关风险。

（2）说明海尔智能此前通过协议转让取得发行人股权以及本次认购资金的具体来源，包括自有资金和自筹资金具体的金额和比例，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，如通过借款或股票质押方式筹措资金的，说明银行贷款利率情况，后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款。

（3）结合公司现有货币资金、定期存单、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、现金分红情况、同行业可比公司情况等，说明本次补充流动资金的必要性和合理性。

（4）说明控股股东、实际控制人是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。

（5）结合本次发行前后实际控制人持股及控制表决权比例测算情况，说明前实控人、现实控人的相关信息披露、锁定期限安排及相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。

（6）结合公司股票最近市场价格与本次发行价格的差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排，是否损害中小股东合法权益。

（7）说明本次发行后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，如是，请明确相关解决措施并出具相关承诺。

问题1回复与核查总体对应：发行人及保荐人回复文件将上述七项分别置于控制权及风险、资金来源、补流测算、减持承诺、收购与锁定、价格公允性、同业竞争及关联交易章节，页码为回复文件1-3至1-47；补充法律意见书（二）对相关法律核查结论作了对应补充，主要见其第3-3至3-34页。问题1要求会计师核查（2）（3）（7），律师对问题1整体及其中法律事项发表意见。

问题1（1）：表决权委托期限、控制权稳定与发行对象资格

素材定位：问询及发行人/保荐人回复为20260519_1《发行人及保荐人关于……审核问询函的回复》，问题原文TXT第63-157行、对应回复TXT第155-390行，回复页1-3至1-10；律师核查及意见为20260519_3《补充法律意见书（二）》TXT第120-429行，页3-3至3-10。

问询要点：重点核查海尔智能在表决权委托和一致行动安排下控制权能否持续稳定、能否持续具备认购资格，以及原实控人、其他5%以上股东是否另有一致行动或导致控制权不稳定的安排。

回复与核查要点：发行人说明，2025年2月14日签署的《关于上海新时达电气股份有限公司之股份转让协议》、《表决权委托协议》及《一致行动协议》约定，纪德法、刘丽萍、纪翌将127,583,569股（占总股本19.24%）对应表决权自愿、无条件、不可撤销地委托海尔智能行使。期限为自协议转让股份交割日起至本次发行在中登公司完成股份登记之日，或自交割日起满18个月，孰晚者；2025年2月22日签署的《关于上海新时达电气股份有限公司之表决权委托和一致行动安排等相关事项的补充协议》另约定，如发行在交割日起18个月内完成登记，期限自登记日起自动延长18个月。协议转让已于2025年6月24日完成过户，海尔智能控制193,889,698股表决权，占29.24%，成为控股股东，海尔集团公司成为实际控制人。发行完成后，海尔智能直接持股预计为218,810,226股、26.83%；安排终止后，原实控人恢复15.64%，两者差距为11.19%。

核查程序：查阅股份转让、表决权委托、一致行动及补充协议，核对中登过户登记、股东及表决权比例，查阅控制权变更公告、收购报告文件及其他5%以上股东的相关承诺，并对发行前后表决权比例进行测算。

发行人律师意见：补充法律意见书（二）认为，现有协议及交割事实足以支持海尔智能在安排存续期间控制公司，海尔智能持续符合发行对象资格；材料未显示原实控人或其他5%以上股东另签会造成控制权不稳定的一致行动安排。原实控人还承诺过户后不以任何方式谋求控制权，也不协助第三方谋求控制权。律师同时提示，安排终止后双方表决权差距缩小，公司已在《募集说明书》披露控制权不稳定风险。

保荐人意见：保荐人履行协议核查、股东及表决权比例测算、访谈和公开信息核对后，认为控制权安排具有持续性，发行对象资格未因安排终止发生不符合，但终止后的潜在控制权不稳定风险已经披露。正式引用时，应以协议原件及中登过户登记资料复核交割日及登记日。

执业提示：涉及“控股股东”“实际控制人”与“发行对象资格”时，应把直接持股、受托表决权、协议转让交割、发行登记和安排终止分别列示，不能以单一持股比例替代表决权控制；对原实控人是否仍有其他一致行动安排，应形成股东承诺、访谈和工商/公告检索证据链。

问题1（2）：协议转让价款、本次认购资金来源及借款安排

素材定位：问询及发行人/保荐人回复为20260519_1，问题原文TXT第63-157行、对应回复TXT第391-531行，回复页1-3至1-14；律师核查及意见为20260519_3 TXT第479-612行，页3-11至3-14；会计师回复为20260519_2问题1相关章节。

问询要点：核查协议转让取得股权及本次认购款的自有资金、自筹资金金额和比例，是否存在外部募集、代持、结构化安排、发行人或关联方资金、财务资助、补偿、承诺收益等；如通过借款或股票质押筹资，还要披露贷款利率、还款安排及是否可能减持还贷。

回复与核查要点：发行人及保荐人说明，协议转让对价130,000.00万元，本次认购款121,850.77万元，合计资金需求251,850.77万元，已安排251,900.00万元。其中自有资金50,380.00万元，占20%，来自股东注资；自筹资金201,520.00万元，占80%，来自银行贷款。2025年6月12日海尔智能与中国建设银行股份有限公司青岛市分行签署《中国建设银行境内并购贷款合同》，贷款金额201,520.00万元、期限84个月，起止日为2025年6月10日至2032年6月10日，用于收购价款和发行认购款或置换股东借款。贷款为浮动年利率，按12个月调整，按季于每月20日付息；素材未载明具体LPR加点数。回复称无对外募集、委托持股、结构化安排、直接或间接占用发行人及关联方资金，也无发行人或利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益、股票质押或其他利益安排；海尔集团及海尔卡奥斯生态科技有限公司承诺提供贷款、担保和资金支持，未安排通过处置股份偿还贷款。

核查程序：查阅认购对象资金来源说明、股东注资资料、银行贷款合同及相关承诺，核对协议转让付款与认购资金用途，检查发行人与关联方资金往来、股票质押及减持安排，并取得银行和资金流水核查结论。

发行人律师意见：律师结合贷款合同、资金安排及相关承诺，认为认购资金来源合法合规，不构成《注册办法》第十一条所涉发行人或关联方违规资助情形；同时提示贷款具体利率、完整还款计划和后续实际履约情况应以合同及银行资料核实。保荐人、会计师意见：保荐人和会计师对资金来源、银行流水/合同及关联资金往来实施核查，结论与发行人说明一致。

保荐人意见：保荐人认为认购资金来源为合法自有及自筹资金，不存在发行人及关联方提供财务资助、补偿、承诺收益或通过股票质押筹资的情形。

会计师意见：会计师按问题2、问题3及资金往来核查要求，对相关资金来源及关联方资金往来实施核查，未发现影响本次认购资金独立性的异常。

执业提示：收购价款与认购款必须分层核查；“股东注资”“银行并购贷款”“担保支持”分别对应付款凭证、贷款合同及担保/承诺文件。对于“无减持偿债安排”，应继续跟踪锁定期内减持、质押及资金回流，避免以承诺文本替代实际资金闭环。

问题1（3）：补充流动资金的必要性、合理性及补流比例

素材定位：问询及发行人/保荐人回复为20260519_1，问题原文TXT第63-157行、对应回复TXT第532-1,185行，回复页1-3至1-27；律师核查及意见为20260519_3 TXT第613-1,212行，页3-15至3-27；会计师回复为20260519_2问题1相关章节。

问询要点：结合货币资金、定期存单、资产负债结构、借款、现金流、经营规模及趋势、未来流动资金需求、现金分红和同行业可比公司，说明100%用于补充流动资金是否必要、合理。

回复与核查要点：本次扣除发行费用后的募集资金全部补充流动资金，补流比例100%。截至2025年末，货币资金44,228.26万元，受限货币资金6,333.52万元，无定期存单；2023年、2024年货币资金分别为52,944.44万元、61,562.67万元。2025年短期借款51,296.58万元、一年内到期长期借款20,086.44万元、长期借款15,745.00万元，合计有息负债87,128.02万元；资产负债率为64.20%、70.16%、67.63%，高于可比公司三年平均53.24%，有息负债率为43.01%、38.24%、33.31%，2025年高于可比公司三年平均32.25%。2023年至2025年经营活动现金流净额为16,006.94万元、11,118.66万元、11,073.06万元，2025年仅占收入3.13%。按收入每年增长10%测算，2026年至2028年预计经营现金流40,317.02万元、收入1,287,040.40万元；未来流动资金需求44,825.50万元、最低现金需求130,260.97万元、偿还债务需求29,103.59万元，合计204,190.06万元，扣除可动用资金78,211.76万元后的资金缺口125,978.30万元，略高于本次拟募121,850.77万元。报告期内无现金分红。

核查程序：查阅报告期财务报表、货币资金和定期存单资料、借款合同、现金流量表、现金分红记录及可比公司公开数据，复核可自由支配资金、最低现金保有量、未来流动资金需求和资金缺口测算。

发行人律师意见：法律意见书认为募集资金用于补充流动资金符合发行用途要求，不属于财务性投资或变相投资证券等情形；补流必要性和测算合理性以发行人、保荐人及会计师核查结论为基础。

保荐人意见：保荐人复核现金、借款、现金流、需求测算及同行业数据，认为补流规模与资金缺口、偿债压力和经营扩张相匹配，不存在通过补流规避募投项目监管的情形。

会计师意见：会计师对现金、负债、现金流和流动资金需求测算实施核查，认为测算基础和计算结果与财务资料一致。

执业提示：100%补流应同时交代“现有可用资金为何不足”“未来需求如何形成”“测算缺口是否覆盖发行金额”。若实际发行金额、收入预测或债务结构变化，应重新测算；《证券期货法律适用意见第18号》项下财务性投资识别还应与补流口径交叉复核，避免把财务投资扣除问题遗漏在用途论证之外。

问题1（4）：减持核查与六个月不减持承诺

素材定位：问询及发行人/保荐人回复为20260519_1，问题原文TXT第63-157行、对应回复TXT第1,186-1,210行，回复页1-3至1-28；律师核查及意见为20260519_3 TXT第1,213-1,249行，页3-27至3-28。

问询要点：确认控股股东、实际控制人在定价基准日前六个月未减持，并出具并披露自定价基准日至发行完成后六个月内不减持发行人股份的承诺。

回复与核查要点：定价基准日为2025年2月14日，海尔智能及海尔集团公司在该日证券账户尚未开户，回复据此说明不存在定价基准日前六个月减持发行人股份的情形。海尔智能和海尔集团公司分别出具承诺，自定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人股份；若违反承诺，将所得收益归还发行人。相关承诺已在发行文件中披露。

核查程序：查阅信息披露义务人持股及股份变更查询证明、证券账户状态、协议转让文件及不减持承诺，核对承诺起止期间、违反承诺的收益归还安排和公开披露情况。

发行人律师意见：律师核查证券账户状态、股份转让及承诺文件后，认为不减持确认及承诺的内容、期间与《上市公司收购管理办法》及本次发行安排相衔接。保荐人意见：保荐人对股东账户、减持记录及承诺披露进行核查，认为发行人已就减持风险和承诺履行披露义务。

执业提示：应将“无账户/无减持”与“协议转让”区别核验；协议转让不是证券市场减持，但仍要核对交易性质、交割日、受让方账户和承诺起算点。六个月期间还应在发行完成后留存持续核查证据。

问题1（5）：控制权变更披露、收购文件与锁定期限

素材定位：问询及发行人/保荐人回复为20260519_1，问题原文TXT第63-157行、对应回复TXT第1,211-1,352行，回复页1-3至1-31；律师核查及意见为20260519_3 TXT第1,250-1,389行，页3-28至3-31。

问询要点：结合发行前后实际控制人持股和控制表决权比例，核查前实控人、现实控人的信息披露、锁定期限及承诺是否符合《上市公司收购管理办法》等规定。

回复与核查要点：2025年2月17日披露控制权拟变更提示性公告，海尔智能、海尔集团公司于2025年2月18日披露《收购报告书摘要》，并于2025年2月24日披露修订稿及《收购报告书》；纪德法、刘丽萍、纪翌同步披露《简式权益变动报告书》及修订稿。协议转让取得的10%股份自过户完成之日起锁定18个月；本次发行股份自发行完成登记之日起锁定36个月；若发行在协议转让交割日起18个月内完成登记，协议转让股份锁定期相应自发行登记日起计算18个月。因送股、资本公积转增形成的股份适用相同限售安排。回复并结合《上市公司收购管理办法》第14条、第24条、第63条、第74条等规定核查信息披露、要约豁免、表决权安排及锁定。

核查程序：查阅收购报告书摘要及修订稿、收购报告书、简式权益变动报告书、协议转让及发行文件，核对发行前后持股/表决权比例、股份过户节点、限售期限、要约豁免及股东会表决记录。

发行人律师意见：律师认为，前实控人与现实控人的表决权比例变化、收购报告文件、股东会批准及要约豁免安排已披露，限售及承诺安排符合材料引用的收购监管规则。保荐人意见：保荐人认为发行前后控制权测算、相关文件披露和限售承诺能够支持本次发行审核，关联股东已回避相关表决。

执业提示：控制权变更事项需分别核对协议签署、股份过户、董事会改组、发行登记和表决权委托终止五个节点；“发行股份锁定36个月”与“协议转让股份锁定18个月”不能混写，补充协议关于自动延长18个月的触发条件应原文保留。

问题1（6）：发行价格与市场价格差异及中小股东保护

素材定位：问询及发行人/保荐人回复为20260519_1，问题原文TXT第63-157行、对应回复TXT第1,353-1,478行，回复页1-3至1-34；律师核查及意见为20260519_3 TXT第1,390-1,512行，页3-32至3-34。

问询要点：结合股票最近市场价格与7.99元/股发行价格差异较大的情况，核查是否存在利益安排、是否损害中小股东合法权益。

回复与核查要点：本次发行价格7.99元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%；定价基准日前20日区间最高价10.17元、最低价8.67元，7.99元并非以异常低价确定。自2024年1月1日至定价基准日前，股票最高12.54元、最低5.39元。2025年2月17日董事会公告日收盘价11.17元，2025年7月16日股东会日16.25元，较发行价上涨45.48%；2025年8月7日交易所受理日17.21元，上涨54.07%；2026年4月15日募集说明书报告日13.34元，上涨19.43%。同期深证综指涨幅分别为3.52%、8.59%、31.08%，中证机床指数涨幅分别为4.29%、12.69%、65.40%；剔除板块因素后，至股东会日和受理日相对涨幅约41.19%和41.38%。发行人、控股股东及实际控制人不存在借发行安排输送利益的其他协议，发行程序经董事会、监事会、独立董事专门会议及股东会审议，关联股东回避。

核查程序：复核发行价格、定价基准日前20个交易日均价、公司股价及深证综指/中证机床指数变动，查阅董事会、监事会、独立董事专门会议、股东会文件及中小股东投票情况，核查发行对象和控股股东的利益安排。

发行人律师意见：律师认为发行价格形成机制、审议程序和信息披露未显示相关利益安排，不存在损害中小股东合法权益的情形。保荐人意见：保荐人对价格测算、市场表现、交易安排及中小股东表决情况核查后，结论与发行人一致。

执业提示：价格公平性不能只看“八折”合规，应同时解释定价基准日、市场波动、控制权交易价格、认购对象与发行人的关联关系及中小股东表决结果；价格比较期间、基准价格和指数口径应与原表格保持一致。

问题1（7）：同业竞争、关联交易与经营独立性

素材定位：问询及发行人/保荐人回复为20260519_1，问题原文TXT第63-157行、对应回复TXT第1,479-2,135行，回复页1-3至1-47；律师核查及意见为20260519_3 TXT第1,513-2,135行，页3-34至3-48；会计师回复为20260519_2问题1相关章节。

问询要点：判断发行后是否新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响公司生产经营独立性的情形；如有，需提出解决措施并出具承诺。

回复与核查要点：海尔集团业务生态包括智慧家庭、生命科技、数字经济、机器人、新能源汽车等六大板块。回复逐项区分：海尔体系的消费及工业终端控制模块，与发行人的伺服、控制卡、运动控制器及高低压变频器在产品形态、用途、应用场景和客户上不同；发行人没有机器视觉/缺陷检测直接销售产品；双方没有相同绿色能源解决方案；海尔体系的工业数字化平台、MES和家电产线数字化集成，与发行人晓奥面向汽车车身、航空航天、工程机械的机器人焊接系统集成在产品、技术、行业及客户方面不同；海尔家用及服务机器人与发行人的六轴、SCARA及半导体工业机器人不同。2025年与海尔关联方采购213.30万元，占采购成本0.06%，包括青岛国创3.96万元、青岛日顺158.16万元、海尔上海研发28.30万元、青岛绿洲8.68万元、青岛云尚5.98万元、西安海创8.21万元；销售82.51万元，占收入0.02%，包括海尔生物医疗11.55万元、飞科特恩49.54万元、青岛海达源21.42万元。2025年末应收类关联余额净额106.41万元；应收账款及应收票据净额44.15万元，占比0.03%；应付款154.37万元，占应收账款及票据0.22%。2025年6月25日董事会及独立董事专门会议审议预计关联交易上限1,820万元，实际未超限。

核查程序：取得海尔集团控制子公司清单并筛查经营范围，核对重合主体的产品、技术、应用场景和客户；查阅发行人2025年采购销售明细、关联交易合同、定价及三会审议公告，核对应收应付余额、交易比例及避免竞争/规范关联交易/独立性承诺。

发行人律师意见：律师认为前述业务差异足以排除重大不利影响同业竞争；关联交易金额小、价格公允、履行审议程序，不构成显失公平，也未影响独立性。海尔智能、海尔卡奥斯生态科技有限公司及海尔集团公司出具《关于避免和规范关联交易的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》及避免竞争承诺，承诺控制期间规范交易、避免竞争并赔偿损失。保荐人意见：保荐人认为发行后不会新增重大不利同业竞争、显失公平关联交易或独立性损害。

会计师意见：会计师对问题1（7）要求的关联采购、销售、应收应付及预计交易额度实施核查，未发现需要调整的重大异常；该结论限于会计及交易核查范围。

执业提示：同业竞争应按实际产品和客户，而非仅按经营范围判断；关联交易需将采购、销售、应收、应付、审议额度和承诺履行分开核验。对海尔六大生态的业务边界、晓奥项目型业务和发行人标准化控制产品，应保留产品清单、客户行业及技术说明。

3.2 首轮问题2：经销商案件、供应链采购与财务性投资

问题2全量问询要点（(1)至(10)）

（1）结合报告期各期三大业务板块收入、对应产品及业务模式、市场竞争及主要客户、价格及成本变动匹配、同行业可比公司情况，区分主要业务类别说明不考虑商誉减值时扣非后归母净利润持续亏损、毛利率低于可比公司的原因及合理性，说明其他产品具体情况以及收入波动原因。

（2）结合分项期间费用及规模占比，说明期间费用比例、销售费用、研发投入等关键财务指标是否与可比公司一致，影响业绩的不利因素是否持续及应对措施。

（3）结合外销区域、主要产品、规模占比及当地政策，说明外销能否稳定持续、是否存在贸易摩擦风险及负面因素是否持续。

（4）结合产品类别、定制化程度和客户需求，说明直销为主仍采用经销商的原因；说明前五大经销商中成立当年或次年即交易、信用期限差异的原因；说明前员工、前高管涉嫌职务犯罪的具体情节和涉案金额，包括赚取差价返利、生产销售同类产品，核查知识产权、商业秘密、独创性、仿制及窃取信息，案件后经销商是否继续合作；说明保护权益措施、自查其他直销转经销、内控制度执行、整改落实；并据此判断是否符合《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第18号》，是否损害中小投资者权益。

（5）结合经营特点和销售模式，说明按机器人配套工程业务及其他业务区分组合计提坏账是否为行业惯例、是否匹配实际，说明组合和账龄计提比例合理性，机器人配套工程以外业务5年以上应收账款按60%计提而未全额计提的原因、与可比公司一致性，以及单项计提、坏账核销、其他应收款计提是否符合《企业会计准则》、是否充分及时。

（6）说明在产品占存货比例高的原因，存货账面价值和跌价准备比例变化与业务模式、采购生产策略是否匹配并符合行业惯例，结合库龄、政策、经营现金流说明积压跌价风险，说明2023年存货跌价测试的情况及依据，以及会计处理是否符合《企业会计准则》。

（7）结合众为兴、会通、晓奥、之山所属业务板块及报告期收入、利润，与报告期前一年和可比公司纵横对比，说明历次商誉减值测试过程、关键假设、主要参数差异及合理性，说明报告期前一年和报告期计提与经营情况是否匹配、是否及时充分。

（8）结合（5）（6）（7）说明是否存在利用减值损失计提进行财务“大洗澡”、跨期调节利润。

（9）结合供应链采购服务的具体产品及价格、采购及定价模式、同行业可比公司等，说明业务原因及合理性、会计处理是否符合《企业会计准则》、行业惯例，是否有商业实质及披露是否合规。

（10）列示长期股权投资等财务性投资科目，结合被投资企业认缴实缴、具体投资、合作销售采购，说明未认定为财务性投资的依据；说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今新投入或拟投入财务性投资及类金融业务，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求，是否涉及调减。

问题2附加核查要求：请保荐人和会计师说明报告期境外收入、经销收入、存货、应收账款、供应链采购业务的核查程序，函证金额占相关科目比例、回函率、函证相符情况、未回函原因及替代程序；核查经销商终端销售是否充分有效，能否支持经销收入真实性结论；并结合工商信息，说明主要经销商、供应商及实际经营者与发行人及控股股东、实际控制人、主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员是否有关联或利益倾斜关系。

问题2（4）：经销模式、涉嫌职务犯罪、知识产权与内部控制

素材定位：问询及发行人/保荐人回复为20260519_1，问题原文TXT第2,095-2,289行、对应回复TXT第3,976-4,368行，回复页1-50至1-98；律师核查及意见为20260519_3 TXT第2,136-2,695行，页3-49至3-61；会计师回复为20260519_2问题2相关章节。

问询要点：本问同时覆盖经销安排合理性、当年/次年即交易及信用期差异、前员工和前高管涉嫌职务犯罪、同类产品及知识产权/商业秘密、经销商合作状态、权益保护、直销转经销自查、内控整改，以及《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第18号》和中小投资者保护。

回复与核查要点：发行人经销收入占比较低，工业控制/驱动产品经销收入约占工控板块16%、占经销总收入约75%；A/C/W系列伺服、PLC及AS/ME/E6变频器标准化程度高、客户分散，采用经销商符合行业惯例，可比公司经销比例包括信捷电气2024年85.11%、禾川2025年上半年72.81%、伟创2025年上半年61.68%、英威腾44.10%、雷赛48.32%，汇川曾披露超过70%。前五大经销商中，客户10（2025年2,702.47万元，2018年成立、2021年交易）、客户23（1,552.88万元，2023年成立并交易）、客户43（1,433.51万元，2017年成立并交易）、客户45（1,243.09万元，2005年成立、2009年交易）、客户44（1,191.80万元，2021年成立并交易）存在当年或次年交易；2024年前五大为客户47 2,372.94万元（2008/2022）、客户23 1,866.69万元（2023/2023）、客户45 1,188.31万元（2005/2009）、客户42 949.51万元（2017/2021）、客户41 932.83万元（2005/2022）；2023年前五大为客户47 2,285.36万元（2008/2022）、客户17 1,114.60万元（2013/2018）、客户42 943.50万元（2017/2021）、客户43 826.18万元（2017/2017）、客户45 822.98万元（2005/2009），括号内为成立年份/首次交易年份。客户43信用期主要为30/60日、客户23为45日，与同类经销商平均水平相近；客户44因承接原客户48、聚焦众为兴产品及重要客户49/50/51，信用期为120日，具有业务解释。

公司一名前员工于2021年7月离职，于2024年1月22日向上海市公安局嘉定分局刑事控告，嘉定分局于2024年3月29日立案侦查；2024年8月7日对涉案前员工及原董事、副总经理金辛海等采取刑事强制措施，2024年9月12日嘉定区检察院批准逮捕，2025年7月嘉定区检察院向嘉定区法院提起公诉。案件涉及通过原助理持股的经销商，将可直销业务转为经销并赚取差价、返利，以及在外设立公司生产销售同类产品；是否窃取源代码、商业秘密及具体金额仍取决于侦查、审理和最终裁判。涉案经销商已停止合作，金辛海已于2024年9月25日不再担任董事及高管，公司配合刑事追赃和民事追偿。公司拥有相关专利、软件著作权，核心源代码按《STEP股份公司企业秘密保护管理制度》管理；整改报告《上海新时达电气股份有限公司关于公司内部控制自查整改报告》于2024年10月25日形成，新增经销商尽调、销售/应收/返利定期检查、利益冲突申报、反舞弊举报、内审轮岗及培训等措施。

核查程序：查阅经销商名单及前五大交易、成立和首次交易资料，核对信用期、产品和终端销售；查阅刑事控告、立案/逮捕/公诉资料、人员任免文件、知识产权和商业秘密制度、整改报告、内控自评及上会师报字（2025）第7435号内控审计报告，并核查工商关联关系、销售回款及替代程序。

发行人律师意见：律师认为公司核心技术具有独创性且不易复制，除已披露案件外未发现报告期其他涉嫌不当直销转经销或利益输送；内控整改已落实，2024年度内控自评及上会师报字（2025）第7435号内控审计未发现财务报告内部控制重大缺陷，发行人不存在《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关障碍，也未损害中小投资者权益。但前员工、金辛海涉嫌犯罪的最终情节、涉案金额及商业秘密窃取事实属于待司法机关进一步确认事项。

保荐人意见：保荐人对经销商访谈、销售及回款、终端销售、工商关联关系、函证及替代程序、内控整改实施进行核查，认为经销收入及相关披露具有真实性基础，风险已披露。

会计师意见：会计师对经销收入、回款、终端销售、函证及替代程序实施核查，未发现需要调整的重大异常；该结论不等于对刑事案件最终责任或金额作出司法认定。

执业提示：此类问题必须把“已查明事实”“公司内部调查”“刑事侦查/公诉状态”“最终判决待定”分层，尤其不能将控告或逮捕金额写成确定损失。经销商成立时间、首次交易时间、信用期、产品流向、关联关系及整改闭环应逐项留痕；对《注册办法》第十一条的结论应以全部证据而非单一内控报告支撑。

问题2（9）：机械成套供应链采购服务的商业实质与披露

素材定位：问询及发行人/保荐人回复为20260519_1，问题原文TXT第2,095-2,289行、对应回复TXT第8,164-8,394行，回复页1-50至1-187；律师核查及意见为20260519_3 TXT第2,702-2,837行，页3-62至3-64；会计师回复为20260519_2问题2相关章节。

问询要点：说明供应链采购服务的具体产品、价格、采购及定价模式、同行业可比情况、开展原因和合理性，说明会计处理是否符合《企业会计准则》、是否符合行业惯例、是否有商业实质及披露是否合规。

回复与核查要点：子公司上海会通自动化科技发展股份有限公司经营伺服、传感器、减速机、PLC等产品，自2006年起代理松下电器机电（中国）有限公司产品。原由母公司作为供应链服务提供者，2024年1月起改由上海市机械设备成套（集团）有限公司以自身名义按会通需求和价格向松下机电采购，以减少关联交易；发行人直接在松下机电提货，机械成套按采购订单总额收取0.80%服务费，会通最终确定供应商、产品及价格，机械成套给予约90天账期，松下机电账期30至45天，较长账期与会通销售回款条件相匹配。母公司相关安排于2024年5月31日停止，深圳汝建、珠海汝建因缺乏银行授信仍使用该模式。会计处理为收货时确认存货和进项税、确认对机械成套应付款，银行付款清偿；0.80%计入财务费用，2024年年末一次分摊至营业成本/存货，2025年按期间及年末分摊。同行业众业达、海得控制、英唐智控、怡申股份未披露同类服务，太湖远大、万凯新材、佰维存储披露过供应链服务案例。

核查程序：查阅上海会通、机械成套及松下机电的采购合同、订单、提货、对账、付款、服务费及账期资料，核对供应商选择、价格形成、货物流和资金流；比较同行业披露，复核0.80%服务费、财务费用及营业成本/存货分摊。

发行人律师意见：律师认为交易具有真实货物流、资金流和服务安排，改由机械成套承接具有减少关联交易及提供账期的商业理由，相关披露口径未见违反法律法规。

保荐人意见：保荐人核查合同、订单、提货、对账、付款及利息/服务费分摊，认为供应链采购具有商业实质，相关披露能够反映松下机电为最终供应商的实质。

会计师意见：会计师认为相关会计处理符合《企业会计准则》及行业惯例，0.80%服务费及成本/存货分摊具有依据。

执业提示：供应链中间方是否具有商业实质，应核对其是否承担信用、资金、交付或服务功能，而不能只看合同抬头；“还原最终供应商”与“服务费计入财务费用”的披露必须保持一致，并与关联交易、供应商函证及应付账款核查互相勾稽。

问题2（10）：财务性投资、类金融业务及是否需要调减

素材定位：问询及发行人/保荐人回复为20260519_1，问题原文TXT第2,095-2,289行、对应回复TXT第8,395-8,871行，回复页1-50至1-197；律师核查及意见为20260519_3 TXT第2,838-3,345行，页3-65至3-76；会计师回复为20260519_2问题2相关章节。

问询要点：完整列示长期股权投资等相关科目，结合被投资企业认缴实缴、投资时间和具体投资、合作销售采购，论证未认定为财务性投资；核查最近一期末金额较大的财务性投资（含类金融业务），以及本次发行董事会决议日前六个月至今新投入或拟投入的财务性投资、类金融业务和募集资金调减。

回复与核查要点：公司按2025年12月31日为最近一期末，结合《证券期货法律适用意见第18号》将财务性投资、类金融、产业链/战略性投资和大额标准区分。相关科目及其中认定的财务性投资如下（单位：万元）：长期股权投资10,924.21、其中财务性投资0；其他权益工具投资807.52、其中上海农商行297.28；一年内到期的非流动资产314.71、其他应收款11,216.11、其他流动资产1,938.98、其他非流动资产2,080.86，均未认定为财务性投资。长期股权投资包括辛格林纳自动化马来西亚（实缴50万马来西亚林吉特、持股50%）、上海北科良辰（认缴/实缴700万元、35%）、上海浩疆（70万元、35%）、无锡良辰（42万元、35%）、上海晓澳汽车（200万元、10%）及苏州轩凡东（认缴10万元、实缴0、5%），均与机器人、自动化、焊接或控制主营业务有关，并有销售或采购合作。其他权益工具中，上海农商行认缴实缴32万元、2005年投资、持股0.0033%，原始投资20万元，后因上市及公允价值变动形成账面297.28万元，审慎列为财务性投资；福建明鑫319.20万元、广东省机器人创新中心54.36万元、易致云海136.68万元均为产业或业务协同投资。

其他应收款主要为保证金729.38万元、备用金19.02万元、出口退税849.21万元、代理采购款9,500.17万元、其他661.07万元及坏账542.74万元；其他流动资产主要为预缴所得税234.67万元、增值税1,502.43万元、待摊费用31.50万元、发行中介费170.38万元；其他非流动资产为长期资产建设预付款609.46万元及一年以上合同资产1,471.40万元，均具经营属性。公司说明不存在产业基金、并购基金、委托贷款、集团财务公司资金、高风险理财、类金融业务或以投资金融业务为目的的安排；自2024年8月14日（本次发行董事会决议日前六个月）至回复日亦无新投入或拟投入财务性投资。297.28万元仅占母公司净资产0.24%，不属于金额较大，故无需从募集资金中调减。

核查程序：查阅最近一期财务报表及科目明细、投资协议、出资凭证、被投资企业工商和业务资料、发行人对被投企业的销售采购明细，核对2025年12月31日金额及母公司净资产比例，并检查2024年8月14日至回复日资金流水和投资意向文件。

发行人律师意见：律师认为上述分类符合《证券期货法律适用意见第18号》，长期股权及产业协同投资不属于财务性投资，上海农商行已审慎纳入；最近一期末无金额较大的财务性投资或类金融业务，六个月窗口内无新增/拟投事项，不涉及调减。

保荐人意见：保荐人对科目明细、投资协议、出资凭证、被投资企业业务及窗口期资金流进行核查，认为不存在需从本次募集资金中调减的财务性投资。

会计师意见：会计师认为财务性投资分类、金额及相关会计列报与财务资料一致，297.28万元上海农商行投资占母公司净资产0.24%，不属于金额较大。

执业提示：必须区分“账面科目”“财务性投资认定”“类金融业务”和“募集资金调减”四个层次；对认缴未实缴、上市后公允价值变动、被投企业与发行人的交易及六个月窗口期意向性协议，应逐项取得底稿，不能仅按科目名称作结论。

四、未纳入详述事项

本节不删减问询内容，仅将主要由保荐人、会计师核查的财务及经营事项集中列示；其问题原文及回复对应关系如下。

1. 问题2（1）业务及持续亏损。 报告期主营业务收入为309,717.10万元、338,716.63万元、335,588.67万元和78,455.83万元；机器人产品及系统收入约8.02亿元，同比下滑15.33%；其他产品收入为26,763.33万元、34,424.41万元、30,652.01万元和5,381.07万元。扣非后归母净利润为-10.42亿元、-5.25亿元和-3.39亿元；综合毛利率为17.41%、16.97%、17.45%和16.96%，机器人板块为18.98%、11.62%、13.24%和12.76%，工控板块为18.19%、19.20%、18.58%和18.01%。回复从产品结构、成长阶段、战略订单、业务模式、原材料和可比公司差异说明亏损及低毛利原因；商誉减值不属于经营毛利原因，发行人及会计师说明不存在借减值“大洗澡”调节利润的情形。

2. 问题2（2）期间费用。 综合毛利为53,934.16万元、57,471.99万元、58,600.17万元和13,331.23万元，期间费用合计74,455.25万元、71,230.44万元、66,846.47万元和14,147.12万元，占收入24.04%、21.03%、19.91%和18.00%。回复对销售费用、管理费用、研发投入和同行业指标进行拆分，并说明通过产品结构调整、降本增效、研发成果转化及市场开拓应对不利因素；不形成独立法律意见。

3. 问题2（3）境外业务及贸易摩擦。 报告期境外收入约1.75亿元、2.34亿元、2.75亿元和0.56亿元，回复按2023年至2025年口径列示占营业收入6.91%、8.20%、8.25%；主要出口印度、韩国、俄罗斯、越南等，截至2025年末对美国等高贸易摩擦地区无业务往来。假设全部海外销售国家加征10%关税且公司与客户各承担50%、销量不变，影响收入和毛利润约0.15亿元，占2025年总收入和毛利润0.41%及2.35%。发行人已在《募集说明书》披露贸易摩擦风险，保荐人、会计师核查外销合同、收入、回款、函证和境外政策影响。

4. 问题2（5）应收账款。 各期末应收账款账面价值80,926.78万元、100,949.78万元、106,068.24万元和101,194.05万元，占收入26.13%、29.80%、31.59%和32.18%；坏账准备比例17.64%、15.74%、11.12%和11.41%。公司按机器人配套工程业务及其他业务组合计提，2023年单项计提12,731.46万元，2024年核销约7,000万元（2022年、2023年分别为3.62万元、110.36万元），2024年末其他应收款11,147.80万元、坏账比例4.27%。会计师从组合划分、账龄比例、核销依据和同行业进行核查，认为会计处理符合企业会计准则，计提充分及时；律师未对该纯会计问题另发表意见。

5. 问题2（6）存货。 各期末存货账面价值150,974.59万元、107,915.66万元、97,375.41万元和92,295.60万元，其中约50%为在产品；跌价准备余额14,593.60万元、24,389.78万元、19,324.94万元和18,569.86万元，占比8.81%、18.43%、16.56%和16.75%。2023年公司针对合同履约成本收回不确定、合同预计亏损或已有减值迹象的存货计提9,796.18万元。回复结合“订单排产+备货”、项目类非标定制和库龄测试说明积压跌价风险及计提依据；会计师认为处理符合企业会计准则。

6. 问题2（7）商誉及问题2（8）大洗澡。 公司自2014年以来陆续并购众为兴、晓奥、会通、之山等，2024年末商誉原值145,751.87万元并已全额计提减值，其中仅31,959.09万元在2021年末前计提。回复逐项解释各业务板块收入、利润、前一年及同行业对比，商誉减值测试流程、关键假设和参数；发行人、保荐人及会计师认为减值计提与经营情况匹配、及时充分，不存在利用减值损失财务“大洗澡”或跨期调节利润。律师未对商誉会计计量另行发表意见。

7. 问题2附加核查程序。 保荐人、会计师对境外收入、经销收入、存货、应收账款、供应链采购履行合同及凭证核查、函证、访谈、回款及替代程序，并核查经销商终端销售和主要经销商/供应商工商关系。回复对回函率、未回函原因、函证不符及替代程序作逐项说明；根据其结论，未发现主要经销商、供应商与发行人控股股东、实际控制人、关联方、董监高和关键岗位人员存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。该部分属于保荐人、会计师核查结论，不能替代律师对问题2（4）（9）（10）的法律意见。

8. 其他问题：风险披露与媒体舆情。 发行人按重要性原则在《募集说明书》扉页“重大事项提示”披露对发行人及本次发行有重大不利影响的直接、间接风险，避免加入风险对策、竞争优势及类似表述，并按影响投资者判断的重要程度排序。发行人和保荐机构自发行预案披露日至回复出具日通过网络检索等持续关注媒体报道；回复称不存在社会关注度高、传播范围广、可能影响发行的重大舆情或媒体质疑，相关报道为客观描述，保荐人认为项目申报文件真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项，并承诺继续关注。该部分未要求发行人律师发表意见。

五、待核验事项

1. 注册及项目当前状态。 素材未见中国证券监督管理委员会同意注册批复、深圳证券交易所审核通过文件、发行登记完成证明或实际发行公告；注册批复日期及正式注册状态为【待核验】。2025-08-07“交易所受理日”来自回复材料的价格对比表，需以交易所受理通知或上市公司公告复核；回复文件问题页记载问询函日期为2025-08-18，二者不应混同。

2. 发行最终结果。 拟发行152,504,097股、发行价格7.99元/股、募集121,850.77万元均为申报方案口径；最终获准发行数量、实际认购金额、发行费用、登记日期、发行后股本及海尔智能实际持股比例，素材未载明，标注【待核验】。

3. 并购贷款细节。 《中国建设银行境内并购贷款合同》记载贷款金额201,520.00万元、期限84个月（2025-06-10至2032-06-10）、浮动利率、按12个月调整和按季付息，但具体LPR加点数、分期还本表、担保责任范围、实际提款和偿还情况素材未载明，标注【待核验】。海尔集团及海尔卡奥斯生态科技有限公司后续是否实际提供担保或资金支持、是否发生股东借款置换，也需以银行及资金流水核验。

4. 刑事案件最终事实。 前员工、原董事及副总经理金辛海等涉嫌职务犯罪案件仍处于素材所述公诉/审理阶段；具体获利、返利、同类产品销售金额、损失、共同犯罪人员责任、是否窃取源代码或商业秘密、是否已有生效判决，素材未载明，均为【待核验】。补充法律意见书已明确相关具体情节及金额有待进一步审查、侦查或司法裁判，不能将控告内容直接表述为已生效认定。

5. 其他涉案人员及追偿。 除上述人员外，材料提及其他6名前员工，其中1人被提起公诉、5人取保候审；各自身份、涉案金额、案件进展、追赃追偿结果及民事责任，素材未载明，标注【待核验】。涉案经销商停止合作、公司解除/免职及内控整改的实际执行凭证，正式出具意见时应抽取会议决议、解除文件、回款及诉讼材料复核。

6. 控制权安排的终止日。 表决权委托及一致行动期限取决于股份转让交割日、发行登记日及“孰晚”规则，并受2025年2月22日补充协议自动延长18个月条款影响；截至素材日尚未见发行登记完成，因此实际终止日未产生或未载明，为【待核验】。如发行未完成，安排是否继续及后续各方是否另签安排，也需回查协议原件。

7. 协议及公司治理原件。 本次整理依赖TXT转录件，未取得《股份转让协议》《关于上海新时达电气股份有限公司之股份转让协议》完整附件、表决权委托及一致行动协议原件、补充协议、附生效条件的股份认购协议、贷款合同附件及中登过户凭证；协议中的违约责任、先决条件、担保和资金支付节点，除TXT已载内容外均为【待核验】。董事会换届后海尔智能推荐8名董事、董事长人选等治理安排亦应以最终公告复核。

8. 募资用途及项目手续。 本案申报文件称扣除发行费用后的资金全部补充流动资金，没有固定资产投资或具体建设类募投项目；法律意见书按素材口径认为该用途符合产业政策及募集资金用途规则，因不存在具体建设项目，立项、环评、能评、用地等建设手续在本案中不适用/未见具体办理要求。若发行后实际变更用途、形成建设项目或用于对外投资，相关备案、环评、能评、用地及募集资金监管手续均需另行核验，不能由现有法律意见推导。

9. 财务性投资时点及金额。 297.28万元上海农商行投资占母公司净资产0.24%、不属于金额较大，以及2025年12月31日各科目分类，是回复材料的最新口径；发行完成前后如母公司净资产、金融资产公允价值、产业投资、类金融安排或六个月窗口期内投资意向发生变化，应重新按照《证券期货法律适用意见第18号》及届时监管要求核验是否调减。素材未载明回复日后新增安排，标注【待核验】。

10. 最新监管要求及审计底稿。 问题2（10）要求符合“最新监管要求”，本文件仅复述素材中引用的《证券期货法律适用意见第18号》及中介机构结论，未进行外部法规更新检索；正式申报或出具法律意见时，应由承办律师以当时有效规则复核。函证底稿、替代测试、被投资企业财务资料、贷款流水、刑事卷宗、原始协议及完整处罚/司法文书未作为本次TXT素材提供，相关证据完整性均为【待核验】。

11. 行政处罚及其他重大风险。 《补充法律意见书（二）》列明更新期间两项税务行政处罚：晓奥自动化因2025年5月1日至5月31日工资薪金所得个人所得税未按期申报，处罚单位为国家税务总局上海市嘉定区税务局第十五税务所，处罚日期2025年7月9日，处罚文号/编号为“沪税嘉十五简罚（2025）1955号”，罚款50元；上海新时达电气股份有限公司西安分公司因违反税收管理、逾期未缴纳税款，处罚单位为国家税务总局西安经济技术开发区税务局，处罚日期2025年7月25日，处罚文号/编号为“16101972024000062757”，罚款50元。律师依据素材引用的《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条认为两项处罚属于法定罚款区间内较低标准，均已缴纳，不属于重大行政处罚，不构成重大违法行为。除前述情形外，律师按素材称发行人及控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。但本次任务提供的是TXT转录件，未附上述处罚决定书原件及全部诉讼仲裁材料；如需对外正式使用，应逐项核对处罚文号、作出机关、日期、事实、金额及整改结果。素材未载明或未能定位的其他编号不得补写，统一标注【待核验】。