常州千红生化制药股份有限公司（002550·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：素材未见注册批复，审核中（截至素材时点）｜受理日期：【待核验】｜问询共 1 轮（深交所审核问询函审核函〔2026〕120011 号）｜报告期口径：补充法律意见书之三称报告期已调整为 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日；回复问题 1 背景段仍列示四期指标，本文按原文顺序引用，不自行补列年度。 依据文件：
raw_refi2026/002550-千红制药/20260526_01发行人和保荐机构回复意见（修订稿）-豁免版.pdf.txt（回复封面标示 2026 年 5 月；文件名标示 20260526）；raw_refi2026/002550-千红制药/20260526_02会计师回复意见-豁免版.pdf.txt（签章页 2026 年 5 月 20 日）；raw_refi2026/002550-千红制药/20260526_3补充法律意见书之三-豁免版.pdf.txt（国枫律证字[2026]AN002-15 号，签署页 2026 年 5 月 20 日）。 中介机构：保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司；发行人律师北京国枫律师事务所（补充法律意见书之三签字律师：戴文东、侍文文、李宗；负责人：张利国）；审计/申报会计师公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）。 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券。素材仅明确发行方式及募投安排，发行对象的具体范围、定价基准日、转股价格、债券期限、票面利率、评级、担保及限售安排未在本批 txt 中完整披露，详见第五节【待核验】。
一、发行方案与审核概况
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟投向三项：创新药研发项目 41,000.00 万元、湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目 30,000.00 万元、补充流动资金 29,000.00 万元，补流比例为 29%。创新药研发项目对应 QHRD106 注射液 III 期临床研究及上市注册、QHRD107 胶囊 IIb 期临床研究及上市注册、QHRD211 注射液 III 期临床研究及上市注册；湖北钟祥项目拟投资总额 33,000.00 万元，募集资金投入均用于建筑工程费、设备购置费及工程建设其他费用，预备费 1,479.46 万元和铺底流动资金 861.29 万元不使用募集资金。回复称创新药项目募集资金投入 41,000.00 万元全部为资本性支出，湖北钟祥项目募集资金使用部分亦全部为资本性支出。
审核时间线方面，深交所于 2026 年 2 月 12 日下发《关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2026〕120011 号）；发行人及保荐机构提交修订稿回复，申报会计师和发行人律师分别就问询事项回复/核查。补充法律意见书之三说明发行人已于 2026 年 4 月 24 日披露 2025 年年度报告，报告期相应调整为 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。三份素材均未载明受理日期、上市委/审核中心审议结果或中国证监会注册批复，故项目状态只能确定为“审核中（截至素材时点）”。
发行方案中，产业链方向为“创新药研发+原料药生产基地+流动资金”；法律核查重点集中在境外销售及贸易政策、供应商及预付款项、委外研发及关联交易、控股股东及实际控制人同业竞争、财务性投资（含类金融）和募投项目备案/环评/药品临床试验批准。素材未见前次募集资金使用情况，也未见本次发行对象、定价和限售条款，不能以可转债的一般规则替代本项目申请文件的具体披露。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1（1） | 收入持续下降、毛利率上升及持续性 | 纯财务/经营分析 | 否 |
| 首轮 | 问题 1（2） | 医保谈判、集中带量采购及产品价格风险 | 经营/财务分析 | 否 |
| 首轮 | 问题 1（3） | 境外收入、贸易政策、关税风险及汇兑损益 | 其他法律事项 | 是，单独核查 |
| 首轮 | 问题 1（4） | 经销模式、买断销售及收入确认 | 其他法律事项/会计处理 | 否，保荐人及会计师核查 |
| 首轮 | 问题 1（5） | 客户合作、应收账款及逾期风险 | 纯财务/经营分析 | 否 |
| 首轮 | 问题 1（6） | 供应商变动、关联关系、异常资金及原材料依赖 | 其他法律事项 | 是，单独核查 |
| 首轮 | 问题 1（7） | 预付款项真实性、关联关系及异常资金 | 其他法律事项 | 是，单独核查 |
| 首轮 | 问题 1（8） | 坏账损失转回、资产处置及非经常性损益 | 纯财务/会计类 | 否 |
| 首轮 | 问题 1（9） | 存货、周转率及跌价准备 | 纯财务/会计类 | 否 |
| 首轮 | 问题 1（10） | 研发项目、资本化时点及敏感性分析 | 研发会计/财务类 | 否，保荐人及会计师核查 |
| 首轮 | 问题 1（11） | 委外研发、成果归属及关联研发定价 | 关联交易/其他法律事项 | 是，单独核查 |
| 首轮 | 问题 1（12） | 千红投资、同业竞争及避免措施 | 同业竞争与关联交易/控股股东及实控人 | 是，单独核查 |
| 首轮 | 问题 1（13） | 财务性投资、类金融、对外股权投资及募集资金扣减 | 财务性投资/类金融业务 | 是，单独核查 |
| 首轮 | 问题 2（1） | 募投项目投资额、资本性支出及董事会前投入 | 募集资金用途与可行性 | 否，保荐人及会计师核查 |
| 首轮 | 问题 2（2） | 创新药必要性、可行性、研发失败风险及资本化 | 募集资金用途与可行性/研发会计 | 否，保荐人及会计师核查 |
| 首轮 | 问题 2（3） | 湖北钟祥项目产能、自用比例、效益及商业逻辑 | 募集资金用途与可行性/产业政策 | 否，保荐人及会计师核查 |
| 首轮 | 问题 2（4） | 资金缺口、融资规模、补流必要性、分红及理财 | 募集资金用途与可行性/财务性投资 | 否，保荐人及会计师核查 |
| 首轮 | 问题 2（5） | 资本性/非资本性支出及《证券期货法律适用意见第 18 号》 | 募集资金用途与可行性 | 否，保荐人及会计师核查 |
| 首轮 | 问题 2（6） | 新增固定资产/无形资产折旧摊销影响 | 募集资金用途与可行性/财务类 | 否，保荐人及会计师核查 |
| 首轮 | 问题 2（7） | 立项备案、环评、用地及药品临床试验批准 | 产业政策与募投项目 | 是，单独核查 |
再融资法律类别 20 类映射如下：募集资金用途与可行性（问题 2（1）—（6））；发行对象与认购方式、定价基准与发行价格、限售安排与减持（本批 txt 未载明，待核验）；财务性投资、类金融业务（问题 1（13））；产业政策与募投项目（问题 2（7）及湖北钟祥项目）；前次募集资金使用（本批 txt 未见，待核验）；承诺履行情况（问题 1（12）避免同业竞争承诺）；同业竞争与关联交易（问题 1（11）（12））；土地房产权属（湖北钟祥项目用地支出及待核验的权属状态）；环保与安全生产（问题 2（7）环评，未见安全生产专项问询）；劳动与社会保障、税务、诉讼仲裁与行政处罚、商誉与减值、对外投资与产业协同、控股股东及实控人、股份质押与冻结、其他法律事项（除已明确事项外，本批 txt 未提供完整专项事实，见第五节）。
首轮问题 1 的全部子问（1）—（13）
**（1）**结合报告期内国内外行业发展情况和各类产品市场供需情况、销量和售价变动情况，分产品说明发行人收入持续下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致，收入下滑趋势是否会持续；结合各类产品成本结构、原材料价格波动、国内外下游产品需求和价格波动、上下游价格传导机制等方面，分产品说明发行人产品价格变化是否与下游需求变化相匹配，在收入下滑的情况下毛利率不降反升的原因及合理性，高毛利率是否具备可持续性，是否与同行业可比公司情况一致。
**（2）**分析说明国家医保谈判政策、集中带量采购政策对发行人产品的具体影响，说明报告期内发行人通过集采和非集采实现的收入金额及占比，以及在各类产品中的收入金额及占比、销售价格及毛利率对比情况；结合发行人非集采产品预计纳入集采的安排、同行业可比公司可比产品情况等，说明主要产品销量、单价和毛利率是否存在较大的下滑风险。
**（3）**说明发行人最近三年境外收入持续下降的原因及合理性，结合发行人境外客户基本情况、所在国家地区相关贸易政策变化情况等，说明境外销售主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策或其他行业相关政策，是否对发行人业绩存在影响，是否存在关税等贸易政策风险或境外经营相关风险，发行人的应对措施及有效性；说明发行人报告期内汇兑损益情况、结算货币汇率波动对盈利能力的影响，以及相应的应对措施。
**（4）**说明发行人的具体经销模式，经销商选取标准和批准程序、对不同类别经销商、多层级经销商（如有）管理制度、终端销售管理、新增及退出管理方法，经销协议的基本内容，包括但不限于营销、运费费用承担和补贴、折扣和返利、物流及库存管理模式、退换货机制、结算机制等，是否为买断式销售，报告期内经销商销售金额区间及数量占比情况，产品定价是否与其他销售模式存在差异，经销模式下收入确认的具体依据，是否符合企业会计准则的相关规定。
**（5）**说明发行人与报告期内前五大客户的业务合作历史、合作稳定性、部分客户的销售金额变动较大的原因；结合应收账款账龄及信用政策、销售模式、主要产品情况、主要应收账款客户的销售金额、信用政策等，说明应收账款规模波动的原因及合理性，是否存在逾期风险。
**（6）**结合发行人主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、主营业务、员工人数及注册资本、是否具备相关资质等，说明报告期内前五大供应商发生变动的原因，发行人与新进入或退出的主要供应商的业务合作历史、采购定价依据，报告期内对其采购金额或占比发生较大变化的原因及合理性；发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董监高以及主要采购人员与主要供应商是否存在关联关系，是否存在异常资金往来；结合主要产品原材料市场供应情况，说明发行人对原材料供应商是否存在重大依赖。
**（7）**结合主要预付款项对象、拟采购内容、预付占拟采购金额的比例、账龄等说明报告期预付款项增加的原因及合理性，预付款项交易对方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在异常资金往来。
**（8）**说明其他应收账款坏账损失转回和处置固定资产的具体情况，结合公司主营业务盈利情况，说明非经常性损益金额占净利润比例较高的原因，相关损益是否具有偶发性、临时性，是否对公司盈利稳定性构成重大影响。
**（9）**说明各期末库存商品金额波动较大的原因及合理性，区分产品说明各期存货是否与当期销售量相匹配；存货周转率持续下降的原因以及存货水平的合理性，是否与同行业可比公司情况一致；结合各类型存货的减值准备计提过程和方式、1 年以上库龄存货的构成、存货库龄与产品保质期的匹配情况、订单覆盖率、期后销售情况、原材料价格波动情况等说明存货跌价准备计提是否充分。
**（10）**说明截至目前发行人已完成和未完成研发项目的具体内容，分项目说明报告期各期的投入金额、研发进展、资本化金额和占比，各项目研发支出资本化的具体时点、会计处理是否符合企业会计政策的相关规定；并区分临床试验不同阶段，进一步说明是否与同行业可比公司情况一致；同时，结合同行业可比公司不同的资本化标准，对发行人报告期内收益的影响进行敏感性分析。
**（11）**说明发行人报告期内委外研发的委托对象名称、关联关系、具体模式、研发内容与自主研发相关内容的区别与联系、发行人是否具有实施该项目的技术实力等，说明委外研发的必要性；说明委外研发项目目前研发进展和投入金额、与发行人的研发权属划分和成果归属约定、市场转化情况及对经营业绩的影响；结合发行人向关联方采购研发服务的主要内容，说明原因和必要性，结合相关研发服务的定价依据和市场定价情况，说明相关关联交易定价是否公允、是否存在向关联方输送利益的情况。
**（12）**结合千红投资对外投资情况、被投企业的主要业务、千红投资对被投企业的控制情况等，说明被投资企业是否存在与发行人业务相似的情形、发行人避免同业竞争的有关措施及有效性、本次募投项目是否新增同业竞争。
**（13）**列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；说明本次发行相关董事会的具体时点，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。
首轮问题 2 的全部子问（1）—（7）
**（1）**结合募投项目具体内容、投资数额的测算依据和测算过程、目前进展情况、具体进度安排、已投资金额、资金预计使用进度，说明投资额测算的合理性，是否属于资本性支出，结合相关董事会具体时点说明是否存在置换董事会前投入的情形。
**（2）**列表说明本次募投项目中创新药研发项目相关产品的药品名称、药品适应症、起始物料、主要销售对象等；结合研发投入的主要内容、公司现有的人员和技术储备、研发能力、市场需求、同行业可比公司同类研发项目投入情况等说明本次募投项目的必要性和可行性，是否存在较大的研发失败风险或重大不确定性；结合公司研究阶段和开发阶段划分标准、报告期内同类项目研发费用资本化情况，说明本次药品研发费用资本化、费用化划分的依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定，是否与同行业可比公司情况一致；公司是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，本次募投项目与药物研发的其他阶段能否有效区分。
**（3）**结合目前公司主要产品产能利用率和产销率情况、本次募投项目中湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目相关产品自用和对外销售的比例、以及报告期内肝素粗品原材料价格和未来波动预测等情况，说明公司本次新增产能的合理性及消化措施，募投项目相关产品用于自用是否会对公司产生经济效益、两次可行性分析报告披露不一致的原因及合理性；结合前述情况，说明本次募投项目实施的必要性，是否具有商业逻辑，与同行业可比公司情况是否一致。
**（4）**结合现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、营运资金及缺口情况、闲置资金管理情况、未来投资安排情况等，说明收入增长率等关键参数假设是否合理，在此基础上说明本次融资规模和补充流动资金的合理性，以及公司在 2023 年和 2024 年进行大额分红以及存在大额理财产品的情况下实施再融资的必要性。
**（5）**结合公司会计政策，说明本次募投项目实施过程中是否可能存在不符合资本化条件的研发支出，并结合前述情况，进一步说明本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及占募集资金的比例是否合理，本次发行补充流动资金规模是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
**（6）**结合各类新增固定资产及无形资产的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算情况，测算因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响。
**（7）**说明募投项目无需发改委备案或进行环境影响评价的合规性，是否取得有权机关证明，是否已取得开展本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案。
三、重点法律问题详述
问题 1（3）：境外销售贸易政策、关税风险及汇兑损益（首轮，回复第 36—39 页；txt 行 1313—1459；补充法律意见书之三第 3-6—3-9 页；txt 行 127—525）
问询要点：要求说明最近三年境外收入持续下降的原因及合理性；结合境外客户基本情况及所在国家/地区贸易政策变化，说明意大利、德国等主要销售地区涉及肝素钠原料药的关税、反倾销/反补贴、市场准入及其他行业政策风险、对业绩的影响、应对措施及有效性；同时说明报告期汇兑损益、结算货币汇率波动对盈利能力的影响及应对措施。该项问询要点包括收入原因、客户与地区、政策与业绩、风险与措施、汇兑影响五层内容，回复及律师意见均逐层作答。
回复与核查要点：发行人及保荐机构回复显示，境外收入以原料药系列为主，2023—2025 年原料药境外收入占境外收入比例分别为 99.90%、100.00%、97.71%；原料药境外销售收入分别为 55,651.07 万元、35,211.06 万元、35,454.35 万元，收入变动率分别为 -44.06%、-36.73%、0.69%，销量变动率分别为 -38.02%、20.90%、24.85%，单价变动率分别为 -9.74%、-47.67%、-19.35%。回复将下降主要归因于肝素原料药市场价格下降及下游需求减弱。境外主要目的国为意大利、德国，前五大境外客户中一名客户 2005 年以前开始合作，另一名客户 2010 年以前开始合作。卓纬法律意见被引用称，2022 年至 2025 年 6 月 30 日欧盟新增 16 项反倾销措施和 3 项反补贴措施，但 2022 年 1 月 1 日至 2026 年 3 月 4 日未针对原产于中国的肝素钠原料药发起反倾销、反补贴调查，也未出台相应措施；主要销售地区关税、市场准入政策未发生重大不利变化，对当前经营影响有限。发行人措施包括持续监测贸易、政治、宏观经济、外汇、行业监管及地缘政治风险；加强与境外投资主管部门沟通；维护现有客户并按需求调整供应；拓展全球客户以分散单一地区风险。汇兑损益为 2023 年 126.19 万元、2024 年 372.62 万元、2025 年 -1,412.17 万元，占净利润比例为 0.71%、1.12%、-3.78%；公司通过动态监测、加快对账回款和适时结汇、使用远期外汇合约及外汇期权对冲风险。
核查程序及意见分层：保荐人/会计师核查收入成本明细、审计报告、境外客户资料、函证及访谈，并关注海关及外销证据；发行人律师检索境外客户资料，取得《关于常州千红生化制药股份有限公司主要境外销售区域贸易政策风险之法律意见书》，访谈部分境外客户、执行函证并查阅收入成本资料。保荐人意见为境外收入下降主要受市场价格及需求影响，贸易政策影响有限，汇兑损益不会产生重大不利影响；律师意见为意大利、德国不存在肝素钠原料药反倾销/反补贴调查、措施及其他非关税贸易壁垒，贸易政策影响有限，汇兑损益不会对盈利能力产生重大不利影响。律师意见的结论边界以卓纬法律意见所覆盖的国家、产品和 2026 年 3 月 4 日时点为限。
执业提示：境外销售法律核查应将“收入价格因素—目的国—产品税则/贸易救济—市场准入—外汇损益—风险缓释措施”逐项闭环，不能以“欧盟整体贸易环境稳定”替代具体产品和具体国家核查；对外部律师意见的覆盖时间、国家、产品及其资料来源应单独留痕。
问题 1（6）：供应商变动、关联关系、异常资金及原材料依赖（首轮，回复第 49—55 页；txt 行 1821—2057；补充法律意见书之三第 3-10—3-15 页；txt 行 509—790）
问询要点：要求完整说明主要供应商的成立时间、主营业务、员工人数、注册资本、相关资质，前五大供应商变动原因、新进入或退出供应商合作历史、采购定价依据及金额/占比变化；核查发行人及控股股东、实际控制人、董监高、主要采购人员与供应商的关联关系和异常资金往来；结合主要原材料市场供应说明是否存在对原材料供应商的重大依赖。
回复与核查要点：发行人主要采购肝素粗品、粗胰酶等猪副产品，回复称供应商无需特殊资质，均在营业执照经营范围内开展业务，前五大供应商表列明成立日期、主营业务、合作时间及“具备相关资质”为“是”。2025 年五家供应商成立日期分别为 2003 年 5 月 27 日、2014 年 3 月 14 日、2019 年 3 月 6 日、2015 年 4 月 29 日、1994 年 10 月 21 日，主营涉及肝素钠、猪油、肠衣、肝素钠粗品、生猪屠宰、食品生产及粗胰酶等；2024 年前五大中还包括成立于 2018 年 9 月 13 日、主营自我给药系统和医药包材的供应商。报告期前五大采购合计分别为 2023 年 44,251.22 万元、42.21%，2024 年 14,208.60 万元、31.68%，2025 年 22,363.19 万元、42.14%；个别供应商占比均未超过 30%。前五大供应商均在报告期前已开始合作，无新进入、无退出；2025 年第三名采购上升主要因河南千牧投产后采购原肠和猪胰脏。除 2024 年第二名包装物供应商采用公开招标外，其他供应商均按市场价格独立谈判。肝素粗品采购额为 2023 年 90,424.63 万元、2024 年 32,078.75 万元、2025 年 36,041.06 万元，占采购总额 86.24%、71.52%、67.92%；供应商较多、采购分散，发行人称与数十家供应商合作，市场供应充足，对单个供应商不存在重大依赖。
核查程序及意见分层：保荐人/会计师及律师均核查供应商营业执照、基本资料、声明函、采购明细、审计报告和行业供应情况；律师另取得发行人控股股东、实际控制人、董监高调查表，主要采购人员声明函，查询市场监管备案信息，访谈/走访供应商并核查相关人员工资卡流水。发行人及保荐人结论为前五大变动系同类供应商多、采购占比接近及肝素粗品采购额波动所致，不存在关联关系和异常资金往来，对主要原材料供应商不存在重大依赖；律师意见与上述结论一致。需要注意的是，问询要求的“员工人数及注册资本”未在本批回复表格中列出具体数值，不能以营业执照资质结论替代，列入【待核验】。
执业提示：供应商依赖分析应同时做“品类集中度、单一供应商集中度、可替代供应商数量、交易连续性、价格形成机制和资金流水”六项核验；供应商名称被豁免为“第一名”等时，正式底稿仍应保留可回溯的原始主体信息。
问题 1（7）：预付款项真实性、账龄及关联关系（首轮，回复第 56—60 页；txt 行 2059—2347；补充法律意见书之三第 3-16—3-18 页；txt 行 808—1000）
问询要点：要求结合主要预付款项对象、拟采购内容、预付占拟采购金额的比例和账龄，说明报告期预付款项增加原因及合理性；同时核查预付款交易对方与发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系，以及是否存在异常资金往来。
回复与核查要点：期末预付款项由 2023 年 390.09 万元增至 2024 年 1,171.88 万元、2025 年 1,662.93 万元，占流动资产比例分别为 0.24%、0.69%、0.87%；一年以内账龄比例分别为 92.20%、99.63%、99.51%。类别金额依次为原材料采购 48.82 万元、448.22 万元、642.25 万元，研发服务采购 120.56 万元、326.06 万元、641.97 万元，资产采购 34.98 万元、198.23 万元、2.11 万元，能源采购 68.45 万元、115.10 万元、206.24 万元，其他 117.28 万元、84.27 万元、170.37 万元。2025 年前五大对象包括临沂新程金锣肉制品集团有限公司 516.64 万元（肝素粗品及其他原辅材料，预付比例 100%）、江苏天目湖健康研究院有限公司 495.05 万元（研发服务，33%）、复旦大学附属华山医院 101.54 万元（研发服务，30%）、常州滨江供热管网有限公司 90.70 万元、南阳豫能中原石油天然气有限公司 87.00 万元，合计 1,290.93 万元。2024 年前五大合计 784.61 万元，含金锣 338.26 万元（95%）、常州南广场建设 173.62 万元（100%）、昭衍 112.00 万元（20%）、滨江供热 89.28 万元、江苏省人民医院 71.44 万元（21%）；2023 年前五大合计 172.78 万元，含常州广通热网 56.46 万元、江苏省人民医院 41.03 万元（25%）、南京鼓楼医院 37.89 万元（49%）等。回复称增长主要源于研发项目推进、研发机构预付款增加及 2025 年原材料采购回暖。研发协议中，天目湖项目合作协议金额 1,500.00 万元，约定三年每年支付 500 万元基础科研经费并设置交付考核；华山医院《药物临床研究协议》金额 338.46 万元，按 20%、30%、30%、20%节点支付；昭衍《非临床安全性评价及药代研究合同》金额 560.00 万元，按 20%、30%、30%、20%支付，项目已终止。框架合同未约定总金额的，预付比例列为“/”。
核查程序及意见分层：律师通过调查表、声明函、市场监管备案信息、预付款明细及采购合同，网络查询并核查发行人相关人员工资卡流水，走访/视频访谈部分供应商；保荐人/会计师另对预付款执行函证和替代测试。发行人及保荐人结论为预付款项系真实交易形成，变动与经营情况一致；律师意见为前五大预付款交易对方与发行人及相关人员不存在关联关系，相关人员与交易对方不存在异常资金往来。该结论针对已核查的前五大对象及相关人员范围，不延伸至未列示的全部交易对方。
执业提示：预付款核查应把“合同金额—付款节点—项目进展—期后履约/结算—关联关系—流水”串成证据链；对“/”比例应说明是框架合同未约定具体金额，而非遗漏测算。
问题 1（11）：委外研发、成果归属及关联研发交易（首轮，回复第 77—86 页；txt 行 3085—3494；补充法律意见书之三第 3-19—3-28 页；txt 行 1013—1484）
问询要点：要求列明委外研发对象、关联关系、具体模式、研发内容与自主研发的区别联系、发行人实施能力和必要性；说明研发进展、投入金额、权属与成果归属、市场转化及对经营业绩影响；对向关联方采购研发服务的内容、原因、必要性、定价依据、公允性及是否输送利益作出说明。
回复与核查要点：发行人采用自主研发与委外研发结合模式，将临床前药代动力学、GLP 毒理、CRO 统计/数据管理/样本检测、医院临床试验执行等非核心环节委托给专业机构，自主掌握核心技术、工艺、方案制定及质量控制。各期前五大委外对象及金额为：2025 年苏州药明康德新药开发有限公司 1,121.74 万元、北京化药科创医药科技发展有限公司 1,096.14 万元、澳升医疗有限公司 415.03 万元、昭衍（苏州）新药研究中心有限公司 298.61 万元、江苏京森生物医药新材料科技有限公司 240.60 万元；2024 年分别为苏州药明康德 1,183.57 万元、澳升医疗 738.49 万元、昭衍 488.21 万元、南京鼓楼医院 276.48 万元、北京化药科创 135.35 万元；2023 年分别为昭衍 1,414.72 万元、澳升医疗 1,059.99 万元、苏州药明康德 977.44 万元、南京鼓楼医院 382.51 万元、首都医科大学附属北京天坛医院 133.01 万元。委外研发成果与知识产权申请按项目约定归属发行人或其控股子公司；2023—2025 年列示投入包括 QHRD06 2.82 万元、QHRD110 2,144.01 万元、QHRD211 2,889.24 万元、QHRD39 3.07 万元、QHRD41 306.23 万元、QHRD114 168.71 万元、QHRD109 819.84 万元、QHRD45 24.75 万元、ZHBS004 1,440.12 万元、ZHBS001 3,196.95 万元、ZHBS003 655.79 万元及其他 0.15 万元；除 QHRD06 已通过一致性评价并促进收入增长外，其他项目主要仍处于研发阶段。
关联研发方面，澳升医疗提供 QHRD110、QHRD109 等项目临床前及临床研究，京森生物提供过敏原脱敏/功能性修饰药物的微针制备工艺服务，金额合计分别为 2023 年 1,252.56 万元、2024 年 927.08 万元、2025 年 655.63 万元，占研发投入 9.13%、6.14%、4.42%，占营业成本 1.22%、1.35%、1.00%。澳大利亚临床受试者单价 3.5 万澳元（约人民币 17 万元），国内非关联方北京精诚通医药科技有限公司《QHRD110 胶囊 Ia/Ib 期临床试验的临床研究》合同单价 11.77 万元，前者约为后者 1.4 倍；非临床服务与上海美迪西《I 类化药 QHRD110 非临床药理、药代、安全评价研究及注册申报（支持 NMPA 和 FDA I 期临床试验申报）》合同可比，澳升项目 75 万澳元（约人民币 365 万元），美迪西可比部分为药效学 97.6 万元、药代动力学 178 万元、安全评价 294.9 万元，均分三期支付。京森项目为定制化服务，未找到同类第三方交易，按研发难度和投入协商。
核查程序及意见分层：律师查阅委外研发明细、访谈管理层、获取关联交易明细并抽查主要关联研发合同；保荐人/会计师核查研发投入、项目进展、协议及市场可比价格。保荐人意见为委外研发符合行业惯例、发行人具备技术实力，关联研发金额低、定价公允，不存在利益输送；律师意见为委外研发必要、研发权属和成果归属清晰，关联研发有助于发挥技术优势，不对经营独立性产生重大不利影响，定价公允合理，不存在向关联方输送利益。
执业提示：关联研发交易不能只比较合同总价，应按国家/地区、适应症、临床阶段、受试者人数、服务内容和付款节点拆分可比；同时应把成果权属条款与发行人自主研发能力证据分别核验。
问题 1（12）：千红投资对外投资、避免同业竞争及募投新增竞争（首轮，回复第 87—88 页；txt 行 3496—3575；补充法律意见书之三第 3-29—3-31 页；txt 行 1495—1685）
问询要点：要求结合千红投资对外投资、被投企业主营业务及控制情况，说明被投资企业是否与发行人业务相似；说明控股股东、实际控制人及其控制企业的主营业务划分、避免同业竞争措施及承诺履行情况；说明本次募投项目实施后是否新增同业竞争。
回复与核查要点：千红投资报告期内曾投资发行人子公司江苏晶红生物医药科技股份有限公司（晶红生科）。晶红生科 2015 年 6 月 16 日设立，设立时经营范围包括第二类、第三类医疗器械（临床检验试剂、体外诊断试剂、分子诊断和基因检测试剂及配套仪器）的研制、开发、销售，第一类医疗器械生产销售，食品安全检测试剂及仪器研发生产销售，以及商品和技术进出口；初始股东为千红制药 51.00%（25,500,000 股）、江苏众红 41.00%（20,500,000 股）、千红投资 8.00%（4,000,000 股）。2022 年 7 月 8 日股东会同意千红制药转让晶红生科 50%股权给江苏众红、千红投资转让 8%股权给江苏众红，千红投资该笔转让对价为 166.72 万元；回复称按当时有效《深圳证券交易所股票上市规则》未达到董事会审议程序标准，但基于关联交易披露完整性已在募集说明书补充披露。转让完成后千红投资不再持股。经控股股东、实际控制人说明及公开网络查询，截至回复/补充法律意见书出具日，千红投资不存在任何对外投资。
千红投资现有主要业务为投资，与发行人医药主营业务显著区别。王耀方出具的避免同业竞争承诺包括：本人不直接或间接从事、并促使全资及控股子公司及其他企业不从事与发行人研制、生产和销售相同或相似产品的业务，并对违反承诺造成的经济损失承担赔偿责任。发行人及保荐人认为控股股东、实际控制人及其控制企业与发行人主营业务独立，承诺持续遵守，措施有效；本次募投包括创新药研发、湖北钟祥原料药生产基地一期建设和补充流动资金，实施主体为发行人或全资子公司，不新增同业竞争。
核查程序及意见分层：律师查阅《关于公司高管团队设立的常州千红投资有限责任公司完成工商登记的公告》（公告编号：2015-029）、晶红生科工商档案及股权转让协议、2024/2025 年年度报告、千红投资工商档案、控股股东及实际控制人调查表和避免同业竞争承诺，并进行公开网络查询；保荐人/会计师根据回复及申请文件核查。律师意见与保荐人结论一致：千红投资已无对外投资，主营业务相互独立，避免同业竞争措施有效，募投实施后不会新增同业竞争。
执业提示：同业竞争审查应分别核对历史投资、退出时间、转让对价、决策程序披露、现存控制关系、承诺文本及募投实施主体；历史关联交易“未达到董事会标准”不等于无需披露，应同时保留当时规则依据和补充披露痕迹。
问题 1（13）：财务性投资、类金融业务认定及募集资金扣减（首轮，回复第 89—93 页；txt 行 3577—3808；补充法律意见书之三第 3-32—3-35 页；txt 行 1680—1905）
问询要点：要求列示可能涉及财务性投资的会计科目账面价值、具体内容、财务性投资金额及其占归母净资产比例；逐项说明最近一期末对外股权投资的公司名称、账面价值、持股比例、认缴/实缴金额、投资时间、主营业务、产业链合作和处置计划；判断是否存在较大财务性投资（含类金融业务）；并核对本次发行相关董事会时点前六个月至今是否实施或拟实施财务性投资，是否应从募集资金中扣减。
回复与核查要点：回复明细表显示，截至报告期末，交易性金融资产 59,401.65 万元、财务性投资金额为 0；一年内到期的非流动资产 7,620.23 万元、其他流动资产 4,134.94 万元、债权投资 12,957.33 万元、其他非流动资产 446.63 万元，均列为非财务性投资；长期股权投资 458.20 万元，其中江苏京森生物医药新材料科技有限公司 253.12 万元认定为财务性投资，占归母净资产 0.09%，澳升医疗有限公司 205.08 万元认定为产业链投资，合计财务性投资 253.12 万元，占比 0.09%，合计相关科目账面价值 85,018.97 万元。交易性金融资产包括理财产品 34,678.92 万元和外汇掉期 24,722.72 万元；理财产品逐项列示为江苏银行结构性存款 5,017.96 万元、2,000.20 万元，中信银行汇溢宝 1,004.56 万元，浙商银行结构性存款 7,000.67 万元、3,000.46 万元，信银理财日盈象天天利 223 号 3,001.20 万元，兴银理财稳添利日盈 6 号 598.43 万元、日盈 3 号 3,016.59 万元，工银理财添利宝 137.73 万元、添利宝 2 号 288.24 万元，建信理财嘉鑫固收类按日开放产品 80.56 万元，工银理财鑫悦最短持有 60 天固收增强开放式产品 1,091.80 万元，建信理财嘉鑫固收类最低持有 60 天产品 19.96 万元，工银理财智合多资产 FOF 最短持有 30 天固收增强开放产品 3,056.09 万元，建信理财嘉鑫稳利固收类最低持有 21 天产品第 7A 1,860.07 万元、最低持有 30 天产品第 19A 1,500.00 万元、嘉鑫固收类最低持有 60 天产品第 7A 2,004.43 万元，风险评级为 R1/R2，均列为非高风险金融产品。大额存单/定期存款、待转增值税/待摊费用、预付设备款亦不属于财务性投资。
对外股权投资表显示：京森生物账面价值 253.12 万元、持股 41.30%、认缴/实缴 413.04 万元人民币、2018 年投资，主营纳米仿生及新材料研发，与公司主营关联性较低，拟按公司战略和业务情况确定处置计划，认定为财务性投资；澳升医疗账面价值 205.08 万元、持股 37.55%、认缴/实缴 262.85 万元澳元、2022 年投资，主营医药研发及靶向精准抗肿瘤药物，拟长期持有，认定为围绕产业链获取技术/渠道的投资，不属于财务性投资。公司第六届董事会第七次会议于 2024 年 11 月 20 日审议本次发行相关议案，第六届董事会第十二次会议于 2025 年 11 月 24 日审议调整方案及预案（修订稿）。回复称自 2024 年 11 月 20 日前六个月至今，不存在投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、超过持股比例向集团财务公司出资/增资、购买高风险金融产品、非金融企业投资金融业务或类金融业务等财务性投资，不涉及募集资金扣减。
核查程序及意见分层：律师查阅审计报告、访谈财务负责人、取得股权投资明细并了解董事会前六个月至今的投资情况；保荐人/会计师复核会计科目、理财产品及外汇掉期的业务背景。保荐人意见为不存在金额较大的财务性投资（含类金融业务），董事会前六个月至今不存在应扣减投资；律师意见与该结论一致。需要区分的是，问题背景段仍载明报告期期末交易性金融资产合计 61,044.35 万元，而问题 1（13）回复明细为 59,401.65 万元，该差异不能在本文自行调平，列入第五节【待核验】。
执业提示：财务性投资应逐个会计科目和逐个股权项目定性，并分别说明类金融、风险金融产品、产业链投资和募集资金扣减；“有理财”不当然等于“财务性投资”，但需保留产品风险评级、期限、收益结构、真实业务背景和董事会前六个月支付/签约/披露意向的证据。
问题 2（5）：资本性支出、非资本性支出及《证券期货法律适用意见第 18 号》（首轮，回复第 179—180 页；txt 行 7283—7389；会计师回复对应核查意见第 179—187 页）
问询要点：要求结合公司会计政策说明募投实施过程中是否可能发生不符合资本化条件的研发支出；据此说明资本性支出、非资本性支出的构成及占募集资金比例；并判断补充流动资金规模是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定。
回复与核查要点：发行人回复称，对需临床试验后申报生产的新药，以取得国家食药品监督管理总局授予的临床试验批件并经公司研发决策委员会评审通过作为进入开发阶段和资本化前提；QHRD106、QHRD107 已进入相应临床阶段，QHRD211 已基本完成 II 期临床中期试验，进入 III 期时预计研究更深入、确定性较强，故在项目顺利进行的前提下预计不存在不符合资本化条件的研发支出；湖北钟祥项目及补充流动资金项目不含研发支出。回复列示：创新药项目总投资 41,923.49 万元、募集资金 41,000.00 万元、占募集资金 41.00%，全部为资本性支出；湖北钟祥项目总投资 33,000.00 万元、募集资金 30,000.00 万元、占 30.00%，建筑工程费 13,895.37 万元、设备购置费 14,701.00 万元、工程建设其他费用 2,062.87 万元中募集资金投入 1,403.63 万元，合计募集资金投入均为资本性支出，预备费 1,479.46 万元及铺底流动资金 861.29 万元不使用募集资金；补充流动资金 29,000.00 万元、占 29.00%，非资本性支出合计 29,000.00 万元，占募集资金未超过 30%。据此，发行人、保荐人及会计师认为符合《证券期货法律适用意见第 18 号》。会计师/保荐人同时保留创新药研发投入大、周期长、临床失败或不及预期风险，并称已补充风险披露。
回复 2（5）段落称 QHRD106、QHRD107 分别于 2018 年 6 月和 2020 年 7 月通过临床试验审批并开始资本化；但问题 2（7）具体批件列示为 QHRD106 于 2020 年 7 月 14 日取得《药物临床试验批准通知书》，QHRD107 于 2018 年 6 月 11 日取得《药物临床试验批件》，两处顺序存在差异，本文同时保留，不作单方修正。另，本项所称 2024 年 11 月可行性分析报告及本次募投口径，不等同于“前次募集资金使用”信息；前次募集资金到位、实际使用、结余、变更及使用效益在本批 txt 未见，另列待核验。
核查意见分层：保荐人及会计师分别复核研发政策、募投概算、资本/非资本分类及比例；保荐人/会计师结论为在项目顺利进行情况下不存在不符合资本化条件的支出，29.00%补流比例符合《证券期货法律适用意见第 18 号》。原问询未要求发行人律师核查本项，故不得将该项会计师/保荐人意见表述为律师法律意见。
执业提示：补流比例应以募集资金总额为分母，逐项留存预备费、铺底流动资金和研发支出的资本性分类底稿；对研发项目应同时保留进入开发阶段的批件、内部评审和后续临床进展证据，并对“项目顺利进行”的条件性结论作风险披露。
问题 2（7）：募投项目立项备案、环评、用地及药品临床试验批准（首轮，回复第 186—188 页；txt 行 7532—7621；补充法律意见书之三第 3-37—3-40 页；txt 行 1975—2143）
问询要点：要求说明募投项目无需发改委备案或进行环境影响评价的合规性，是否取得有权机关证明，以及是否取得开展募投项目所需的资质、认证、许可及备案。该项对应产业政策中的立项/备案、环评、用地及药品研发许可四条核查线。
回复与核查要点：本次拟募资 100,000.00 万元，其中创新药研发 41,000.00 万元、湖北钟祥原料药生产基地一期建设 30,000.00 万元、补充流动资金 29,000.00 万元。回复及律师意见称湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目已取得相关备案及环评；创新药研发项目不涉及固定资产投资，依据《企业投资项目核准和备案管理办法》第二条第一款、《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》第二条第一款，不属于需发改委备案的固定资产投资项目。依据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条及《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》第五条，创新药项目不涉及生产建设活动，仅涉及临床方案设计、疗效验证、报批注册等，属于名录未规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理。发行人取得常州市新北区薛家镇人民政府、常州高新技术产业开发区（新北区）政务服务管理办公室盖章确认的《关于常州千红生化制药股份有限公司发行可转换债券部分募投项目无需备案与环境影响评价的情况说明》，作为有权机关证明。创新药项目不涉及新增用地，无需新增用地程序；但湖北钟祥项目工程建设其他费用参考土地承包合同，折旧摊销测算列示土地使用权 1,070.00 万元，湖北项目具体土地使用权取得/登记状态在本批法律意见中未完整展开。
药品许可方面，QHRD106、QHRD107、QHRD211 均已取得国家药品监督管理局药物临床试验批准。问题 2（7）具体列示：QHRD106 于 2020 年 7 月 14 日取得《药物临床试验批准通知书》；QHRD107 于 2018 年 6 月 11 日取得《药物临床试验批件》；QHRD211 于 2021 年 6 月 2 日取得《药物临床试验批准通知书》。回复结论为创新药研发项目无需发改委备案或环评符合相关法律法规，已取得有权机关证明及开展项目所需相关资质、认证、许可及备案。
核查程序及意见分层：发行人律师查阅《企业投资项目核准和备案管理办法》《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，取得前述盖章《情况说明》及相关批复，查阅三项国家药品监督管理局临床试验批准文件。保荐人/会计师回复中同步列示项目金额、备案/环评口径和风险，但原问询明确由发行人律师核查（7）。律师意见为创新药项目无需备案或环评具有合规性且已取得有权机关证明，相关资质、认证、许可及备案已取得；保荐人意见与之相同。律师结论主要覆盖创新药研发项目，不能扩展为已核验湖北钟祥项目全部土地、能评或其他建设许可。
执业提示：对“无需备案/无需环评”项目，应先划分固定资产投资与研发活动边界，再取得属地主管机关书面确认；对于同一募投中另有生产基地的，应将备案、环评、能评、土地、施工及生产许可逐项建立项目清单。本批 txt 未检出湖北钟祥项目节能审查/能评文件，须保持【待核验】。
四、未纳入详述事项
以下事项在三份素材中有发行人、保荐人或会计师回复，但原问询分工未要求发行人律师单独发表意见，或主要属于财务、会计和经营分析，故保留问询要点及对应回复结论，不替代律师核查结论。
**问题 1（1）收入与毛利率。**问询要求逐产品解释收入下滑、价格与需求、成本和原材料传导、毛利率上升及持续性。回复背景数据为营业收入 230,354.78 万元、181,426.89 万元、152,624.28 万元、121,501.50 万元，综合毛利率 38.59%、43.26%、54.85%、57.71%；保荐人/会计师结论认为收入下滑主要受市场行情和下游需求影响，原料药收入最近一期已有反弹，预计下滑趋势不会持续；原材料采购价格与销售单价同步下降、价格传导存在时滞，长期高毛利率具有可持续性。该项为纯经营/财务分析，律师未单独核查。
**问题 1（2）医保谈判与集中带量采购。**问询要求列示集采/非集采收入及占比、各类产品价格和毛利率、非集采产品未来纳入安排及风险。回复称国家医保谈判、集采对部分产品单价及毛利率有一定负面影响，但主要制剂产品均已纳入集采；部分集采价格和毛利率较非集采下降较多的产品，报告期内几乎已全部通过集采渠道销售，保荐人/会计师据此认为主要产品销量、单价和毛利率不存在较大下滑风险，并在募集说明书补充毛利率波动风险。本项未形成律师单独意见。
**问题 1（4）经销模式。**问询要求完整说明经销商选择、审批、分层、终端管理、退出、协议条款、营销/运费/补贴/返利/物流库存/退换货/结算、买断销售、销售金额区间、定价差异及收入确认。回复明确制剂以经销为主、原料药直销，经销商主要为配送经销商，多层级较少且公司只管理直接授权的一级经销商；报告期经销销售均为买断式销售。公司每年与合格经销商签订《商业销售协议》，受集采影响经销与直销定价存在差异，以客户签收确认凭证作为收入确认依据。保荐人/会计师认为经销管理制度和收入确认符合企业会计准则，律师未单独核查。
**问题 1（5）客户及应收账款。**问询要求说明前五大客户合作历史、稳定性、销售变化及应收账款账龄、信用政策、逾期风险。回复结论为前五大客户合作历史较长且较稳定，销售金额变化受集采政策、肝素原料药市场等因素影响，应收账款规模与收入规模匹配，不存在重大逾期风险；回复另称应收账款一年以内余额占比超过 96%。该项未形成律师单独意见。
**问题 1（8）非经常性损益。**问询要求解释其他应收账款坏账损失转回、固定资产处置、非经常性损益占净利润较高及其偶发性。回复列示单独减值测试的应收款项减值准备转回 2024 年 8,755.81 万元、2025 年 11,731.44 万元，非流动性资产处置损益 2023 年 2,526.39 万元、2024 年 -3.84 万元、2025 年 -8.24 万元；保荐人/会计师认为相关处理符合会计准则，损益具有偶发性、临时性，对盈利稳定性不构成重大影响。
**问题 1（9）存货。**问询要求解释各期存货波动、与销售匹配、周转率、同行业比较及跌价准备充分性。回复背景数据为存货账面价值 53,648.34 万元、60,201.05 万元、42,681.26 万元、38,297.38 万元，存货周转率 3.02 次、1.79 次、1.32 次、1.26 次，存货跌价准备 61.63 万元、1,242.00 万元、357.07 万元、57.79 万元；保荐人/会计师结论为库存商品变动与销售及行业情况匹配，周转率与同行业平均水平接近，跌价准备计提合理充分。
**问题 1（10）研发项目及资本化敏感性。**问询要求逐项目列示研发进展、投入、资本化金额/比例、资本化时点、会计处理和同行业比较，并作敏感性分析。回复/会计师结论认为已完成及未完成项目已披露，研发支出资本化时点及会计处理符合公司政策、与同行业可比公司一致；在假设报告期研发支出全部费用化时，净利润分别减少 2023 年 2,761.68 万元、2024 年 3,946.41 万元、2025 年 3,197.00 万元，模拟归母净利润较模拟前减少 19.25%、14.67%、11.28%，仍满足可转债条件。该项为研发会计分析，律师未单独核查。
**问题 2（1）募投投资额和董事会前投入。**问询要求说明三项目内容、测算、进度、已投金额、资本性支出和是否置换董事会前投入。回复列示总投资 103,923.49 万元、募集资金 100,000.00 万元；QHRD106、QHRD107、QHRD211 拟投资分别为 15,651.88 万元、10,102.19 万元、16,169.42 万元；湖北钟祥项目已基本完成土建、正在基建安装，建设期 2.5 年；截至回复出具日三项创新药尚未进入本次募投对应临床阶段，暂未产生对应投入。2024 年 11 月 20 日董事会前创新药及补流项目无对应投入，湖北钟祥董事会前自有资金投入之后不以本次募集资金置换；保荐人/会计师据此认为不存在置换。
**问题 2（2）创新药研发必要性、可行性与控制。**问询要求列明药品名称、适应症、起始物料、主要销售对象，并论证人员技术储备、市场、同行业投入、研发失败风险、资本化/费用化和募集资金内控。回复列明三项管线：QHRD106 急性缺血性脑卒中，QHRD107 急性髓系白血病，QHRD211 内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢；回复称公司具有研发和产业化基础、项目具有必要性和可行性，但创新药存在技术、临床和产业化放大失败风险，已补充风险披露；保荐人/会计师认为公司已建立并执行募集资金运用内控制度，募投阶段与其他研发阶段可以区分。
**问题 2（3）湖北钟祥项目产能及商业逻辑。**问询要求说明产能利用率/产销率、自用与外销比例、肝素粗品价格及消化措施。回复列示项目产品除高端抗血栓药物（类肝素）外全部自用：肝素粗品 6,000 亿单位/年、类肝素 2.50 吨/年、粗胰酶 125 吨/年、胰激肽原酶（口服级）290 亿单位/年、注射级 5 亿单位/年、胰激肽原酶（PEG 化）205 亿单位/年、弹性酶 250 亿单位/年；2025 年相关产品产能利用率包括胰激肽原酶肠溶片 69.96%、注射用胰激肽原酶 86.84%、弹性酶肠溶片 272.94%，产销率分别为 101.58%、98.41%、89.16%。肝素粗品采购价变动率为 2023 年 -30.03%、2024 年 -56.02%、2025 年 -7.20%；保荐人/会计师认为自用可节约合并层面成本，两次可研报告披露差异源于谨慎性，项目具有必要性和商业逻辑。
**问题 2（4）资金缺口、分红与理财。**问询要求说明资金、负债、现金流、营运资金缺口、闲置资金管理、未来投资及收入增长率假设，并解释 2023、2024 年大额分红和理财情况下再融资必要性。回复以未来三年营业收入 15%增长率测算，未来三年新增营运资金需求 32,272.50 万元，资金需求小计 366,128.09 万元，资金来源小计 241,573.58 万元，资金缺口 124,554.51 万元；2025 年末可自由支配资金 129,084.20 万元。最近三年现金分红（含回购视同现金分红）为 2023 年 18,006.96 万元、2024 年 29,073.29 万元、2025 年 18,927.00 万元，合计 66,007.25 万元，占年均可分配利润 31,222.94 万元的 211.41%；未来创新药管线及中试车间另有 45,850.00 万元和 8,000.00 万元资金需求。保荐人/会计师认为融资和补流具有合理性。问题背景另载累计现金分配 62,377.85 万元、年均可分配利润 28,710.24 万元、比例 217.27%，与回复更新口径不一致，待核验。
**问题 2（6）折旧摊销影响。**问询要求按新增资产、转固时点和效益测算分析经营影响。回复列示房屋建筑物 12,748.05 万元、机器设备 13,009.73 万元、土地使用权 1,070.00 万元、其他资产 2,333.09 万元，预计均自 T+2 开始折旧/摊销，达产年新增折旧摊销 2,329.47 万元；占达产年预计收入 1.48%、预计净利润 5.04%。保荐人/会计师认为未来新增折旧摊销预计不会造成重大不利影响，但已披露市场开拓和达产不及预期风险。
**问题 2（7）**已在第三节单独详述，因发行人律师被要求核查并发表明确意见，不再重复列入本节。
五、待核验事项
**审核状态与程序节点。**三份素材未载明深交所受理日期、上市委/审核中心审议结果、中国证监会注册批复日期和注册批复文号，
registered_date标注为“待核验”，项目状态按要求标为“审核中（截至素材时点）”。**发行方案缺项。**素材仅明确“向不特定对象发行可转换公司债券”和拟募集资金 100,000.00 万元，未完整载明发行对象具体范围、定价基准日、转股价格/确定机制、债券期限、票面利率、评级、担保、转股期、回售/赎回及限售安排；相关发行对象与定价、限售安排不能以一般可转债规则推定。
**前次募集资金使用。**本批 txt 未见前次募集资金到位时间、实际使用金额、结余、变更、使用效益和是否存在前募补流超限等信息。2024 年 11 月“募集资金使用可行性分析报告”属于本次募投项目论证文件，不等同于前次募集资金使用底稿，需回查募集说明书及前次募集资金专项报告。【待核验】
**财务性投资金额差异。**问题 1 背景段载明报告期期末交易性金融资产 61,044.35 万元；问题 1（13）回复明细表载明交易性金融资产 59,401.65 万元，并以 59,401.65 万元分列理财产品 34,678.92 万元和外汇掉期 24,722.72 万元。两种口径的报告期时点、是否含其他项目或是否为修订前后数据，素材未解释。【待核验】
**研发批件年份顺序差异。**回复问题 2（5）称 QHRD106、QHRD107 分别于 2018 年 6 月、2020 年 7 月通过临床试验审批；问题 2（7）具体列示 QHRD106 为 2020 年 7 月 14 日《药物临床试验批准通知书》，QHRD107 为 2018 年 6 月 11 日《药物临床试验批件》。应以批件原件和药品注册资料核对。【待核验】
**湖北钟祥项目建设手续。**回复/律师意见仅概括湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目已取得“相关备案及环评”，并披露工程建设其他费用参考土地承包合同、土地使用权测算金额 1,070.00 万元；未在本批 txt 完整列示备案证明名称/文号、环评批复名称/文号、节能审查或能评文件、土地使用权取得/登记、规划、施工及后续生产许可状态。产业政策中的“立项/环评/能评/用地”需逐项补证，特别是能评文件本批 txt 未检出。【待核验】
**供应商基础信息缺项。**问题 1（6）问询要求员工人数和注册资本，回复表主要列成立时间、主营业务、合作时间和资质判断，未提供员工人数、注册资本具体数值；供应商名称在豁免版中以“第一名”等代称，需以非豁免版或底稿建立主体映射。【待核验】
**报告期与指标时点。**补充法律意见书说明报告期为 2023—2025 年，但回复问题 1 背景段仍保留四期营业收入、境外收入、毛利率等数据；问题 1 背景交易性金融资产 61,044.35 万元、问题 2 背景分红 62,377.85 万元/217.27%也与修订回复明细 59,401.65 万元、66,007.25 万元/211.41%存在更新口径差异，正式引用前应统一对应报告期及申请文件版本。【待核验】
**法律依据及外部材料复核。**本文仅按三份 txt 提炼，未对《企业投资项目核准和备案管理办法》《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》《证券期货法律适用意见第 18 号》及卓纬法律意见书另行核验现行文本或原件；正式法律意见、申报文件和对外引用应回看原件、签章页及有效版本。【待核验】
