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源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/002892-%E7%A7%91%E5%8A%9B%E5%B0%94.md

科力尔电机集团股份有限公司（002892·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯

注册批复日期：素材未载明，且募集说明书明确本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，故记为“审核中（截至素材时点）”；受理日期：【待核验】；问询共 1 轮（深圳证券交易所于 2025 年 11 月 18 日出具审核函〔2025〕120056 号，回复文件为 2026 年 3 月修订稿）。本文基于截至 2026 年 3 月形成的募集说明书、发行人及保荐机构审核问询回复、会计师专项说明及补充法律意见书（一）提炼。 依据文件：20260317_1_发行人和保荐机构关于审核问询的回复意见（修订稿）(豁免版).pdf.txt；20260317_2_会计师关于审核问询的回复意见（豁免版）.pdf.txt；20260317_3_补充法律意见书（一）.pdf.txt；20260317_募集说明书.txt。 中介机构：保荐人（主承销商）国联民生证券承销保荐有限公司；发行人律师国浩律师（深圳）事务所；审计容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。 再融资类型：2025 年度向特定对象发行 A 股股票（定向增发，竞价发行）。

一、发行方案与审核概况

本次发行拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行 A 股股票，所有发行对象以现金、相同价格认购；发行数量不超过发行前总股本的 30%，上限为 223,125,288 股。定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，最终价格及对象在深交所审核、中国证监会同意注册后，根据竞价结果由董事会授权确定。发行股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，因本次发行取得的股份因送红股、资本公积转增股本等派生股份亦受同样限售安排约束。

申报时拟募集资金总额不超过 100,582.49 万元，其中 90,582.49 万元投向科力尔智能制造产业园项目、10,000.00 万元补充流动资金。2026 年 3 月 2 日第四届董事会第十三次会议审议后，因 2025 年 9 月 12 日第四届董事会第八次会议决议日前六个月至今的财务性投资扣减 10,200.00 万元，并将机器人关节模组投资 12,290.48 万元调整为自有资金投入，扣减后拟募集资金总额不超过 78,092.01 万元：科力尔智能制造产业园项目 68,092.01 万元、补充流动资金 10,000.00 万元。项目总投资 91,828.87 万元，另加补流后项目及补流总投资 101,828.87 万元；项目投资构成为建设投资 76,228.63 万元（拟用募集资金 57,399.78 万元）、预备费 3,811.43 万元（拟用 2,282.31 万元）和铺底流动资金 11,788.80 万元（拟用 8,409.92 万元）。其中预备费、铺底流动资金的拟用募集资金 10,692.23 万元，加补充流动资金 10,000.00 万元，非资本性支出合计 20,692.23 万元，占本次拟募集资金 26.50%，回复以《证券期货法律适用意见第 18 号》口径论证未超过 30%。

审核方面，现有材料仅见首轮审核问询及 2026 年 3 月修订回复，未见深圳证券交易所受理日期、上市审核会议结论或中国证监会注册批复。项目立项备案为祁发改备〔2025〕240 号，环评批复为永州市生态环境局 2025 年 11 月 5 日出具的祁环评〔2025〕15 号，用地载明不动产权证号湘（2024）祁阳市不动产权第 0007391 号。发行方案等修订事项还经 2026 年 3 月 16 日第四届董事会第十四次会议审议，最终仍以注册方案为准。依素材时点，不能将“已取得立项、环评及用地文件”表述为本次发行已经注册生效。

二、法律问题总览表

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	问题 1(1)	收入增长与扣非归母净利润变动、健康与护理产品毛利率波动	其他法律事项（以财务核查为主）	否；保荐人、会计师
首轮	问题 1(2)	境外收入、成本、报关、退税、应收回款、外汇衍生品及境外经营风险	其他法律事项（以财务核查为主）	否；保荐人、会计师
首轮	问题 1(3)	存货及库存商品增长、跌价准备、发出商品盘点与收入确认	其他法律事项（以财务核查为主）	否；保荐人、会计师
首轮	问题 1(4)	健康与护理产能利用率、闲置设备、固定资产减值及在建工程转固	其他法律事项（以财务核查为主）	否；保荐人、会计师
首轮	问题 1(5)	财务性投资及类金融认定、董事会前六个月投资与募集资金扣减	财务性投资、类金融业务	否；保荐人、会计师（补充法律意见书另有募集资金法律事实更新）
首轮	问题 2(1)	智能家居电机、无人机电机、机器人关节模组的产品差异、研发及客户验证	募集资金用途与可行性、对外投资与产业协同	否；保荐人
首轮	问题 2(2)	市场需求、竞争、份额、订单、现有产能及新增产能消化	募集资金用途与可行性	否；保荐人、会计师
首轮	问题 2(3)	募投项目收入、成本、毛利率与同行业比较	募集资金用途与可行性	否；保荐人、会计师
首轮	问题 2(4)	新增租赁厂房、现有厂房及仓库闲置情况	土地房产权属、募集资金用途与可行性	是；保荐人亦核查
首轮	问题 2(5)	产业政策、立项、环评、能评、用地、产品认证及许可	产业政策与募投项目、土地房产权属、环保与产品质量	是；保荐人亦核查
首轮	问题 2(6)	前次募投多次变更、两次延期、效益不达预期及对本次项目影响	前次募集资金使用、募集资金用途与可行性	是；保荐人亦核查
首轮	问题 2(7)	前次募集资金结余永久补流及补流比例	前次募集资金使用、募集资金用途	否；保荐人、会计师
首轮	问题 2(8)	现金及金融资产、偿债能力、营运资金缺口与补流规模	募集资金用途与可行性、财务性投资	否；保荐人、会计师

三、重点法律问题详述

问题 1(1)：收入增长与扣非归母净利润变动、健康与护理产品毛利率波动（首轮，回复文件第 1-3–1-39 页；txt 行 60–1628）

问询要点：请结合发行人议价能力和市场地位、主要客户情况、行业政策、同行业可比公司情况、产品竞争优势、主要产品和原材料的供需与价格变动等，说明报告期内收入持续增长但扣非归母净利润未同比增长或有所下降的原因及合理性，说明是否存在业绩持续下滑风险；同时说明健康与护理类产品毛利率波动较大的原因及合理性。问询背景数据为 2022 年至 2025 年 1-6 月主营业务收入 115,236.24 万元、126,315.40 万元、162,200.61 万元和 89,216.92 万元，主营业务毛利率 15.63%、16.74%、16.50%和 17.46%，健康与护理类产品毛利率 1.24%、6.98%、9.13%和 7.95%，扣非归母净利润 5,322.94 万元、5,319.44 万元、6,444.45 万元和 3,053.12 万元，2025 年 1-6 月同比下降 44.41%。

回复与核查要点：

• 逐项数据及原因：修订回复更新至 2025 年 1-9 月，发行人收入为 118,343.30 万元、129,528.52 万元、165,650.33 万元和 138,511.29 万元，扣非归母净利润为 5,322.94 万元、5,319.44 万元、6,444.45 万元和 4,457.43 万元，综合毛利率为 17.55%、18.51%、18.20%和 18.43%。2023 年收入增长 9.45%而扣非净利润下降 0.07%，2024 年收入增长 27.89%、扣非净利润增长 21.15%，2025 年 1-9 月收入增长 13.16%而扣非净利润下降 35.76%。回复将利润波动主要归因于业务规模扩大后管理费用、研发费用、财务费用等期间费用增长，以及汇兑等非主营因素影响，并称主营毛利率未发生与收入趋势不匹配的异常大幅下滑。发行人补充披露的 2025 年 1-11 月未经审计收入同比增长 11.37%、毛利率 18.31%；截至 2026 年 1 月 31 日不含税在手订单 55,091.32 万元，据此回复认为业绩持续下滑风险较小，但仍提示经营、市场、原材料和汇率风险。
• 健康与护理产品：该类产品收入分别为 8,740.61 万元、11,378.87 万元、23,176.47 万元和 13,884.72 万元，占主营业务收入 7.58%、9.01%、14.29%和 10.21%，毛利率分别为 1.24%、6.98%、9.13%和 6.88%。2022 年海外生产恢复、竞争和订单结构变化使销售单价下降 5.90%，单位成本上升 2.44%；2023 年部分产能从深圳转至湖南，人工、租赁成本及硅钢片价格下降，且三利达收入占比达到 13.31%；2024 年需求提升 103.68%、规模效应增强；2025 年 1-9 月受竞争和宏观环境影响，三利达收入占比由 8.55%降至 1.54%，BRITANIA 由 7.61%降至 0.84%，导致产品结构和毛利率回落。回复认为波动与客户、区域、产品结构及成本变化相符。
• 保荐人及会计师意见：保荐人通过访谈销售及财务人员、获取分产品及客户收入成本明细、分析毛利率和期间费用、查阅主要客户及同行业公开资料、核对原材料采购价格和销售价格变动等方式核查；会计师结合收入、成本、期间费用、非经常性损益及期后经营数据执行核查。两者均认为收入增长而扣非净利润阶段性下降具有合理性，健康与护理类产品毛利率变化具有商业和财务合理性，发行人已作风险披露。发行人律师意见：问询函回复末尾未将问题 1(1)列为律师核查事项，不能将保荐人、会计师意见替代律师意见。

执业提示：本问宜将“收入增长—毛利率—期间费用—汇兑/非经常性因素—期后订单”串成可复核的桥接链，并把 2025 年 1-6 月问询基准与修订回复的 2025 年 1-9 月新口径分别标识，避免以更新口径倒推原问询期间。

问题 1(2)：境外销售、外汇衍生品及境外经营风险（首轮，回复文件第 1-40–1-72 页；txt 行 1633–3036；保荐人函证核查第 1-113–1-120 页；txt 行 4810–5095）

问询要点：请结合境内外业务客户构成差异、定价模式、成本差异和同行业可比公司，说明境外收入与境外生产成本、出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额是否匹配；结合外销业务地区域、主要产品、规模占比、当地政策及美国关税政策，说明外销业务能否保持稳定与持续、境外生产经营是否存在风险；说明外汇衍生品合约具体情况、必要性与合理性、交易规模与主营业务规模是否匹配、套期保值有效性，并量化汇率波动对业绩的影响。问询基准还列明 2022 年至 2025 年 1-6 月境外收入 63,063.17 万元、62,409.60 万元、84,019.88 万元和 43,315.28 万元，占主营业务收入 53.29%、48.18%、50.72%和 47.74%，对美国境外收入占比 16.45%、17.12%、16.59%和 17.02%，境外毛利率高于境内，2023 年公允价值变动损益 -1,944.13 万元、2024 年已交割损益 -1,996.26 万元、本期公允价值变动损益 602.39 万元，合计影响 -1,393.87 万元。

回复与核查要点：

• 收入、成本、报关、退税、应收与回款匹配：修订口径下境外收入为 63,063.17 万元、62,409.60 万元、84,019.88 万元和 64,562.82 万元；对应境外成本为 50,175.43 万元、49,026.17 万元、66,572.29 万元和 49,976.75 万元。出口报关金额为 61,107.22 万元、61,961.02 万元、85,435.53 万元和 66,578.93 万元，较境外收入差额为 1,955.95 万元、448.58 万元、-1,415.64 万元和 -2,016.11 万元，差异率 3.10%、0.72%、-1.68%和 -3.12%。出口退税销售额为 61,298.23 万元、61,881.46 万元、85,059.51 万元和 64,389.36 万元，较境外收入差额为 1,764.94 万元、528.13 万元、-1,039.62 万元和 173.46 万元，差异率 2.80%、0.85%、-1.24%和 0.27%；对应出口退税金额 7,968.77 万元、8,044.59 万元、11,057.74 万元和 8,370.81 万元，测算退税率 12.64%、12.89%、13.16%和 12.97%。境外应收账款余额为 9,826.30 万元、10,009.79 万元、21,715.73 万元和 27,485.61 万元，占境外收入 15.58%、16.04%、25.85%和 31.93%；截至 2026 年 1 月 31 日，期后回款分别为 9,826.30 万元、10,009.79 万元、21,715.73 万元和 20,049.19 万元，回款率 100%、100%、100%和 72.94%，应于该日回收的 20,962.01 万元中已回收 20,049.19 万元，比例 95.65%。
• 客户、定价和区域风险：主要客户包括 Electrolux、Arcelik A.S.、MK BR S.A.、Franklin Electric Co., Inc.、Gorenje 集团等，合同信用期并不完全相同：Electrolux 按提单或 VMI 月度领用对账后 165 天；Arcelik 各期为 145 天、145 天、165 天和 170 天；MK BR 为 30%预付款、70%在 40 天内支付；Franklin 为出库后 30 天；Gorenje 为 180 天；Trial 各期为 60 天、60 天、90 天和 90 天；Prusa 自 2023 年起为发票日起 30 天。主要区域为土耳其、美国、巴西、意大利和波兰，合计收入占比约 70%，2025 年 10-12 月区域结构未发生重大变化。回复列明土耳其主要产品进口关税 5%，巴西 10%，意大利、波兰 2.7%；美国 2022 年至 2025 年 3 月为 35%，2025 年 4 月至 11 月 9 日为 55%，2025 年 11 月 10 日至 2026 年 2 月 23 日为 45%，2026 年 2 月 24 日起为 35%。美国销售占境外收入分别为 16.45%、17.12%、16.59%和 17.18%，占营业收入约 7%-9%；2025 年 4 月末对美在手订单约 887 万美元，2025 年 4-9 月对美销售 7,469.46 万元，2024 年同期 7,830.18 万元，回复据此认为关税升级未造成业务大幅下滑。
• 外汇衍生品及敏感性：远期外汇合约交割规模为 21,068.59 万元、38,481.96 万元、34,915.40 万元和 14,589.07 万元；境外美元回款为 61,678.94 万元、53,882.15 万元、62,927.89 万元和 48,064.56 万元；交割规模占回款比例为 34.16%、71.42%、55.48%和 30.35%。报告期投资收益（损失）为 -466.66 万元、-903.98 万元、-1,996.26 万元和 -513.08 万元，实际汇兑收益为 1,499.83 万元、625.55 万元、931.61 万元和 174.09 万元。公司说明未指定具体套期项目，未适用套期会计，按交易性金融资产或负债核算；交易规模以美元回款和汇率风险为基础，2023 年下半年对应 2024 年 7-12 月及 2025 年 1-6 月回款的合约比例为 36.56%、24.65%，低于 2023 年上半年对应 2024 年 1-6 月的 77.35%，原因是美元兑人民币汇率处于高位、预计风险较低。人民币升值 1%对利润影响分别为 -1.45%、-2.84%、-3.70%和 -4.85%（按 2022 年至 2025 年 1-9 月顺序），回复认为总体可控。
• 分层核查意见：保荐人核查了销售合同/订单、出口报关单、提单、签收单、出口退税、银行流水、应收期后回款、外汇合同及客户访谈，并执行外销函证、穿行和截止性测试。保荐人对 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月外销收入发函金额分别为 37,394.14 万元、37,094.86 万元、53,701.90 万元和 24,985.00 万元，发函比例 59.30%、59.44%、63.92%和 57.68%；回函确认金额分别为 25,674.07 万元、21,609.61 万元、33,191.08 万元和 16,678.43 万元，其中回函相符 6,750.56 万元、7,518.24 万元、16,629.54 万元和 8,991.96 万元，调节相符 18,923.50 万元、14,091.37 万元、16,561.54 万元和 7,686.47 万元；未回函金额及替代测试金额为 11,720.08 万元、15,485.26 万元、20,510.81 万元和 8,306.56 万元，替代测试比例 18.58%、24.81%、24.41%和 19.18%。保荐人通过亲自函证或复核会计师函证的比例为 74.85%、81.87%、80.52%和 57.68%。会计师对 2022-2024 年发函比例为 77.69%、85.63%和 87.28%，函证可确认比例为 70.41%、77.79%和 78.14%，未回函替代测试比例为 7.28%、7.84%和 9.14%。回函不符主要为收入确认与客户入账的时间性差异、统计口径差异及模具费等其他差异，保荐人及会计师均进一步对账并检查合同、订单、发票、签收单、报关单、提单、寄售领用清单和银行流水。保荐人、会计师均认为境外收入真实、函证程序有效、差异具有合理性，外销业务能够保持稳定与持续，境外经营不存在重大风险。发行人律师意见：问题 1(2)未分工要求律师单独发表意见。

执业提示：境外收入核查应同时保留“账面收入—成本—海关—退税—应收—回款—函证/替代测试”七个勾稽节点。对回函不符金额必须说明其为相关客户整体交易额而非差额，并把 2025 年 1-6 月保荐人函证口径与修订回复的 2025 年 1-9 月经营口径分开。

问题 1(3)：存货及库存商品增长、跌价准备与发出商品确认（首轮，回复文件第 1-73–1-95 页；txt 行 3037–4022）

问询要点：请说明存货及其中库存商品自 2024 年起大幅增加的原因及合理性、与收入变动的匹配性；结合存货结构、库龄、定制化程度、退换货及不合格品、期后结转情况，说明存货跌价准备计提和转回是否充分、与同行业是否存在差异；同时说明发出商品的盘点和结转周期、客户模式、验收方式及收入确认安排，论证发出商品余额的合理性以及其与业务模式、采购和生产策略的匹配性、是否符合行业惯例。问询基准列明 2022 年 6 月末至 2025 年 6 月末存货账面价值为 23,681.85 万元、23,843.32 万元、31,245.34 万元和 37,478.25 万元，库存商品为 5,837.68 万元、6,186.21 万元、9,884.78 万元和 12,282.01 万元，发出商品为 6,306.97 万元、5,806.94 万元、6,652.00 万元和 8,288.53 万元，跌价准备为 1,064.62 万元、1,153.86 万元、1,777.03 万元和 1,574.27 万元。

回复与核查要点：

• 余额增长及业务匹配：修订回复以 2023 年、2024 年和 2025 年 1-9 月为重点比较期，存货余额分别为 23,843.32 万元、31,245.34 万元和 35,901.35 万元，增幅 31.04%和 14.90%；同期收入增幅为 27.89%和 11.49%。库存商品分别为 6,625.82 万元、10,713.29 万元和 12,394.90 万元，库存商品与收入比为 22.63%、52.60%和 37.50%。公司解释，2024 年以来原材料价格、生产备货和订单交付安排共同影响期末余额，红海航运扰动使 2024 年第四季度 SCFI 为 2,385.60、较前期 1,028.70 上升 131.90%，叠加美国关税政策信号、客户延迟提货或排产，发行人提前备货并在期末形成库存。回复逐项说明存货对应客户订单或生产计划，未发现与收入增长明显不匹配的异常。
• 结构、库龄和跌价：2025 年 9 月 30 日原材料 11,132.77 万元、占 31.01%，库存商品 12,394.90 万元、占 34.52%，发出商品 7,876.94 万元、占 21.94%，在产品 4,075.10 万元、占 11.35%，委托加工物资 421.63 万元、占 1.17%，存货合计 35,901.35 万元。存货跌价准备 1,495.43 万元、计提比例 4.17%，2022-2024 年准备金分别为 1,064.62 万元、1,153.86 万元和 1,777.03 万元，历史比例为 4.50%、4.84%和 5.69%。2025 年 1-9 月库龄一年以上存货占 10.71%，对应跌价准备计提比例 35.50%；公司称智能家居及健康护理产品基本为按客户需求定制，运动控制产品约 20%-30%为定制，因而结合订单、可变现净值和库龄计提。期后至 2026 年 1 月 31 日，存货结转率按年度顺序为 98.16%、92.28%、93.11%和 80.81%，其中库存商品结转率为 94.73%、86.91%、89.13%和 78.41%；退换货率为 0.26%、0.13%、0.17%和 0.04%。回复未显示大规模退货或呆滞报废事实。
• 发出商品及核查意见：VMI 模式下，客户根据生产情况领用后，发行人月末与客户对账并按客户领用金额确认收入；非 VMI 模式下，按合同约定完成报关、取得提单、收回货款或取得收款凭证且对价很可能收回等条件确认收入。保荐人、会计师执行存货盘点或监盘、获取存货明细和库龄表、检查采购及生产订单、期后出库和结转、客户签收及对账资料，并对发出商品重点客户和期末截止性进行核查。保荐人及会计师均认为存货增长主要由经营规模、备货和交付节奏导致，发出商品与销售模式及收入确认政策相匹配，跌价准备计提充分，未见需要补提或重大转回的异常。发行人律师意见：问题 1(3)未分工要求律师单独发表意见。

执业提示：存货问题不能只用期末余额增长解释，应同时固定“订单/排产—定制化—库龄—期后结转—客户退换货—可变现净值”证据链；发出商品则应把 VMI 的领用对账确认时点与普通销售的报关、提单、签收时点分别核对。

问题 1(4)：健康与护理产能利用率、闲置设备、固定资产减值及在建工程转固（首轮，回复文件第 1-96–1-105 页；txt 行 4023–4443）

问询要点：请说明 2022 年、2023 年健康与护理类产品产能利用率较低的原因；结合产能、设备使用和闲置情况、在建工程进展，说明固定资产减值计提是否充分、在建工程是否及时转入固定资产，并说明相关会计处理是否符合企业会计准则。问询基准列明健康与护理产品产能利用率为 35.20%、49.10%、97.26%和 82.22%，2025 年 6 月末固定资产账面价值 66,299.04 万元，报告期前各期为 26,099.06 万元、26,349.79 万元和 26,831.98 万元，固定资产 2025 年大幅增长主要因在建科力尔电机与驱动系统生产研发总部项目主体工程转入固定资产。

回复与核查要点：

• 产能利用率原因：修订回复更新至 2025 年 1-9 月，健康与护理类产品产能分别为 1,176.00 万台、1,260.00 万台、1,344.00 万台和 1,043.45 万台，产量分别为 413.91 万台、618.66 万台、1,307.19 万台和 759.74 万台，产能利用率分别为 35.20%、49.10%、97.26%和 72.81%。2022 年受境外市场及订单节奏、生产安排调整影响，产能释放不足；2023 年随着海外生产恢复、订单增加和部分生产转移，利用率提升；2024 年需求和订单集中导致利用率接近满负荷；2025 年 1-9 月因客户结构、订单交付节奏和产品安排变化回落。回复认为这是阶段性产销结构变化，并非设备普遍失效。
• 闲置设备及减值：公司对设备使用状态、产线产能和后续生产安排进行盘查，报告期机器设备周转率分别为 11.09、11.31、13.58和 13.30。两条 42 系列生产线曾出现阶段性闲置，原值分别为 137.17 万元和 88.30 万元，净值分别为 53.10 万元和 31.66 万元，公司已有重新排产、搬迁或调配使用计划。发行人称不存在因技术淘汰、永久停用或无法使用而形成的减值迹象；固定资产减值计提为 0.00 万元，而可比公司披露的平均水平约为 0.73%，保荐人、会计师结合实物盘点、使用状态、产能和后续订单复核后未提出补提意见。
• 在建工程转固：截至 2025 年 9 月 30 日在建工程余额 21,704.48 万元，2025 年 1-9 月转入固定资产 38,390.76 万元，相关生产线已于 2025 年 4 月开始实际使用。公司按“达到预定可使用状态”与竣工备案、验收报告、验收单等资料确定转固时点，保荐人抽查建设合同、进度、付款、发票和结算资料并实地查看，函证在建工程主要供应商；会计师复核在建工程明细、转固依据和会计处理。两者认为不存在延迟转固，转固时点符合企业会计准则。发行人律师意见：问题 1(4)未分工要求律师单独发表意见。

执业提示：产能利用率低不当然等于资产减值；应区分订单周期性、产线可调配性、设备技术状态和可收回金额。转固审计底稿至少应同时有工程实物状态、验收/备案文件、实际使用证据和会计入账记录。

问题 1(5)：财务性投资、类金融认定及募集资金扣减（首轮，回复文件第 1-106–1-113 页；txt 行 4444–4808）

问询要点：请逐项列示可能涉及财务性投资的会计科目、明细账面价值和具体内容，说明是否属于财务性投资及占归属于母公司所有者权益的比例；说明交易性金融资产收益率；列示最近一期末股权投资公司的名称、账面价值、持股比例、认缴及实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、是否与产业链合作及处置计划；说明是否存在金额较大的财务性投资（含类金融），并说明自本次发行董事会决议日前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资及是否应从募集资金中扣减。问询基准 2025 年 6 月末交易性金融资产 19,221.51 万元、其他应收款 1,810.13 万元、其他流动资产 8,662.80 万元、其他非流动金融资产 1,000.00 万元。

回复与核查要点：

• 最近一期末逐项判断：截至 2025 年 9 月 30 日，现金及现金等价物 34,348.03 万元，交易性金融资产 7,433.62 万元，其他应收款账面价值 2,080.93 万元，其他流动资产 9,041.76 万元，其他非流动金融资产 1,000.00 万元。交易性金融资产和其他非流动金融资产合计 8,433.62 万元，占归属于母公司所有者权益 130,191.98 万元的 6.48%，低于 30%判断标准。关于收益率，回复说明报告期内购买的收益率较低的保本浮动收益型理财均已赎回，截至该日交易性金融资产 7,433.62 万元全部为通过二级市场购入的股票，未按固定理财收益率列示，且公司均认定为财务性投资。其他应收款明细为押金 895.48 万元、社保 219.04 万元、政府补助 50.00 万元、员工借款及备用金 1,061.48 万元、其他 99.19 万元；其他流动资产主要为增值税 8,956.76 万元、出口保险 33.65 万元及预缴企业所得税 51.34 万元；其他非流动资产主要为预付固定资产 2,477.26 万元和预付工程款 923.73 万元，上述项目均按经营性资产或往来款处理。
• 股权投资及类金融：股权投资为新余瑞业京富股权投资合伙企业（有限合伙），2025 年 4 月 3 日投资，持有 10%，账面、认缴和实缴金额均为 1,000.00 万元，主营为私募基金股权投资、投资管理和资产管理。公司称投资目的在于机器人产业链合作和客户资源协同，但仍按财务性投资认定，无明确处置计划。发行人及其子公司不存在开展金融业务的情形，不存在类金融业务；保荐人、会计师据此将相关金额纳入财务性投资判断。
• 董事会前六个月至今：公司披露的新增或拟新增项目包括拟投资湖南风鹏创新科技有限公司 150.00 万元、持股 30%但尚未实缴，基金投资 1,000.00 万元，以及现金管理产品：中泰证券安盈添利第 3872 期 1,000.00 万元（2025 年 5 月 19 日至 6 月 18 日，年化 1%-2.35%）；兴业银行长沙支行企金结构性存款 CC36250523006-00000000 2,000.00 万元（2025 年 5 月 27 日至 8 月 27 日，1%-2.08%）；长沙银行对公结构性存款 2025 公司 585 期 2,000.00 万元（2025 年 5 月 28 日至 8 月 28 日，0.9%-2.01%）；光大银行挂钩汇率对公结构性存款定制第五期产品 460／2025101044R06 1,000.00 万元（2025 年 5 月 26 日至 8 月 26 日，1%、1.75%、1.85%）；民生银行结构性存款 1,000.00 万元（2025 年 7 月 4 日至 9 月 4 日，0.9%-1.8%）。公司认为上述结构性存款均为低风险、保本型现金管理，不属于高风险财务性投资；但因董事会决议日前六个月至今财务性投资合计 10,200.00 万元，已从本次募集资金扣减。
• 意见分层：保荐人、会计师逐项获取银行流水、投资协议、产品合同、财务报表科目明细、股权登记及董事会材料，认为最近一期末财务性投资 8,433.62 万元、占比 6.48%，不存在金额较大的财务性投资，且 10,200.00 万元扣减处理符合要求。律师意见：问询分工未要求发行人律师就问题 1(5)单独发表财务意见；补充法律意见书对本次发行募集资金运用和相关投资法律事实有更新核查，详见问题 2(5)，不替代会计师对财务性投资的会计判断。

执业提示：财务性投资核查要把“会计科目余额、资金流水、投资合同、持股与实缴、投资时间、产业协同、现金管理产品性质、类金融业务”逐项闭合；“产业链合作”只能作为事实背景，不能自动排除财务性投资。

问题 2(1)：募投产品与现有业务的关系、技术及客户验证（首轮，回复文件第 1-126–1-148 页；txt 行 5298–6391）

问询要点：请详细说明智能家居类电机、无人机电机及机器人关节模组的产品内容、应用场景、与发行人现有产品及前次募投产品的区别，说明本次募投产品是否属于主营业务；结合各类产品技术难点、研发投入和研发人员、客户验证及销售情况、技术发展趋势，说明项目实施是否存在技术、人员、客户开拓或市场变化等重大不确定性。问询还要求说明机器人关节模组研发进展及其后续资金安排；回复后续将该部分 12,290.48 万元投资调整为自有资金投入。

回复与核查要点：

• 产品与产能：原申报项目计划新增智能家居类电机 3,110.00 万台、无人机电机 480.00 万台、机器人关节模组 17.40 万套；原项目投资按产品列示，智能家居类电机 67,574.95 万元、无人机电机 11,963.43 万元、机器人关节模组 12,290.48 万元。智能家居电机应用于烤箱、冰箱、换气扇、洗衣机、暖风机、微波炉、扫地机器人、吸尘器、空气炸锅、空气净化器和咖啡机等，2025 年 1-9 月、2024 年、2023 年、2022 年收入分别为 103,093.12 万元、117,957.94 万元、94,536.63 万元和 91,519.34 万元。无人机电机面向低空经济，2025 年 1-9 月已有 48.39 万元销售收入；机器人关节模组为电机、减速器、传感器和驱动器的集成产品，历史上尚无规模化收入。三类产品均以电机与智能驱控技术为基础，属于现有主营业务的延伸，并非与主营业务无关的跨界投资。
• 技术差异和难点：智能家居类电机属于公司既有优势产品的自动化升级；无人机电机仍遵循电能转换为机械能的基本原理，但对可靠性、微秒级调速、轻量化和高负载适应提出更高要求；机器人关节模组则在现有伺服电机及驱控能力基础上增加减速器、传感器和驱动集成，强调高精度、散热、抗干扰及一体化。公司现有伺服电机产品与减速器多为分立或外购，关节模组的集成设计、精密装配和控制算法构成新的技术难点。回复披露公司在湖南、苏州、深圳设有研发中心，在深圳设运营中心，研发、营销及管理团队相对稳定，并围绕电机可靠性、长寿命、低噪音、智能驱动和控制系统持续研发。
• 验证、客户和趋势：无人机方面，深圳美团低空物流科技有限公司已开展客户验证及销售，广州市华科尔科技股份有限公司进行样品测试，另有已脱敏客户 ****科技股份有限公司、****科技（浙江）有限公司；机器人方面，公司已经完成样品开发和测试，并与东莞市尔必地机器人有限公司、广东天太机器人有限公司、昆山艾派科技有限公司、烟台艾迪艾创机器人科技有限公司签署战略合作协议，既有伺服客户包括埃夫特等。公司将无人机技术趋势概括为高效率、轻量化、智能化和场景定制，将机器人关节模组趋势概括为一体化、智能化和轻量化。
• 保荐人意见：保荐人查阅可行性研究报告和效益测算，核对《上市公司证券发行注册管理办法》、行业政策与研究报告、客户订单或意向协议、员工名册、专利及研发资料，并对产品研发、验证和收入情况进行访谈和核查，认为项目与主营业务密切相关，发行人具有相应的技术、人员和客户基础，现阶段不存在影响项目实施的重大技术或人员不确定性。会计师意见：问题 2(1)不在会计师单独核查分工内。发行人律师意见：问题 2(1)未分工要求律师单独发表意见。

执业提示：新产品是否属于主营业务，应同时看技术来源、产品收入、客户验证、研发人员和募投设备，而不以“应用行业名称”作形式判断；机器人模组已改由自有资金投入后，募集资金用途、项目经济效益和后续资金来源需保持同一口径。

问题 2(2)：市场需求、竞争格局、订单与新增产能消化（首轮，回复文件第 1-149–1-170 页；txt 行 6392–7250）

问询要点：请结合智能家居类电机、无人机电机及机器人关节模组的市场需求、行业竞争情况、发行人市场占有率、在手订单或意向性协议、竞争优势、现有产品产能利用率、同行业可比公司扩产情况，说明在前次募投项目多次延期且效益不达预期的情况下，本次募投实施的必要性、新增产能合理性及具体消化措施；并结合项目实施阶段、现有产能和客户需求，说明是否存在重复建设、产能过剩或消化不足风险。

回复与核查要点：

• 智能家居需求和份额：回复引用的市场资料显示，2024 年全球智能家居市场规模 1,543 亿美元，预计 2028 年 2,316 亿美元、2030 年 2,692 亿美元，预计复合增长率 10.67%。中国电子元件行业协会微特电机与组件分会出具的证明显示，公司罩极电机国内市占率在 2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-6 月分别为 19.87%、20.38%、21.29%和 21.31%，国际市占率分别为 10.18%、10.53%、10.64%和 10.72%。截至 2025 年 9 月 30 日，智能家居类电机在手订单 25,198.36 万元；截至 2026 年 1 月 31 日相关在手订单 40,184.03 万元，订单台数 2,028.08 万台，回复披露订单金额较前一时点增加约 59%。客户包括 Panasonic、美的、海信、比依股份、Electrolux、小米，新增或扩展客户还包括 Bosch、Whirlpool Europe、PARI 和 BROAN。
• 产能与需求测算：智能家居类电机 2022-2025 年 1-9 月产能分别为 5,250.00 万台、5,840.00 万台、6,650.00 万台和 5,826.89 万台，产量分别为 4,557.28 万台、5,262.68 万台、6,973.93 万台和 5,405.36 万台，利用率分别为 86.81%、90.11%、104.87%和 92.77%。项目分期产能为 T+3 年 1,638.00 万台、T+4 年 3,822.00 万台、T+5 年 4,914.00 万台、T+6 年 5,460.00 万台，最终新增智能家居实际产能 3,110.00 万台，含从原有人工生产线转移的 2,350.00 万台。2022-2024 年智能家居收入复合增长率 13.53%；按 12%增长测算，2030 年产量 13,765.30 万台、较 2024 年增加 6,791.37 万台，按 10%压力情景增加 5,380.81 万台，均高于新增 3,110.00 万台。2025 年现有及新增相关产能口径为 7,865.25 万台，项目原计划 3,335.00 万台，前次项目形成 4,530.25 万台，新增项目扩张倍数 0.40，至 T+6 年产能复合增长率 6.89%。
• 无人机及机器人市场：回复引用资料显示，全球电动动力系统市场规模由 2019 年 43.11 亿元增至 2024 年 103.08 亿元，复合增长率 19.05%，预计 2029 年 215.93 亿元；无人机电机项目达产年预计产值 3.87 亿元，约占预计市场规模 1.94%。机器人关节方面，项目 2030 年预计 17.40 万套、产值 2.57 亿元，回复以全球机器人关节需求约 1,020 万至 1,360 万套测算，项目占比很小。公司已有 30 多家机器人客户或潜在客户，结合样品测试和战略合作协议，作为产能消化基础。
• 具体消化措施及意见：公司拟通过分期投产、自动化升级、既有客户导入、订单滚动生产和多产品调配消化产能，并利用市场份额、客户认证、海外渠道和新客户开发降低单一客户风险。保荐人、会计师结合市场资料、行业竞争、份额证明、订单、产能利用率、同行业扩产、项目测算和前募延期背景核查，均认为智能家居新增产能有现实订单和市场需求支撑，无人机及机器人项目规模相对市场较小，新增产能总体合理，具体消化措施具有可执行性。发行人律师意见：问题 2(2)未分工要求律师单独发表意见。

执业提示：前募延期后再论证扩产，必须把“存量产能利用率、增量产能来源、订单覆盖、市场份额、压力情景和分期投产”逐项对应，尤其要解释新增产能中由旧人工线转移形成的部分，避免将搬线重复计算为纯新增产能。

问题 2(3)：募投项目收入、成本、毛利率及测算审慎性（首轮，回复文件第 1-171–1-187 页；txt 行 7251–7963）

问询要点：请说明募投产品预计毛利率高于公司现有智能家居类电机、但无人机电机和机器人关节模组毛利率低于同行业可比公司的原因；结合现有产品和前次募投项目各期收入、成本、销量及毛利率，说明本次项目收入、成本、销售单价、成本单价和毛利率测算是否谨慎、合理，是否存在重大差异或人为调高效益的情形。原申报口径的项目预计年销售收入 171,851.59 万元、净利润 19,342.15 万元、综合毛利率 23.85%，其中智能家居类电机预计毛利率 19.08%，对应问询列示的历史毛利率为 16.69%、17.22%、17.32%和 18.43%；无人机电机、机器人关节模组预计毛利率分别为 36.69%和 47.52%，问询同时要求与三瑞智能 62.11%和 53.12%等可比数据比较。修订后机器人关节模组投资改为自有资金，项目效益测算相应剔除机器人关节模组贡献。

回复与核查要点：

• 现有产品及项目假设：智能家居类电机现有毛利率 2022-2025 年 1-9 月分别为 16.69%、17.22%、17.32%和 18.23%，项目完全达产测算毛利率为 17.05%；价格以 2024 年 18.51 元/台为基础，并按每年下降 1%测算。无人机电机 2025 年 1-9 月已有收入 48.39 万元、成本 18.08 万元、销量 1,338 台，现有毛利率 62.63%，但项目达产单价按 85.12 元、单位成本 53.89 元测算，毛利率为 36.69%，体现新产品规模化、客户导入和价格下沉。机器人关节模组项目毛利率 47.52%，低于三瑞智能相关产品 63.24%、65.32%、61.73%和 53.12%的披露水平。
• 历史收入、成本和销量对照：智能家居类电机收入按 2025 年 1-9 月、2024 年、2023 年、2022 年顺序为 103,093.12 万元、117,957.94 万元、94,536.63 万元和 91,519.34 万元，成本为 84,301.85 万元、97,524.37 万元、78,256.25 万元和 76,246.82 万元，销量为 6,825.49 万台、6,372.68 万台、5,248.54 万台和 4,904.88 万台。前次募投智能家居类电机 2025 年 1-9 月收入 52,809.49 万元、成本 42,934.29 万元、毛利率 18.70%、销量 2,519.29 万台；2024 年收入 56,201.91 万元、成本 46,841.88 万元、毛利率 16.65%、销量 2,799.84 万台。机器人关节模组尚无历史销售收入，回复未用历史收入简单外推。
• 同行业比较和项目效益：无人机电机同行三瑞智能 2022-2025 年 1-6 月毛利率分别为 53.56%、59.71%、64.62%和 62.11%，好盈科技分别为 54.10%、55.45%、39.64%和 32.41%，2025 年 1-6 月可比平均约 47.26%，项目 36.69%低于平均值；项目机器人关节模组毛利率 47.52%也低于三瑞智能。修订项目（机器人改由自有资金后）测算 T+3 年收入 43,714.46 万元、成本 34,621.02 万元、毛利率 20.80%、净利润 1,864.31 万元；T+6 年收入 136,967.06 万元、成本 105,592.92 万元、毛利率 22.91%，累计净利润 15,770.82 万元。项目内部收益率 12.73%，净现值 2,770.65 万元，静态投资回收期 8.97 年、动态投资回收期 11.87 年；该内部收益率低于江苏雷利马来西亚、越南、墨西哥项目 17.82%、21.90%、17.63%及三协电机 20.05%。
• 意见分层：保荐人、会计师核对历史销售和成本明细、产销数据、价格及原材料假设、人工成本增幅、同行业披露、项目投资构成和敏感性测算，认为本次测算使用历史数据并对智能家居、无人机价格分别按 1%、5%下降，成本按材料和人工等因素审慎预计，项目毛利率和效益具有合理性，不存在明显高估。发行人律师意见：问题 2(3)未分工要求律师单独发表意见。

执业提示：项目毛利率不能只和发行人历史高点比较，应分别核对产品生命周期、放量价格、成本假设、同行业可比口径和现金流回收期；新产品历史收入不足时，应将客户验证和保守价格假设作为测算边界，而非虚构成熟销售基础。

问题 2(4)：新增租赁厂房及现有厂房、仓库闲置（首轮，回复文件第 1-188–1-189 页；txt 行 7964–8046；补充法律意见书第 3-8–3-10 页；txt 行 288–390）

问询要点：请说明本次募投项目建设是否需要新增租赁厂房，现有租赁厂房、生产场地及仓库是否存在闲置或利用不足，若存在，说明在已有闲置场地的情况下继续建设产业园的必要性，及项目建成后各生产场所的功能安排。

回复与核查要点：

• 现有场地：公司在湖南祁阳黎家坪拥有自有土地和厂房；祁阳科力尔租用祁阳高新区中小企业创业园 15、18 栋合计 3,600 平方米，并租用湖南祁阳经济开发区电子信息产业园 3 栋北面、3 栋南面及 5 栋北面三处、每处约 11,000 平方米的厂房；永州智能电气在永州市冷水滩高科技工业园声光电通讯产业园 27#租用 18,459 平方米，用作车间、仓库、展厅及办公。发行人黎家坪自有场地、租赁厂房和仓储场所分散，随着业务增长、产品体系扩展及自动化设备导入，部分租赁空间已接近饱和，不存在可以整体腾挪替代产业园的闲置厂房。
• 项目安排：科力尔智能制造产业园拟在祁阳整合生产制造资源，用于智能家居类电机、无人机电机等生产线及配套研发、仓储和管理功能，逐步将分散租赁场地中的生产设备迁入集中厂房，改善生产布局和管理效率。公司回复称没有新增对外租赁厂房的计划，项目建成后现有租赁厂房将根据生产需要、设备迁移和客户订单安排逐步调整，形成自有产业园与必要租赁场地协同的布局；基于订单、产能和现有场地使用情况，项目形成大面积闲置的可能性较小。
• 律师、保荐人核查：发行人律师查阅现有土地及厂房权属资料、租赁合同、项目建设方案和生产安排，实地核验相关场所及使用状态，并对项目建设、租赁安排和闲置风险发表意见；保荐人同步核对租赁合同、生产经营数据、产能利用率、设备及仓储使用、项目规划和期后安排。发行人律师认为项目实施不存在必须新增租赁厂房的安排，现有场地不存在足以否定项目必要性的重大闲置；保荐人认为新增产业园具有整合现有分散产能、承接订单和提升自动化水平的必要性。会计师意见：问题 2(4)未要求会计师单独发表意见。

执业提示：厂房问题应以“面积—用途—租赁期限—设备位置—产能—项目建成后迁移路径”核验，不能仅凭公司称“无闲置”结论；若项目同时使用自有和租赁场地，应明确哪些产能是搬迁、哪些是新增。

问题 2(5)：产业政策、立项环评能评用地、产品认证与实施障碍（首轮，回复文件第 1-189–1-191 页；txt 行 8047–8166；补充法律意见书第 3-10–3-12、3-54–3-56 页；txt 行 391–516、2690–2779）

问询要点：请说明募投项目的产业政策符合性、立项及备案进展、环境影响评价、节能审查、用地手续、产品质量和强制性认证等资格许可是否完备；结合项目涉及的智能家居类电机、无人机电机和机器人关节模组，说明是否存在政策限制、产能过剩、环评或用地办理不确定性及其他实质性实施障碍。

回复与核查要点：

• 产业政策及业务归类：补充法律意见书依据 GB/T4754-2017、上市公司行业分类及相关产品实际用途，将智能家居类电机、无人机电机归入 C38 电气机械和器材制造业，将机器人关节模组相关业务归入 C34 通用设备制造业。依据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》的审查结论，智能家居及无人机电机相关产品属于鼓励或允许方向，机器人关节模组属于鼓励方向，不属于限制类或淘汰类，不存在因产业政策导致项目无法实施或明显产能过剩的情形。
• 立项、环评、能评及用地：科力尔智能制造产业园已取得祁阳市发展和改革局出具的祁发改备〔2025〕240 号项目备案文件；原问询背景曾载明项目当时尚未取得环评文件，修订回复进一步披露永州市生态环境局于 2025 年 11 月 5 日出具祁环评〔2025〕15 号环评批复；项目用地载明湘（2024）祁阳市不动产权第 0007391 号。四份 TXT 中未见独立节能审查或能评文件的名称、文号和日期，回复及法律意见书亦未提供可供本文单独核验的能评文号，故不推断能评手续已完成【待核验】。不涉及补充流动资金的部分，不需要单独办理项目立项、环评或新增用地手续。补充法律意见书以截至核查日已取得备案、环评和用地资料为基础，认为现阶段办理手续不存在重大不确定性或实质性障碍。
• 能评、许可及产品认证：回复及律师核查关注节能审查、建设及投产所需的建设工程、消防、排污、用电等配套手续，具体以项目分期建设和主管部门要求办理。对于额定电压大于 36V 且不超过直流 1,500V 或交流 1,000V 的小电机，按《强制性产品认证目录》等要求办理 CCC 自我声明，公司已取得相应自我声明和质量管理体系认证；新产品规格、型号或用途发生变化的，按产品类别补充取得相应认证或检测文件。材料未列出所有分期许可的最终证照号码，故不能把已取得环评等文件扩大解释为全部投产许可已经完成。
• 意见分层：保荐人查阅项目备案、环评、用地、节能及产品认证资料，结合项目内容、行业政策和主管机关资料核查，认为项目符合产业政策，已履行现阶段应有的备案和环评程序，募投用地具备实施基础，未发现重大实质性障碍。发行人律师对项目产业政策、立项、环评、能评、用地及实施条件进行法律核查，认为截至法律意见书核查日已取得相关文件，不存在重大不确定性或实质性障碍。会计师意见：问题 2(5)未要求会计师单独发表意见。

执业提示：产业政策结论应落到具体产品分类和目录条目；环评、备案、能评、用地及投产认证是不同法律事实，必须分别列文件名称、文号、日期和办理状态，不能以取得其中一项替代其余手续。

问题 2(6)：前次募投多次变更、两次延期、效益不达预期及本次项目风险（首轮，回复文件第 1-192–1-204 页；txt 行 8167–8747；补充法律意见书第 3-13–3-27 页；txt 行 517–1165）

问询要点：请说明前次募投项目多次变更实施主体、实施地点、实施方式及延期的具体原因，说明两次延期和效益不达预期是否反映原可行性论证、投资决策或风险评估存在不足；结合前次项目实际效益及风险披露，说明相关不利因素是否仍然存在、是否会对本次募投项目实施及效益产生不利影响，并补充披露相关风险。问询同时要求保荐人核查并发表意见，发行人律师就本项法律事实和合规性发表明确意见。

回复与核查要点：

• 第一次变更：2022 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议；2022 年 5 月 17 日，2021 年度股东大会审议通过《关于调整非公开募集资金投资建设项目内部投资结构的议案》《关于非公开募投项目新增实施主体、实施地点、实施方式并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。公司将预备费 1,782.03 万元、铺底流动资金 7,665.59 万元合计 9,447.62 万元调整为建设投资；增加全资子公司科力尔电机（惠州）有限公司作为“智能电机与驱控系统建设项目”实施主体，使用部分募集资金向其增资 18,000 万元；公司购置部分设备后，按公允价格租赁给深圳科力尔运控、深圳科力尔工控、深圳科力尔智控、深圳科力尔泵业四家控股孙公司使用。公司说明原因是核心技术和人才主要在深圳、惠州毗邻且土地和厂房实施条件更便于统筹。
• 第二次变更及第一次延期：2023 年 10 月 24 日，第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议变更地点：深圳市光明区玉塘街道田寮社区第七工业区 9 栋整栋变更为聚汇模具工业园 3 栋 301、501；白花社区第二工业区 11 号汇得宝工业园 1 号二层变更为玉塘街道融汇路与同观路交汇瑞丰光电大厦 7 层 706、708 房；新增湖南祁阳经济开发区电子信息产业园 5 栋南面 2 楼。原因包括深圳城市更新和土地整备、原场地统筹需要，以及经营规模扩大、自有厂房难以承载新设备。2023 年 12 月 29 日，第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议将达到预定可使用状态日期由 2024 年 1 月 31 日延期至 2025 年 1 月 31 日，原因是宏观经济波动以及新增实施主体、地点等战略调整使基础建设和设备采购放缓。
• 第三次变更及第二次延期：2025 年 1 月 2 日，第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议将前期变更至深圳的实施地点全部调整至惠州自建厂房，并将原按公允价格租给控股孙公司的部分设备改为按公允价格租给全资子公司科力尔电机（惠州）有限公司，由其在自建厂房使用；项目达到预定可使用状态日期由 2025 年 1 月 31 日再次延期至 2025 年 10 月 31 日。公司说明，使用募集资金自建厂房期间室外施工频繁降雨、装修工程阶段衔接不畅，重新协调流程和细化分工导致完工进度放缓。2025 年 10 月 13 日第四届董事会第九次会议审议结项并将剩余募集资金永久补充流动资金，2025 年 10 月 29 日 2025 年第三次临时股东会通过该事项，前次募集资金余额 10,976.71 万元（不含利息）。
• 效益不达预期：前次项目规划 T+3、T+4 年营业收入 28,600.87 万元、71,993.25 万元，毛利率 29.42%、33.97%，净利润 2,303.32 万元、12,143.93 万元。考虑延期后，以 2024 年和 2025 年 1-8 月对照，规划收入 76,596.37 万元、净利润 10,399.27 万元；实际收入 113,676.23 万元、实际净利润 6,779.09 万元，实际毛利率 17.95%而规划为 32.27%。实际平均单价 20.10 元/台、单位成本 16.49 元/台，规划平均单价 31.61 元/台、单位成本 21.41 元/台；运动控制类产品实际收入占比 8.88%，低于规划 34.93%。回复将差异归因于铜价震荡上行、下游竞争和产品结构，公司优先生产需求增长较快但毛利率较低的智能家居电机；2024 年至 2025 年 8 月运动控制产品毛利率 20.98%，智能家居类 17.65%。
• 律师、保荐人意见：保荐人核查历次董事会、监事会、股东会决议及公告、前募鉴证报告、项目合同、建设及设备资料、效益测算和风险披露，认为历次变更和延期有客观原因，前次项目收入已达到或超过规划但因单价、成本和产品结构导致利润未达预期，原项目立项及可行性论证在当时政策、技术和市场条件下具有审慎基础。发行人律师核查历次决议、项目文件、用地及厂房安排、前募使用及效益资料，认为变更和延期履行了相应决策程序，未发现因程序违法导致的重大风险；原可研已考虑政策、技术、市场、经济和人员因素，相关风险已在前次发行文件中披露。两者认为宏观波动、场地调整、降雨和装修衔接等导致延期的因素已基本消除，本次项目位于祁阳并已取得现阶段立项、环评和用地文件，但仍需按新项目进度披露建设、市场、产能消化和效益不确定性风险。会计师意见：会计师按问询分工核查前募效益、资金使用和财务数据，但不替代律师对决策程序、项目手续及法律风险的意见。

执业提示：前募延期和效益不达预期的结论必须拆成“决策程序—地点/主体变化—延期原因—规划与实际效益—风险披露—不利因素是否延续—本次项目吸取的措施”七步；收入达标而利润不达标时，应保留单价、成本和产品结构的量化桥接。

问题 2(7)：前次募集资金结余永久补流及补流比例（首轮，回复文件第 1-205–1-207 页；txt 行 8748–8857）

问询要点：请说明前次募集资金投资项目结项后将结余资金永久补充流动资金的具体情况、决策程序、结余金额及用途，并按照《证券期货法律适用意见第 18 号》口径核算前次募集资金实际补充流动资金比例，说明是否超过前次募集资金总额的 30%，以及对本次募集资金规模、补流安排和发行条件的影响。

回复与核查要点：

• 前次募集资金来源及到位：前次非公开发行已经中国证监会证监许可〔2021〕12 号文核准，并取得深圳证券交易所相关发行条件文件；发行 26,041,666 股，发行价格 19.20 元/股，募集资金总额 499,999,987.20 元（公司在表格中按 50,000.00 万元列示）。扣除承销保荐费用 9,999,999.74 元后到账 489,999,987.46 元，扣除其他发行费用后募集资金净额 488,296,174.56 元，募集资金于 2021 年 7 月 21 日到账。前次项目为智能电机与驱控系统建设项目，配套安排补充流动资金。
• 结项和结余使用：2025 年 10 月 13 日，第四届董事会第九次会议审议《关于非公开发行股票募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；2025 年 10 月 29 日，2025 年第三次临时股东会审议通过。回复修订稿列示，截至结项口径，募集资金净额 48,829.62 万元，项目已累计使用 37,852.91 万元，现金管理收益及利息收入 2,554.63 万元，期末账户余额 13,531.34 万元；其中不含利息的结余募集资金为 10,976.71 万元。公司已将项目结余资金转入一般账户，永久补充流动资金，用于日常生产经营，以提高资金使用效率、降低募集资金账户管理成本。
• 实际补流比例：按回复口径，前次募集资金用于项目资本性支出 34,023.29 万元，已直接补充流动资金 3,829.62 万元，结项结余永久补流 10,976.71 万元，合计实际补充流动资金 14,806.33 万元，占前次募集资金总额 50,000.00 万元的 29.61%，未超过 30%。发行人将工资、采购、备货、预备费、营销及铺底流动资金等非资本性支出按《证券期货法律适用意见第 18 号》口径纳入补流判断，并据此说明前募补流比例未超限；本次定向增发另因近期财务性投资扣减 10,200.00 万元，不能将两种扣减原因混为一谈。
• 保荐人及会计师意见：保荐人核对前次发行批复、验资及到账凭证、专户流水、募投项目支出、现金管理收益、董事会及股东会决议、结余资金划转记录，认为结项永久补流已履行相应决策程序，实际补流比例 29.61%符合 30%限制。会计师出具前次募集资金使用情况鉴证并核对项目投入、补流、结余及效益，结论与回复口径一致。发行人律师意见：问题 2(7)未分工要求律师单独发表意见；律师补充法律意见书对前募决策程序和募集资金运用作了法律事实更新，但不替代会计师对比例计算的鉴证意见。

执业提示：前募补流比例应按募集资金总额而非净额计算，并将直接补流、非资本性支出和结项永久补流分别列出；募集说明书、回复和鉴证报告若出现“累计使用金额”不同，应先解释统计时点、利息收益是否纳入，再得出比例结论。

问题 2(8)：现金及金融资产、偿债能力、营运资金缺口与补流规模（首轮，回复文件第 1-208–1-218 页；txt 行 8858–9325）

问询要点：请结合货币资金、交易性金融资产、资产负债率、营运资金需求、经营活动现金流、利息支出及有息负债偿还安排、银行授信和使用情况，说明在账面现金和金融资产较多的情况下仍申请补充流动资金的必要性、规模合理性及测算依据，并量化说明项目资金需求、营运资金缺口、自由资金和未来现金流能够覆盖的金额，以及本次拟募集资金是否存在超募或变相置换情形。

回复与核查要点：

• 可动用资金和偿债情况：截至 2025 年 9 月 30 日，公司货币资金 34,348.03 万元，交易性金融资产 7,433.62 万元，受限资金 3,048.41 万元，按回复口径可自由使用资金 38,733.25 万元。公司 2022-2024 年营业收入为 118,343.30 万元、129,528.52 万元和 165,650.33 万元，复合增长率 18.31%；预计 2025-2027 年收入为 195,980.91 万元、231,865.01 万元和 274,319.49 万元，经营活动净现金流为 11,828.30 万元、13,994.06 万元和 16,556.38 万元，三年合计 42,378.75 万元。最低现金保有量按 2024 年现金支出两个月测算为 25,193.04 万元。公司资产负债率 2024 年为 46.03%，可比公司为 29.21%、11.89%、39.49%和 21.56%，具有一定偿债和资金周转压力。
• 有息负债与授信：有息负债合计 64,944.05 万元，明细包括短期借款 100.00 万元、一年内到期的长期借款 12,378.16 万元、一年内到期的租赁负债 732.80 万元和长期租赁负债 51,733.10 万元；未来三年预计需偿还 38,690.38 万元。银行授信额度 171,000.00 万元，已使用 25,085.00 万元、尚未使用 145,915.00 万元，但授信并不等同于无条件可支配现金，公司仍需保留流动性应对项目建设、材料采购、债务偿还和分红。预计 2025-2027 年现金分红分别为 6,099.29 万元、7,216.07 万元和 8,537.34 万元，合计 21,852.70 万元，回复按 67.88%比例测算其对现金流的占用。
• 营运资金缺口和募集规模：按公司收入增长及 2024 年经营性现金支出比例 6.04%测算，未来三年营运资金需求为 97,460.12 万元，扣除自由资金 38,733.25 万元和未来三年经营活动净现金流 42,378.75 万元后，营运资金缺口为 16,348.13 万元，本次补充流动资金 10,000.00 万元小于缺口。将科力尔智能制造产业园拟使用募集资金 68,092.01 万元与营运资金需求合并，资金总需求 165,552.13 万元，扣除上述自由资金和经营现金流后缺口 84,440.14 万元，本次拟募集资金总额 78,092.01 万元小于测算缺口；机器人关节模组 12,290.48 万元改为自有资金投入后，项目资金安排未以该部分募集资金覆盖。
• 意见分层：保荐人、会计师检查银行流水、现金管理、债务合同、授信合同、经营预测、分红安排、项目投资计划并复核营运资金测算，认为公司保留现金及金融资产具有经营和偿债必要性，补流规模未超过实际资金缺口，拟募集资金总额及补流 10,000.00 万元具有必要性和合理性。发行人律师意见：问题 2(8)未分工要求律师单独发表意见。

执业提示：补流必要性要把“账面现金”拆成受限资金、最低现金保有量、项目自筹、债务偿还和分红现金流；项目资金需求与营运资金需求应分别测算、合并校验，并以扣除可动用资金和经营现金流后的缺口作为规模上限。

四、未纳入详述事项

1. 发行对象、认购方式、定价与限售安排：募集说明书载明发行对象为不超过 35 名符合条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人；证券投资基金管理公司、证券公司、QFII/RQFII以其管理的 2 只以上产品认购的视为一个发行对象，信托投资公司只能以自有资金认购。最终发行对象由股东会授权董事会在深交所审核、中国证监会同意注册后按竞价结果与保荐机构协商确定；全部现金、同价认购。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，发行数量上限 223,125,288 股，限售期为发行结束之日起 6 个月。该部分为发行方案常规法律审查内容，素材未形成独立问询问题，已在第一节列明；最终对象、价格和数量仍待注册及发行结果确定。
2. 同业竞争：募集说明书及补充法律意见书载明，控股股东、实际控制人与发行人不存在从事相同或相似业务的情形，控股股东、实际控制人已出具《科力尔电机集团股份有限公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺函》，承诺避免新增同业竞争、采取转让或终止等措施处理可能出现的竞争业务。补充法律意见书认为现有承诺及相关措施能够发挥约束作用，本次募投实施不会新增对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
3. 关联交易：补充法律意见书按关联交易制度和重大性标准核查报告期关联交易，列示关键管理人员薪酬 2022 年 404.02 万元、2023 年 417.77 万元、2024 年 432.83 万元、2025 年 1-9 月 224.42 万元；偶发事项包括 2022 年 8 月 29 日向祁阳县科力尔慈善基金会捐赠 300.00 万元、2022 年 11 月 1 日向永州市企业家协会捐赠 3.00 万元。法律意见书同时核对公司章程及关联交易制度，认为已披露关联交易具有必要性，价格或决策程序未见显失公允，不存在损害发行人及股东利益的情形。由于本次最终发行对象尚未确定，潜在认购对象与发行人是否构成关联方、是否形成关联交易及是否需要履行额外审议程序，不能在素材时点提前确认【待核验】。
4. 控股股东、实际控制人及股权稳定性：截至 2026 年 2 月 28 日，公司总股本 744,537,080 股，聂鹏举、聂宝胜直接持股 318,803,570 股、占 42.82%；聂宝胜通过莞香葆春 99 号及表决权委托另控制 3.38%，合计控制 46.20%。按本次发行上限且实际控制人不认购测算，发行后控制比例为 35.55%，回复认为控制权不会发生变化。补充法律意见书在 2025 年 9 月 30 日时点另载实际控制人控制比例 48.24%，并称主要股东不存在股份质押；因统计时点不同，不将两组比例直接混用。
5. 诉讼、仲裁、行政处罚及产品质量：募集说明书载明报告期内发行人及控股子公司未受到重大行政处罚；补充法律意见书认为不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。四份 TXT 未出现具体处罚决定书号，故不补造处罚事实或文号；产品认证及实施手续已在问题 2(5)按已披露范围列示。
6. 财务性投资、产业政策和项目手续的法律事实：财务性投资、类金融业务、产业政策、立项、环评、能评、用地及产品认证已在问题 1(5)和问题 2(5)详述；前次募集资金、募投非资本性支出、补流比例及效益已在问题 2(6)、2(7)详述。这里不再将保荐人或会计师的财务结论表述为律师意见。

五、待核验事项

1. 受理及注册状态：四份 TXT 未载明深圳证券交易所正式受理日期、上市审核会议或审核中心审议结论，也未见中国证监会同意注册批复文号和日期；募集说明书仅载明尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。因此注册批复日期为“待核验”，状态只能记为“审核中（截至素材时点）”。
2. 发行结果参数：最终发行对象、认购关系、最终发行价格、发行数量、实际募集资金金额及是否有对象认购，均须以深交所审核、中国证监会注册及发行结果文件复核；当前 78,092.01 万元为修订稿载明的拟募集资金上限，不应写成已实际募集金额。
3. 问询期间口径差异：首轮问题 1 的问询背景使用 2025 年 1-6 月收入、境外销售、存货、产能及交易性金融资产数据，修订回复大量更新至 2025 年 1-9 月，保荐人外销函证表仍使用 2025 年 1-6 月；正式引用时应按每一张表的期间分别核对，不能把 2025 年 1-9 月数据反填为原问询口径。
4. 外汇衍生品比例差异：回复主体以远期外汇合约交割金额／境外美元回款计算的覆盖率为 34.16%、71.42%、55.48%和 30.35%；风险披露段落另出现 34.44%、72.00%、55.67%和 30.35%等表述，具体差异原因、计算分母和最终披露口径需回查原表【待核验】。
5. 前募累计使用金额差异：审核问询回复修订稿按前募净额 48,829.62 万元、已累计使用 37,852.91 万元、结余永久补流 10,976.71 万元（不含利息）核算；募集说明书前次募集资金使用对照表另载“已累计使用募集资金总额 36,827.95 万元”。两者可能涉及统计时点、项目口径或利息收益处理差异，需以会计师鉴证报告、专户流水和最终募集说明书逐项勾稽【待核验】。
6. 项目手续的分期状态：祁发改备〔2025〕240 号、祁环评〔2025〕15 号、湘（2024）祁阳市不动产权第 0007391 号已在修订材料中列示；四份 TXT 未见独立节能审查或能评文件的名称、文号和日期，材料亦未逐项列出建设工程规划、施工、消防、排污、投产及各产品分期认证的最终证照号码和完结日期，应在实际投产或注册前核对【待核验】。
7. 产业链投资 10,200.00 万元的构成勾稽：回复明确以董事会决议日前六个月至今财务性投资合计 10,200.00 万元扣减募集资金，但需要把新余瑞业京富股权投资、湖南风鹏创新科技有限公司拟投资、各项结构性存款及其他期间资金流水与该总额逐项勾稽，核对已实施与拟实施的时间界限【待核验】。
8. 律师签字及原始问询函：补充法律意见书（一）TXT未提取到签字律师姓名；四份素材未包含 2025 年 11 月 18 日审核函〔2025〕120056 号原件，本文问询要点按回复中的黑体引用提炼，正式法律意见或对外报告仍应回看原始问询函及完整签章页【待核验】。
9. 外部政策时效：美国关税税率及“芬太尼关税”取消日期按修订回复所载 2022 年至 2026 年 2 月 24 日分段记录，本文未在 TXT以外另行核验其当前有效状态；若用于现行发行文件或客户意见，需以最新官方贸易政策资料复核【待核验】。