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↗查看 GitHub 源文件更新日期：2026-09-11

源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/002925-%E7%9B%88%E8%B6%A3%E7%A7%91%E6%8A%80.md

厦门盈趣科技股份有限公司（002925·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯

注册批复日期：素材未载明，暂处于审核中｜受理日期：待核验｜问询共 1 轮（审核问询函问题 1、问题 2 及其他问题；问题 1 含 1-1 至 1-12，问题 2 含 2-1 至 2-9，另有 3-1、3-2）｜本文仅基于 2026-04-27 文件名所示版本的四份 TXT 素材整理 依据文件：20260427_4-1_补充法律意见书（之二）-豁免版.pdf.txt；20260427_会计师事务所回复意见（豁免版）.pdf.txt；20260427_关于厦门盈趣科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）-豁免版.pdf.txt；20260427_募集说明书.txt 中介机构：保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司；发行人律师福建至理律师事务所（签字律师：魏吓虹、陈晓华、刘昭怡）；审计容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行 A 股股票（定向增发），募集资金用于马来西亚、墨西哥生产基地扩建/建设、健康环境产品扩产及研发中心升级

一、发行方案与审核概况

本次发行采用向特定对象发行 A 股股票方式，发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者等；信托公司以自有资金认购。控股股东、实际控制人及其控制的关联方不参与认购，最终发行对象在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会及保荐人根据竞价结果确定。认购方式为现金认购。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日；发行数量按募集资金总额除以最终发行价格并向下取整，且不超过发行前总股本的 30%。发行完成后 6 个月内不得转让，因公司送红股、资本公积转增股本等取得的股份亦受相同限售安排，法律法规及监管规则另有规定的从其规定。

2026 年 3 月 19 日，第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会审计委员会第十八次会议审议通过调整方案，将拟募集资金总额由 80,000.00 万元调减至 77,690.00 万元，调减 2,310.00 万元全部来自研发中心升级项目。最终四个募投项目总投资 89,977.01 万元、拟投入募集资金 77,690.00 万元：马来西亚智造基地扩建项目总投资 37,763.30 万元、拟投入 34,468.72 万元；墨西哥智造基地建设项目总投资 24,462.99 万元、拟投入 23,750.48 万元；健康环境产品扩产项目总投资 12,445.44 万元、拟投入 12,091.51 万元；研发中心升级项目总投资 15,305.28 万元、拟投入 7,379.29 万元。本次募投没有单独设置“补充流动资金”项目；马来西亚项目基本预备费 804.95 万元、铺底流动资金 2,489.62 万元，墨西哥项目基本预备费 712.51 万元，健康环境项目基本预备费 353.93 万元，研发中心项目其他费用 5,608.49 万元，均未列入本次拟投入募集资金。回复以《证券期货法律适用意见第 18 号》为依据，说明因董事会决议日前六个月至今财务性投资扣减而调减募集资金。

按项目总投资口径，前述未列入募集资金的非资本性或预备性支出比例分别为：马来西亚项目基本预备费 2.13%、铺底流动资金 6.59%；墨西哥项目基本预备费 2.91%；健康环境项目基本预备费 2.84%；研发中心项目其他费用 36.64%。因此，当前方案中单列补充流动资金拟投入为 0，拟投入募集资金主要对应场地/装修、设备及硬件等资本性建设内容；上述比例及支出属性仍应以募集说明书、可研报告和会计师回复的最终口径核对。

同业竞争及关联交易方面，募集说明书签署日尚未确定具体发行对象，故是否与发行对象及其控股股东、实际控制人存在同业竞争、潜在同业竞争或关联交易，拟在发行结束后的《发行情况报告书》中披露；募集说明书同时披露募投项目实施后不新增与控股股东、实际控制人及其控制企业之间重大不利同业竞争或显失公平的关联交易。补充法律意见书披露 2025 年关联交易包括：采购/接受劳务方面，东莞市魅音电子股份有限公司 573.98 万元、265.72 万元，F&P Robotics AG 424.55 万元，Intretech Auto Accessory (HK) Co., Limited 476.32 万元，厦门北洋瑞恒智慧健康有限公司 400.42 万元，德沛瑞达（北京）健康科技有限公司 341.64 万元，厦门春欣投资合伙企业（有限合伙）249.41 万元，厦门市北洋脑机接口与智慧健康创新研究院 64.70 万元，建瓯椿草科技有限公司 60.63 万元、6.00 万元，天亿未来生态城（厦门）有限公司 36.11 万元，深圳万利达物业服务有限公司 13.97 万元；销售/提供劳务方面，江苏特丽亮新材料科技有限公司 5,632.55 万元，东莞魅音 3,279.32 万元、17.03 万元，IntechFloor SA 349.08 万元、319.86 万元，北洋瑞恒 164.14 万元、56.48 万元，德沛瑞达 100.90 万元，厦门山边海物业管理有限公司 12.56 万元、31.02 万元，天亿未来 10.81 万元、2.14 万元，建瓯椿草 27.74 万元、0.06 万元，厦门春欣 9.40 万元、1.25 万元，北洋脑机研究院 9.71 万元、1.01 万元，F&P Robotics 9.70 万元，深圳万利达物业 0.64 万元，厦门盈马投资合伙企业（有限合伙）0.28 万元，厦门火聚盈趣创新设计研究院有限公司 0.23 万元。关联出租收入为火聚盈趣 447.39 万元、东莞德发 58.95 万元、东莞魅音 33.39 万元、国安达 3.12 万元；关联承租向深圳万利达电子工业有限公司支付租金 45.22 万元、租赁负债利息 1.70 万元，向 Inkotek (Malaysia) Sdn. Bhd. 支付土地租金 525.75 万元、租赁负债利息 961.24 万元并增加使用权资产 11,517.74 万元；关键管理人员薪酬 480.35 万元。律师认为上述关联交易公允、决策程序合法有效，不损害发行人及其他股东利益（补充法律意见书 txt 行 509–804；募集说明书 txt 行 4953–4972）。

审核时间线方面，素材明确披露深交所于 2025 年 12 月 19 日出具《关于厦门盈趣科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》，文号为审核函〔2025〕120061 号；2026 年 4 月 27 日版本为问询回复修订稿、会计师事务所回复意见、补充法律意见书（之二）及募集说明书。素材未载明受理日期、上市审核会议日期、深交所最终审核结果及中国证监会注册批复。福建至理律师事务所本次补充法律意见书文号为闽理非诉字[2026]第 2025230-02 号，系对闽理非诉字[2025]第 230 号及此前补充法律意见的补充；律师明确核查问题 1-2、1-9、1-10 及问题 2-2、2-5、2-6，其余事项主要由发行人、保荐人或会计师回复。

二、法律问题总览表

轮次	问题编号	问题主题及子问范围	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1-1	业绩、收入结构、扣非归母净利润、现金流、同行业及不利因素	其他（纯财务）	否
首轮	1-2	境内外生产销售、贸易政策、境外客户、回款、第三方回款、海关及汇率	其他；境外经营	是
首轮	1-3	前五大客户、定价公允、客户集中度、定制化、依赖风险	其他法律事项	否（保荐人核查）
首轮	1-4	柔性生产、产能利用率、固定资产闲置及减值	其他（纯财务）	否
首轮	1-5	收入确认、信用政策、账龄、回款及应收账款坏账准备	其他（纯财务）	否
首轮	1-6	存货结构、库龄、在手订单、期后销售及存货跌价准备	其他（纯财务）	否
首轮	1-7	在建工程转固、利息资本化、会计准则及盘点	其他（纯财务）	否
首轮	1-8	商誉资产组、业绩承诺、减值测试及大额减值风险	商誉与减值	否（保荐人核查）
首轮	1-9	境内外处罚、重大违法、环境/安全/税务/海关合规、内控	环保与安全生产；税务；诉讼仲裁与行政处罚	是
首轮	1-10	财务性投资（含类金融）及董事会前六个月投资扣减	财务性投资；类金融业务；对外投资与产业协同	是
首轮	1-11	外销收入及境外在建工程真实性核查证据链	其他；境外经营	否（保荐人、会计师核查）
首轮	1-12	对 1-1 至 1-6、1-8、1-9 风险的补充披露	其他法律事项	否
首轮	2-1	募投产品与主业、前募的关系，新业务/新产品及前次募集资金使用	募集资金用途与可行性；前次募集资金使用	否（保荐人核查）
首轮	2-2	马来西亚、墨西哥选址、供应链、贸易政策、储备、订单及合规实施	产业政策与募投项目；境外经营	是
首轮	2-3	低产能利用率下扩产合理性、重复建设、产能消化、投资明细	募集资金用途与可行性	否（保荐人核查）
首轮	2-4	效益测算、收入/销量/毛利率/IRR、折旧摊销影响	募集资金用途与可行性（纯财务）	否
首轮	2-5	投资明细、项目进展、环评/备案/生产许可等审批资质	产业政策与募投项目；环保与安全生产	是
首轮	2-6	非全资子公司实施、股东借款、《借款框架协议》及租赁厂房	发行对象与认购方式之外的募投实施；土地房产权属；关联交易	是
首轮	2-7	研发项目内容、技术可行性、人员、技术储备及失败风险	募集资金用途与可行性；产业政策与募投项目	否（保荐人核查）
首轮	2-8	货币资金、受限资金、负债、分红、质押与融资必要性	控股股东及实控人；股份质押与冻结；募集资金用途	否（保荐人核查）
首轮	2-9	对 2-2 至 2-7 风险的补充披露	其他法律事项	否
首轮	3-1	重大事项提示中的直接、间接风险排序及表述	其他法律事项	否
首轮	3-2	媒体报道及舆情核查	其他法律事项	否（保荐人核查）

本案涉及的再融资法律类别包括：募集资金用途与可行性、发行对象与认购方式、定价基准与发行价格、限售安排与减持、财务性投资、类金融业务、产业政策与募投项目、前次募集资金使用、承诺履行情况、同业竞争与关联交易、土地房产权属、环保与安全生产、劳动与社会保障、税务、诉讼仲裁与行政处罚、商誉与减值、对外投资与产业协同、控股股东及实控人、股份质押与冻结及其他法律事项。募集说明书对最终发行对象尚未确定，故同业竞争、关联交易及最终认购对象的交叉核查仍应以注册前最终文件为准。

三、重点法律问题详述

定位说明：本节标题中的“回复文件”统一指 20260427_关于厦门盈趣科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）-豁免版.pdf.txt；“补充法律意见书”统一指 20260427_4-1_补充法律意见书（之二）-豁免版.pdf.txt。每个问题均同时标注对应页码区间和 TXT 行号；律师意见、保荐人意见及会计师意见分层列示。

问题 1-2：境外经营、贸易政策、外销真实性与汇率影响（首轮问题 1-2，回复第 28–50 页；txt 行 1122–2167；补充法律意见书第 4-1-38–4-1-60 页；律师 txt 行 1929–2880）

问询要点：结合报告期内公司主要产品境内外生产销售金额和占比，说明相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，公司已采取和拟采取的应对措施；报告期内发行人外销收入对应的境外主要客户基本情况、主要产品销售情况、价格和毛利率是否与境内销售存在明显差异，境外客户回款是否异常，是否存在第三方回款；境外销售收入是否与海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证、物流运输记录、发货验收单据、出口信用保险数据等相匹配；量化分析外汇波动对外销收入的影响，公司是否采取应对措施。

回复与核查要点：

• 报告期营业收入中境外收入占比分别为 78.16%、75.58%、72.99%。智能控制部件境外销售金额为 121,551.29 万元、107,644.39 万元、99,011.90 万元，占该产品收入 91.34%、94.02%、92.28%；创新消费电子境外销售金额为 108,686.74 万元、108,229.00 万元、130,383.87 万元，占 94.13%、95.21%、93.03%；健康环境产品境外销售金额为 37,757.56 万元、17,321.64 万元、35,624.26 万元，占 99.78%、97.69%、99.24%；汽车电子主要在境内销售。境外生产占比为 24.17%、31.76%、32.44%。
• 报告期美国销售额分别为 117,939.86 万元、84,743.00 万元、85,493.78 万元，占营业收入 30.55%、23.72%、20.70%。2025 年美国销售中马来西亚生产 47,913.09 万元、占 56.04%，中国生产 37,545.68 万元、占 43.92%，匈牙利生产 35.01 万元、占 0.04%；以家用雕刻机、演示器为例，中国出口适用税率 35%，马来西亚出口适用税率 10%。回复认为欧洲、瑞士、马来西亚等主要非美国市场没有发生重大不利政策变化，并通过境外生产、FOB 定价、供应链多地布局及拓展客户降低美国关税影响。
• 主要产品境外销售价格与毛利率并非异常低于境内：智能控制部件境外单价 55.66 元、61.20 元、65.97 元，毛利率 24.05%、23.90%、26.76%，境内单价 32.91 元、81.62 元、99.95 元，毛利率 20.43%、21.41%、14.89%；创新消费电子境外单价 72.46 元、95.81 元、81.05 元，毛利率 35.78%、29.70%、30.68%，境内毛利率 20.49%、11.14%、14.56%；健康环境产品境外单价 310.75 元、213.75 元、299.80 元，毛利率 35.79%、22.01%、28.45%，境内毛利率 27.45%、15.93%、15.69%。境外客户应收账款分别为 78,678.51 万元、83,591.79 万元、109,749.37 万元，截至 2026 年 4 月 14 日期后回款分别为 77,962.89 万元、83,060.03 万元、90,362.41 万元，回款率 99.09%、99.36%、82.34%。第三方回款金额为 16,331.33 万元、19,480.20 万元、16,694.85 万元，占外销收入 5.41%、7.21%、5.54%，回复解释为集团财务或指定关联方结算安排及外汇便利，不存在争议。
• 外销调整后金额与海关数据差异率分别为 -0.15%、-0.91%、-0.24%；调整后外销收入 23,122.28 万美元、18,101.49 万美元、18,933.09 万美元，海关数据 23,157.82 万美元、18,268.27 万美元、18,977.80 万美元。美元结算占外销收入 92.70%、89.06%、87.09%；汇率对外销收入影响分别为 4.22%、0.94%、0.26%，汇兑损益为 -3,126.26 万元、-1,268.79 万元、1,593.59 万元，占净利润比例 6.50%、4.75%、-2.66%。
• 保荐人、会计师意见：执行境外客户函证、现场/视频访谈、合同订单及发票核查、出库单、报关单、签收单、银行回单、出口退税、出口信用保险、外销运费、截止性测试、汇率及期后回款核查。律师意见：通过查阅合同、客户资料、海关及税务资料、物流和保险资料、回款凭证，核查境外销售真实性、第三方回款商业背景及外汇风险；认为相关贸易政策未对经营产生重大不利影响，外销价格、毛利率、回款及单据匹配情况不存在重大异常，汇率影响不构成本次发行的重大不利影响。

执业提示：境外经营的法律核验应把“业务所在国—生产地—销售地—结算币种—客户回款—海关/物流/保险”串成闭环，尤其不能仅以销售合同或函证替代出口及回款证据。第三方回款必须单独解释付款主体、集团关系及结算必要性。

问题 1-3：前五大客户、定制化销售及客户依赖（首轮问题 1-3，回复第 51–56 页；txt 行 2168–2454）

问询要点：列示公司前五大客户基本情况、涉及的产品销售金额及占比，说明相关交易的定价原则及公允性、客户集中度逐期下降的原因及合理性；结合各主要产品定制化情况及相关产品单一客户占比，说明与报告期内相关客户的合作历史、稳定性和可持续性，是否存在依赖风险，以及发行人降低依赖程度的措施。

回复与核查要点：

• 回复说明报告期前五大客户与境外前五大客户重合，客户名称在豁免版中以“客户 1、客户 2、客户 3、客户 4、客户 6、客户 7、客户 8”等代称呈现。销售定价采用成本加成模式，对不同类型客户执行同一原则，再结合客户前期研发设计参与度、采购规模、单项目获利情况谈判确定最终价格，回复据此认为交易履行了必要程序、定价公允。
• 客户集中度下降的原因包括：宏观环境、宅经济需求下降及客户去库存导致客户 4 家用雕刻机销售下降；电助力自行车终端需求和客户 2 出货节奏放缓；客户 7、客户 6 的电子烟业务由三代塑胶零部件向四代核心模组和整机切换，四代产品于 2023 年下半年陆续量产，过渡期销售金额下降；公司同时发展汽车电子、健康环境等板块。智能控制部件和创新消费电子合计收入在 2023、2024、2025 年分别为 248,539.13 万元、228,171.25 万元、247,449.50 万元，占营业收入 64.38%、63.87%、59.91%；汽车电子和健康环境合计为 89,272.39 万元、79,157.23 万元、109,086.94 万元，占 23.12%、22.15%、26.41%。
• 主要客户产品定制化程度以“高”为主。客户 1 销售鼠标、摄像头、键盘、视频会议系统和高端游戏模拟控制器，最近一年在相关产品中的销售占比分别为 69.09%、100.00%；客户 2 电助力自行车配件为 100.00%；客户 3 水冷散热控制系统为 92.68%；客户 4 家用雕刻机为 99.55%；客户 6 电子烟及零部件为 58.94%；客户 7 为 15.87%；客户 8 空气净化器为 0.83%。公司说明单一品类主要向单一客户专供，系高定制化、客户不相互竞争和协同开发的结果。
• 合作开始年份为：客户 4（2013 年）、客户 1（2012 年）、客户 2（2019 年）、客户 3（2014 年）、客户 6（2021 年）、客户 7（2014 年）、客户 8（2020 年）。客户 6、客户 7 的合作模式因四代电子烟产品切换而调整，但仍为长期战略合作；客户 8 因 2023 年政府及学校工程订单进入前五大，之后退出前五大但交易持续。第一大客户销售占比为 17.25%、18.26%、11.66%，回复认为未超过 20%，不存在对单一客户依赖。
• 保荐人意见：通过管理层及客户访谈、查阅客户公开资料、销售明细及产品结构，认为前五大客户交易定价公允，集中度下降具有商业合理性；发行人通过多板块发展、汽车电子及健康环境拓展、研发前置和长期战略合作降低依赖风险。律师未就问题 1-3 单独发表意见。

执业提示：客户集中度不宜只用第一大客户占比判断。应同时核验单一产品客户占比、定制化程度、客户合作年限、产品迭代转换、客户准入壁垒及新板块收入变化，并区分“客户集中”与“客户依赖”。

问题 1-9：境内外行政处罚、重大违法认定及内控有效性（首轮问题 1-9，回复第 118–125 页；txt 行 5266–5639；补充法律意见书第 4-1-61–4-1-69 页；律师 txt 行 2918–3238）

问询要点：报告期内发行人及境内外子公司业务开展的合规性，是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，是否还存在其他受到处罚的情况；上述事项是否影响公司业务开展、是否对本次发行产生重大不利影响；发行人的整改措施及有效性，内控制度是否健全并有效执行。

回复与核查要点：

• 境内 5 笔处罚及整改：①东莞盈塑被东莞市生态环境局于 2025 年 3 月 29 日以东环罚字[2025]147号处罚，因建设项目环保设施竣工自主验收监测时间、设备数量不实及基础资料数据不实，依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款等罚款 20 万元；公司道歉承诺、缴款，第三方环保机构于 2025 年 9 月调解赔偿 20 万元。②漳州盈塑被漳州市应急管理局于 2025 年 9 月 8 日以（漳）应急罚[2025]2号处罚，因两处废气风管有限空间出入口未设置安全警示标志，依据《工贸企业有限空间作业安全规定》第十一条、第十九条等罚款 1 万元，已缴款并补设标志。③盈趣科技被厦门海关于 2025 年 4 月 27 日以集同关缉违字[2025]24号处罚，因进口集成电路申报时与境外发货人的特殊经济关系申报不实，依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第二项及海关总署公告 2023 年第 182 号罚款 0.2 万元，已缴款并加强教育。④东莞音趣被东莞市税务局东坑税务分局于 2025 年 9 月 16 日以东税东坑简罚[2025]965号处罚，因未按期办理纳税申报和报送资料，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条罚款 0.2 万元，已缴款并教育。⑤漳州盈趣被漳州市芗城区税务局芝山税务分局于 2025 年 12 月 1 日以漳芗税芝山简罚[2025]488号处罚，因个人所得税（工资薪金所得）未按期申报，依据同一法条罚款 50 元，已缴款并教育。
• 境外匈牙利子公司处罚：2024 年 6 月 5 日移民机关决定 No.106-7/2024/1727-6，因未及时报告外国人就业，罚款 850,000 HUF（约 2,125 欧元）；2024 年 7 月 18 日灾害管理机关决定 No.35830/609-7/2024，因消防安全管理、技术设施及维修不完整，罚款 30,000 HUF（约 75 欧元）；2024 年 8 月 1 日决定 No.657-5/2024，因危险品处理人员培训记录及证书不足，罚款 195,000 HUF（约 487 欧元）；2025 年 5 月 7 日县政府机关决定 No.30408/1025-6/2025，因消防水池取水位置不便消防车到达，罚款 100,000 HUF（约 250 欧元）；2025 年 9 月 18 日决定 No.GY/53/04968-4/2025，因无许可处置压缩塑料包装废物，罚款 15,017 HUF（约 38 欧元）。相关罚款均已缴纳、整改或补办手续。另有 2025 年 7 月 18 日决定 No.GY/40/02085-6/2025，涉及与丝网清洗设备连接的污染源无许可运行，罚款 1,500,000 HUF（约 3,750 欧元），公司已向 Győr Regional Court 提起诉讼，案件未有最终结果。
• 公司以违法后果、处罚金额及法定裁量档位为基础，说明境内处罚均未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，东莞盈塑、东莞音趣、漳州盈塑等相关子公司 2023–2025 年主营业务收入及净利润占发行人对应金额均不超过 5%，处罚金额较低且未被认定为情节严重；匈牙利法律意见亦认为已列处罚不会造成重大不利影响。发行人未被吊销、撤销经营许可，未被责令停产，业务开展未受实质影响。
• 律师意见：查阅处罚决定书、缴款凭证、整改材料、内控制度、境外法律意见及监管规则，认为报告期内处罚不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行产生重大不利影响；发行人已建立相关内控制度并有效执行。保荐人、会计师意见：执行处罚及整改核查、境外法律意见核查、内控测试和报告核对；发行人 2023–2025 年内部控制审计报告分别为容诚审字[2024]361Z0295号、容诚审字[2025]361Z0220号、容诚审字[2026]361Z0420号，认为内控制度健全有效。

执业提示：行政处罚认定应逐笔保留处罚机关、决定日期、决定书号、行为事实、处罚依据、罚款金额、整改凭证及是否影响许可/生产经营；涉及境外主体时，还需将当地律师的违法等级和诉讼状态与发行人律师的中国证券发行结论分层呈现。

问题 1-10：财务性投资、类金融业务及募集资金调减（首轮问题 1-10，回复第 126–141 页；txt 行 5640–6806；补充法律意见书第 4-1-70–4-1-85 页；律师 txt 行 3245–4103）

问询要点：结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。

回复与核查要点：

• 截至 2025 年 12 月 31 日，货币资金 89,589.09 万元、交易性金融资产 20,685.40 万元（主要为风险较低的 R1/R2 银行理财）、衍生金融资产为零、其他应收款 6,826.57 万元、其他流动资产 5,924.19 万元，均不认定为财务性投资；长期股权投资 32,792.52 万元中财务性投资 768.73 万元；其他非流动金融资产 80,136.42 万元中财务性投资 8,237.76 万元；其他非流动资产 4,872.20 万元不认定。财务性投资合计 9,006.49 万元，占归属于母公司所有者权益比例 1.77%，低于 30%，回复认为不存在金额较大的财务性投资，不涉及类金融业务。
• 长期股权投资中认定为财务性投资的包括厦门火聚盈趣创新设计研究院有限公司 514.08 万元、Incowin 254.65 万元、东莞德发账面为零；其他非流动金融资产中认定为财务性投资的包括火山石基金 5,000.00 万元、GREEN ECO 234.46 万元、ACTIVEScaLER 账面为零、厦门佳创 880.47 万元、WINBO 1,720.29 万元、西藏禹泽 402.54 万元，合计 8,237.76 万元。厦门招商盈趣智能物联基金 4,228.69 万元因发行人拥有投资委员会 2/5 席位并具有有效否决权、基金已进入回收期而未认定为财务性投资；摩尔线程投资因与公司水冷、AI、智能制造等战略协同而未认定。
• 董事会决议日前六个月期间为 2025 年 2 月 20 日至回复出具日。期间实施或拟实施财务性投资涉及 Incowin、WINBO、西藏禹泽，账面金额合计 2,377.47 万元，按累计投入口径合计 2,305.12 万元。2026 年 3 月 19 日，发行人将本次募集资金调减 2,310.00 万元，研发中心升级项目拟投入由 9,689.29 万元调减至 7,379.29 万元，募集总额由 80,000.00 万元调整为 77,690.00 万元；回复称除上述投资外无其他已实施或拟实施的财务性投资。
• 律师意见：从科目余额、投资协议、基金投资委员会权利、对外投资目的及协同性、董事会前六个月投资清单等方面核查，认为最近一期末财务性投资（包括类金融业务）金额不大、符合素材援引的《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》口径，董事会前六个月投资已从募集资金中扣除。保荐人意见：执行科目明细、协议、基金底层投资、协同性、管理层说明核查，结论与律师分层一致。

执业提示：财务性投资不能只审交易性金融资产，应覆盖长期股权投资、其他非流动金融资产、基金底层项目及董事会前六个月现金流；对“产业协同”投资应留存投资委员会权利、被投企业业务及发行人实际控制能力证据。

问题 2-1：募投产品与主业协同性及前次募集资金使用（首轮问题 2-1，回复第 150–162 页；txt 行 6907–7508）

问询要点：结合报告期内和截至预案披露时本次募投项目产品已经形成的收入、产量、销量及占比、市场应用和下游客户，说明本次募投产品与主营业务及前次募投项目的区别、联系及协同性，是否属于投向主业；如涉及新业务、新产品，说明研发技术、研发阶段、是否存在试生产及是否完成中试。

回复与核查要点：本次项目一、项目二产品为创新消费电子、智能控制部件及精密塑料，项目三为空气净化器等健康环境产品，项目四为研发中心升级，不形成独立新业务。相关产品均已存在于公司主营业务及海外生产布局中，2023–2025 年相关产品收入合计 286,379.39 万元、245,901.96 万元、283,346.46 万元，占营业收入 74.19%、68.83%、68.60%。主要产品收入分别为：智能控制部件 133,076.71 万元、114,495.51 万元、107,299.61 万元；创新消费电子 115,462.42 万元、113,675.74 万元、140,149.89 万元；健康环境产品 37,840.26 万元、17,730.71 万元、35,896.96 万元。回复及保荐人认为募投产品系现有主业产品的产能、区域及技术升级，不属于跨界新业务或未经中试的新产品。

前次募集资金为 2018 年首次公开发行募集资金，于 2018 年 1 月 10 日到账，项目包括智能制造生产线建设、智能制造整体解决方案服务能力提升、Intre+智能家居产业化、研发中心建设及补充流动资金；回复称截至 2022 年 12 月 31 日已全部使用完毕，募集资金专户已注销，未发生前次募投项目变更；素材未提供各项目逐项结余及效益明细。保荐人意见：本次募投围绕 UDM 智能制造、创新消费电子、智能控制、健康环境等已有业务，技术迭代基于现有研发和制造体系，与前募具有延续和升级关系。律师未就 2-1 单独发表意见。

执业提示：判断“投向主业”需同时对照产品收入、产量/销量、客户应用、技术来源及前次项目，不能仅以募投项目名称或发行人经营范围作结论；前募使用还应把到账、专户、变更、结余、效益逐项对齐。

问题 2-2：马来西亚、墨西哥募投基地的商业合理性、供应链与实施确定性（首轮问题 2-2，回复第 163–175 页；回复 txt 行 7509–8099；补充法律意见书第 4-1-89–4-1-101 页；律师 txt 行 4208–4796）

问询要点：结合区位优势、境外投资生产经验，说明选择马来西亚、墨西哥新建生产基地的原因及商业合理性；比较境外与国内基地在原材料、生产设备、员工、客户群体方面的异同，说明主要原材料和销售是否依赖境外供应商及客户；说明国际贸易环境变化影响、人员技术市场储备、项目实施方式的法律合规性；结合技术来源、销售渠道、在手订单或意向合同说明项目实施是否存在重大不确定性。

回复与核查要点：马来西亚具备东盟、CAFTA、RCEP 等区域贸易与供应链便利，项目可辐射东南亚及全球市场；墨西哥邻近北美市场，符合 USMCA 原产地条件的产品可享受相应贸易便利。公司自 2016 年开始国际化经营，马来西亚基地已运营近 10 年，拟通过核心管理人员派驻、当地一线员工招聘及既有生产管理体系复制实施。原材料包括电子类、结构类、包材类及辅材类，报告期原材料前五大供应商采购金额 21,971.71 万元、17,810.60 万元、17,823.99 万元，占采购额 10.65%、9.11%、7.00%，不存在单一供应商超过 5% 的情形，回复认为不存在对境外供应商的重大依赖。

美国贸易政策对项目的影响通过产地切换、全球生产安排及客户定价消化。回复记录 2025 年以来美国对华关税变化，并披露 2025 年家用雕刻机及演示器中国出口适用 35%、马来西亚出口适用 10%；墨西哥项目面向北美市场，并结合 USMCA 规则降低关税不确定性。2025 年 12 月 31 日相关产品在手订单 12.85 亿元，其中智能控制部件 41,209.32 万元、创新消费电子 44,106.17 万元、健康环境产品 7,537.67 万元，相关产品合计 92,853.16 万元、占在手订单 72.24%；相对于项目达产预测收入，订单覆盖智能控制 303.57%、创新消费电子 191.25%、健康环境 66.83%。

境外投资和项目备案材料包括：Intretech Malaysia Sdn Bhd 境外投资证书 N3502202500289、厦发改外经备〔2025〕235号、环境文件 JAS.JHQ.600-2/24/2/2 JLD 42(4)、工厂许可证 L11110111743；马来盈塑证书 N3500202500229、闽发改外经备〔2026〕18号、环境文件 JAS.JHQ.600-2/24/2/4 JLD 11(16)、工厂许可证 L11110213047；墨西哥盈趣证书 N3502202500290、厦发改外经备〔2026〕2号、环境文件 SMA/DIRA/0839/2025；健康环境项目主体众环科技、漳州盈塑及研发项目分别有闽发改备〔2025〕E010577号、闽发改备〔2025〕E010588号、漳芗环评审〔2026〕表4号、厦海科工商投备〔2025〕312号等。墨西哥智造基地建设项目的募投用地为墨西哥盈趣自有物业，马来西亚智造基地扩建项目和健康环境产品扩产项目主要通过租赁厂房物业取得用地。律师意见：结合境外投资备案、项目文件、订单、供应链和境外法律资料，认为选址及实施方式具有商业合理性，未发现导致项目实施重大不确定性的法律障碍。保荐人意见：项目与公司主业、全球客户及在手订单相匹配，人员、技术、市场储备能够支持实施，项目不存在重大不确定性。

执业提示：境外募投项目要将投资备案、环保/建设/生产许可、原产地和关税规则、项目公司控制关系及订单覆盖率分别核验，不能把“已取得境外投资备案”推导为“已取得全部项目生产许可”。

问题 2-3：低产能利用率背景下继续扩产、重复建设及产能消化（首轮问题 2-3，回复第 176–192 页；txt 行 8100–8506）

问询要点：结合行业竞争格局、同行业可比公司、下游客户需求、在手订单覆盖现有和规划产能的比例、募投项目投资安排，说明在公司产能利用率较低时继续实施募投的合理性，是否重复建设，新增产能是否存在消化风险及应对措施。

回复与核查要点：发行人以“大三角+小三角”全球制造布局、2025 年收入恢复、北美本地供给不足、客户订单需求及贸易政策变化为扩产依据；项目一、二分别面向东南亚和北美市场，项目三补充健康环境产品，项目四提供研发和技术支撑。报告期产能利用率为 84.31%、78.40%、75.74%，但采用 SMT 当量核算，产线需承担设备调试、换线、维护、良率控制及注塑、组装等工序，不能按单一产品理论满负荷理解。

2025 年末在手订单对应产品数量约 1,221.85 万套，预计年度订单 4,887.40 万套，现有产能 5,673.28 万套，募投后规划产能 7,763.44 万套；在手订单对现有产能覆盖率 86.15%，对规划产能覆盖率 62.95%。美国销售额在 2023–2025 年分别为 117,939.86 万元、84,743.00 万元、85,493.78 万元，占营业收入 30.55%、23.72%、20.70%，形成境外产能消化的客户基础。项目投资安排中，马来西亚项目场地 17,324.71 万元、设备 17,144.01 万元、基本预备费 804.95 万元、铺底流动资金 2,489.62 万元；墨西哥项目装修 14,519.10 万元、软件及硬件 9,231.38 万元、基本预备费 712.51 万元；健康环境项目场地 1,105.18 万元、软件及硬件 10,986.33 万元、预备费 353.93 万元；研发中心硬件及安装 9,696.79 万元、其他费用 5,608.49 万元。

公司引用拓邦股份、和而泰、和晶科技等同行业公司的扩产或再融资情况，说明行业内存在根据客户和区域需求进行产能建设的惯例；同时承认存在市场需求低于预期、订单不足和产能消化不及预期风险，拟通过柔性生产、多板块客户拓展、深耕大客户及开拓新市场应对。保荐人核查订单、产能、投资明细和同行业项目后，认为项目不是简单重复建设，新增产能存在商业基础，但仍有产能消化风险；律师未就 2-3 单独发表意见。

执业提示：扩产项目的核心证据应为“在手订单—当前产能—募投后产能—产能利用率口径—区域客户—项目设备明细”五项勾稽，既要论证合理性，也要保留风险而不能以订单覆盖率替代未来销售承诺。

问题 2-5：募投项目进展、环评备案、境外投资及生产资质（首轮问题 2-5，回复第 193–196 页；回复 txt 行 8910–9088；补充法律意见书第 4-1-102–4-1-105 页；律师 txt 行 4818–4997）

问询要点：说明募投项目投资明细及最新进展，项目实施及未来产品销售所需全部审批程序、相关资质是否取得，环评、备案和工厂生产许可最新办理进度及预计完成时间，是否存在实质性障碍、是否对项目实施造成重大不利影响。

回复与核查要点：马来西亚智造基地扩建项目于 2025 年 9 月开工，已进行部分装修，预计 2028 年完成；墨西哥智造基地建设项目于 2025 年 9 月开始规划设计，预计 2028 年完成；健康环境产品扩产项目于 2025 年 8 月启动，已购置部分设备，预计 2028 年完成；研发中心升级项目于 2025 年 9 月开始规划设计，预计 2028 年完成。回复列明境外投资证书、发改备案、环境文件及工厂许可证，具体文号与项目一览见问题 2-2；健康环境项目另有闽发改备〔2025〕E010577号、闽发改备〔2025〕E010588号、漳芗环评审〔2026〕表4号，研发中心有厦海科工商投备〔2025〕312号。

回复的总体结论是项目实施主体已经或正在履行境外投资、备案、环评及建设相关程序，众环科技的组装活动按环境影响评价分类不需要单独环保审批；募投项目属于公司既有业务，经营范围和现有资质能够覆盖未来产品销售，不存在实质性障碍。募集说明书进一步说明，公司所属行业为 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业，本次项目符合《“十四五”智能制造发展规划》《“十四五”中小企业发展规划》等产业政策，不属于产能过剩、限制类或淘汰类行业，不存在需要取得主管部门意见的情形。当前四份 TXT 的募投审批表明确列示商务部门/境外投资备案、发改部门备案和环评审批，但未见单独能评或节能审查批复文号，能评/节能审查是否适用及是否已完成应标注【待核验】。律师意见：核查境外投资备案、项目环境文件、项目公司营业及经营资料、土地/租赁资料，认为项目符合产业政策、境外投资管理、环境保护、土地及其他适用规则，募集资金用途符合发行人披露的用途。保荐人意见：核查项目进度、项目备案、环评及工厂资质，认为相关手续不会对项目实施造成重大不利影响。

需要特别保留的核验点是：回复部分段落使用“部分审批尚未完成、正在办理”的表述，另有段落概括为“已取得相关审批/资质”，且马来西亚、墨西哥项目后续建设和生产许可仍可能受当地主管机关审批影响；两种表述应以原件、最新主管机关文件和注册前更新材料逐项对齐。

执业提示：项目审批应区分“投资备案、环评、建设/厂房、土地或租赁、生产许可、产品销售资质”六类文件，分别记录已取得、申请中、无需取得及预计完成时间，避免用一类备案覆盖全部法定前置条件。

问题 2-6：非全资子公司实施、股东借款及租赁厂房（首轮问题 2-6，回复第 197–202 页；txt 行 9089–9406；补充法律意见书第 4-1-106–4-1-112 页；律师 txt 行 5004–5301）

问询要点：进一步说明由非全资控股子公司实施募投项目的原因及合理性、股东借款合同主要条款；说明使用租赁厂房的原因及合理性、厂房用途、使用年限、租用年限、租金及期满处置计划，对发行人未来生产经营持续性是否存在重大不利影响。

回复与核查要点：项目实施主体及发行人持股比例为：马来盈趣 94.38%、马来盈塑 82%、墨西哥盈趣 87%、众环科技 70%、漳州盈塑 82%。公司说明引入当地合作方有利于员工激励、资源整合及境外运营，但发行人对项目主体保持控制。发行人与项目主体签署《借款框架协议》，借款金额以对应项目拟投入募集资金为上限，利率按实际收到借款时适用的 LPR 确定，期限 5 年，经协商可延长，允许提前偿还，借款只能用于对应募投项目；非全资子公司少数股东不按持股比例提供借款，但可通过持股比例间接承担利息成本。公司设置资金使用、预算、董事会及多方监控安排。

租赁方面，马来盈趣向 Intretech Enterprise Sdn. Bhd. 租赁第 6、12 号厂房，土地使用期限约为 2023 年 10 月至 2079 年 11 月，租期为 2025 年 10 月至 2026 年 10 月，月租金分别为 102,514.00 MYR、76,884.00 MYR；马来盈塑月租金 155,664.89 MYR，土地使用期限约为 2021 年 11 月至 2079 年 11 月，租期为 2025 年 7 月至 2026 年 6 月。健康环境项目中，众环科技租赁漳州金达路 10 号厂房用于办公、生产，土地期限 2004 年 9 月至 2054 年 9 月，租期 2026 年 1 月至 2026 年 12 月，租金 8.20 元/平方米/月；漳州盈塑租赁乌石路 1 号厂房，土地期限 2004 年 4 月至 2054 年 4 月，租期同为 2026 年 1 月至 2026 年 12 月，租金 10.00 元/平方米/月。租赁合同约定续租需提前提出书面申请并经出租方同意或按合同执行。

公司说明厂房为关联或控制范围内主体持有，租赁有利于快速建设和利用既有园区，土地剩余使用年限较长，续租不存在重大障碍。律师意见：核查子公司章程、股权结构、《借款框架协议》、租赁合同、土地资料及关联方关系，认为控股实施安排、借款条款和租赁安排不会损害发行人利益或影响募投项目持续实施。保荐人意见：认为非全资实施具备商业合理性，资金闭环及项目控制措施有效，租赁场地可以满足生产需求。

执业提示：非全资主体募投应同时审查控制权、借款定价、少数股东资金义务、利润/风险分配和关联交易；租赁厂房应核验出租方权属、租期与土地剩余年限、续租机制、搬迁替代成本及项目连续性。

问题 2-7：研发中心升级项目的技术基础、投入安排及研发失败风险（首轮问题 2-7，回复第 203–218 页；txt 行 9407–10117）

问询要点：结合研发项目主要内容、技术可行性、研发预算和时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计取得的研发成果，说明研发项目是否与主业及本次募投密切相关，公司是否具备人员和技术储备，是否存在较大的研发失败风险。

回复与核查要点：研发中心升级项目包括六个方向：卫星地面终端及模块、AI 大模型智能制造、AI+硬件、多维精准温控、工业二次材料/可降解新材料、生物体征感知；共 6 个研发项目、40 个子课题，建设周期 36 个月。项目总投资 15,305.28 万元，拟投入募集资金 7,379.29 万元，其中硬件及安装 9,696.79 万元、占 63.36%，其他研发费用 5,608.49 万元、占 36.64%，后者不使用本次募集资金。人员安排为第 1 年 32 人、第 2 年 77 人、第 3 年 152 人。

截至 2025 年末，公司已有国内专利 1,250 项。报告期研发投入为 36,184.05 万元、34,231.50 万元、38,686.76 万元，占营业收入 9.37%、9.58%、9.37%；本次项目单位研发投入 24.01 万元、9.83 万元、6.75 万元的分项测算高于部分可比公司，回复以项目技术复杂度、硬件支出比重及研发实施节奏解释。项目涉及的前期工作包括设计输入、内部立项、预研及产品定义，但保荐人回复明确截至核查时尚未发生研发投入，不能将前期设计输入等同于研发成果已经实现。

保荐人意见：查阅可行性研究报告、研发说明、同行业年报及公司研发人员、专利和项目资料，认为研发方向基于行业趋势和现有技术基础，和主业及本次募投紧密相关，公司具备人员和技术储备，不存在较大的研发失败风险。发行人同时在募集说明书中披露研发进度、技术路线、市场需求和成果商业化不及预期的风险。律师未就问题 2-7 单独发表意见。

执业提示：研发募投的法律核验重点不是替代技术评审，而是确认研发方向与主业的真实关联、人员和知识产权基础、预算支出边界、资本化/非资本化资金来源及风险披露是否与“尚未投入”状态一致。

问题 2-8：募集资金必要性、现金资金、分红、负债及控股股东质押（首轮问题 2-8，回复第 219–238 页；txt 行 10118–11054）

问询要点：结合货币资金及受限情况、负债情况、报告期大额分红情况、实际控制人质押情况，进一步说明募集资金必要性及金额合理性。

回复与核查要点：截至 2025 年末，货币资金 89,589.09 万元，其中库存现金 32.52 万元、银行存款 82,929.18 万元、其他货币资金 6,627.39 万元；关税免税保证金、电费保证金等受限资金 2,546.42 万元；交易性金融资产 20,685.40 万元，主要为银行理财。扣除受限资金后，发行人可实际支配资金 107,728.06 万元。报告期末资产负债率为 28.86%、28.44%、38.17%，有息负债 150,217.59 万元，包括短期借款 22,134.62 万元、一年内到期非流动负债 22,366.76 万元、长期借款 85,948.50 万元及租赁负债 19,767.72 万元。

2023、2024、2025 年现金分红分别为 37,388.09 万元、49,435.42 万元、23,643.23 万元，占当年归母净利润 82.99%、196.54%、40.97%；三年累计分红 110,466.74 万元，为三年年均可分配利润 42,636.70 万元的 259.09%。控股股东万利达工业持有 38,843.90 万股，质押 22,128.89 万股，占其持股 56.97%、占公司总股本 28.46%，质押融资 16.98 亿元；一致行动人合计质押比例 51.60%，发行人称目前质押正常、没有发生强制执行，实际控制人吴凯庭等未直接质押。

未来三年预计经营利润积累 161,434.53 万元，最低现金保有量 109,613.15 万元，需偿还有息债务本金 110,473.89 万元，计划资金支出 113,596.13 万元；不考虑分红的测算资金缺口 64,520.58 万元，考虑未来分红 136,651.25 万元的资金缺口 201,171.83 万元，均高于本次 77,690.00 万元募集资金。保荐人意见：结合银行授信、货币资金、债务、分红、质押、资本开支和现金流测算，认为融资有必要、金额合理，不存在过度融资。律师未就问题 2-8 单独发表意见。

执业提示：募集资金必要性论证应把“可实际支配资金”与账面货币资金区分，并同时纳入最低现金保有量、偿债本金、已审议资本开支、历史分红及控股股东质押风险，不能只用资产负债率或账面现金余额作结论。

四、未纳入详述事项

以下事项在 20260427_关于厦门盈趣科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）-豁免版.pdf.txt 中属于财务、会计或保荐人专项核查事项，未列入律师重点详述，但按用户要求完整保留问询子问和逐项回复要点；各项均标注回复页码和 TXT 行号。

1. 问题 1-1（回复第 5–27 页；txt 行 182–1121）。问询完整子问为：结合各业务收入结构、市场竞争情况、原材料价格变动、业务模式和盈利模式，以及期间费用和其他影响损益相关项目变化情况，分析报告期内主营业务收入及扣非归母净利润总体下降原因及合理性，与现金流量变动是否匹配，相关业务板块是否与同行业可比公司一致，不利因素是否持续，已采取和拟采取措施及有效性。回复列示主营业务收入 377,270.22 万元、339,908.34 万元、395,589.43 万元，扣非归母净利润 38,667.11 万元、23,808.57 万元、22,113.56 万元；2024 年、2025 年主营业务收入增速 -9.90%、16.38%，扣非归母净利润增速 -38.43%、-7.12%。回复以客户需求、去库存、电子烟产品迭代、健康环境业务、汽车电子增长、费用、汇兑损失、投资收益及存货跌价准备解释，综合毛利率为 30.70%、28.36%、28.01%，并认为除汇率波动外部分不利因素已改善；保荐人完成财务和同行业核查，律师未单独发表意见。

2. 问题 1-4（回复第 57–61 页；txt 行 2455–2684）。问询完整子问为：结合柔性生产情况，说明产能利用率持续下降原因及合理性，是否存在固定资产闲置、过时，如有是否计提及计提充分。回复说明产能以 SMT 当量折算，2023–2025 年产能 5,734.45 万套、4,976.77 万套、5,673.28 万套，产量 4,834.48 万套、3,901.59 万套、4,296.83 万套，产能利用率 84.31%、78.40%、75.74%；下降与下游需求波动、订单结构和柔性换线有关。固定资产处置或报废原值 2,879.82 万元、2,611.91 万元、3,334.54 万元，占期末固定资产原值 1.25%、1.02%、0.98%，公司据《企业会计准则第 8 号——资产减值》判断不存在应计提减值情形；保荐人认为产能口径合理、固定资产不存在闲置过时及减值遗漏。

3. 问题 1-5（回复第 62–72 页；txt 行 2685–3216）。问询完整子问为：结合业务模式、收入确认时间、信用政策、应收账款账龄、期后回款及催收，说明坏账准备充分性、信用政策执行、长账龄应收账款形成原因及合理性、相关客户信用减值单项计提充分性。回复列明 2023–2025 年末应收账款 115,118.42 万元、124,485.76 万元、165,872.48 万元，6 个月以内占比 91.17%、92.19%、92.88%，坏账准备 4,010.86 万元、5,846.54 万元、8,295.50 万元，计提比例 3.48%、4.70%、5.00%；截至 2026 年 4 月 14 日期后回款率 94.92%、95.07%、80.04%。一年以上应收占比 6.04%、6.35%、4.75%；上海拓牛、东莞市旺鑫、江苏赛博宇华、ADVANCED RX LLC 等客户按单项 100%计提或按组合计提，回复认为长账龄有客户资金紧张等合理原因，坏账计提充分；保荐人核查，律师未单独发表意见。

4. 问题 1-6（回复第 73 页起；txt 行 3217–3679）。问询完整子问为：结合存货结构、在手订单、库龄、期后销售、产品更新迭代，说明存货跌价准备计提充分性。回复围绕原材料、库存商品、发出商品、在产品及半成品的结构，结合客户订单、产品销售、库龄和产品迭代，说明各期末存货可变现净值和跌价准备测试，并由保荐人执行存货盘点、库龄分析、期后销售和同行业比较；回复结论为已按存货跌价准备政策计提，未见重大计提不足。该事项未在补充法律意见书中单独发表律师意见。

5. 问题 1-7（回复第 83 页起；txt 行 3680–3953）。问询完整子问为：结合报告期内在建工程建设进展，说明在建工程转固是否及时，利息资本化核算是否准确，会计处理是否符合《企业会计准则》，盘点是否账实相符。回复按境内外工程项目进度、完工验收和转固时点核对工程余额，说明利息资本化按符合条件的借款及资本化期间处理，并执行实地或视频盘点；保荐人、会计师以合同、付款、工程进度证明、验收资料及盘点记录核查，认为转固、利息资本化和账实核对不存在重大异常。律师未单独发表意见。

6. 问题 1-8（回复第 94–117 页；txt 行 3954–5265）。问询完整子问为：结合商誉所在资产组经营情况、业绩承诺实现及业绩补偿、商誉减值测试参数依据和测算过程，说明预测数据与实际数据是否存在较大差异，测试是否谨慎合理，减值准备是否充分，相关资产是否存在大额减值风险。回复披露 2025 年末商誉账面价值 29,406.38 万元，对资产组经营、业绩承诺、预测收入、毛利率、折现率等参数进行测试；保荐人认为预测与实际差异具有合理性、测试谨慎、减值准备充分，但宏观经济、市场及标的经营变化仍可能产生商誉及相关资产大额减值风险。

7. 问题 1-11（回复第 142–144 页；txt 行 6532–6672）。问询完整子问为：请保荐人、会计师说明外销收入及境外在建工程真实性核查手段、过程及证据，说明函证金额及比例、未回函比例及原因、回函不符、替代程序、原始单据、客户签章访谈、期后回款及外部证据，并说明替代措施是否充分有效、证据能否相互印证。回复列明境外销售访谈覆盖金额 187,305.13 万元、121,412.31 万元、111,031.28 万元，占外销收入 62.08%、44.96%、36.83%；实地走访金额 101,449.97 万元、55,091.27 万元、62,680.18 万元，线上访谈金额 85,855.16 万元、66,321.04 万元、48,351.10 万元。境外在建工程真实性核查比例为 65.57%、60.80%、61.35%；境外在建工程期末余额 3,553.88 万元、27,650.05 万元、42,333.64 万元，监盘金额 3,553.88 万元、27,650.05 万元、41,976.10 万元，监盘比例 100.00%、100.00%、99.16%。保荐人、会计师认为外销收入及境外工程真实、会计处理恰当；律师未单独发表意见。

8. 问题 1-12（回复第 145–147 页；txt 行 6673–6806）。问询完整子问为：请发行人补充披露问题 1-1 至 1-6、1-8、1-9 相关风险。回复在募集说明书中补充披露业绩下滑、产品主要出口及跨国经营、客户相对集中、毛利率下降、市场竞争、汇率波动、投资并购及商誉减值、应收账款回收、存货跌价及原材料价格波动风险；其中营业收入列示 386,019.99 万元、357,276.03 万元、413,059.67 万元，归母净利润列示 45,051.08 万元、25,152.46 万元、57,706.55 万元，出口占比均在 70%以上，美国销售占外销收入 30%以上，美元结算占比 92.70%、89.06%、87.09%。该风险补充披露事项未在律师意见中单独展开。

9. 问题 2-4（回复第 176 页起至相关效益测算部分；txt 行 8507–8909）。问询完整子问为：结合募投项目收益测算过程、报告期业绩变动、各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的计算过程和可实现性，对比本次募投与前期项目及同行业相似项目的内部收益率和产品毛利率，说明效益测算合理谨慎，参数和假设是否反映贸易政策风险，并量化新增折旧摊销对未来经营业绩影响。回复披露稳定运营期预计收入：马来西亚项目 112,320.00 万元、税后 IRR 16.60%、T+9 至 T+13 毛利率 21.03%；墨西哥项目 67,515.70 万元、税后 IRR 20.38%、毛利率 25.72%；健康环境项目 45,115.00 万元、税后 IRR 14.24%、毛利率 22.47%。保荐人比较前期项目和可比公司后认为测算略谨慎，已考虑贸易政策及新增折旧摊销影响；律师未单独发表意见。

10. 问题 2-9（回复第 239–240 页；txt 行 11055–11135）。问询完整子问为：请发行人补充披露问题 2-2 至 2-7 相关风险。回复补充披露募投项目实施风险、海外投资风险、产能扩张后不能及时消化风险、新增资产折旧摊销及研发投入导致净利润下降风险、募投场地租赁风险和研发失败风险；披露指出项目进度、投资成本、国际贸易环境、当地投资/税收/进出口/土地/建筑规则、客户订单、产品价格、租赁稳定性及技术商业化均可能影响募投收益。

11. 其他问题 3-1、3-2（回复第 241 页起；txt 行 11136 起）。3-1 问询要求发行人在募集说明书扉页按重要性排序披露直接和间接风险，避免加入风险对策及竞争优势；回复称已完成调整。3-2 问询要求关注社会关注度高、传播范围广且可能影响发行的媒体报道，并由保荐人核查项目文件真实性、准确性、完整性，无重大舆情时书面说明；回复披露发行人于 2025 年 12 月 2 日向深交所提交相关说明，保荐人按要求核查。该事项未形成律师单独意见。

五、待核验事项

1. 注册及审核状态：四份 TXT 未载明深交所受理日期、上市审核会议/审核通过日期及中国证监会注册批复文号、日期；frontmatter 的 status 仅按素材标为“审核中（截至素材时点）”，registered_date 为“待核验”。
2. 问询函原文及页码复核：当前主要依据 2026-04-27 修订回复中的黑体/正文引用，未取得审核函〔2025〕120061 号问询函原始扫描件；需在注册前将原问询函与回复中问题 1、问题 2、3-1、3-2 的完整文字逐项比对。
3. 豁免版客户名称：问题 1-2、1-3 中客户以“客户 1、客户 2、客户 3、客户 4、客户 6、客户 7、客户 8、客户 9”等代称披露，无法从当前 TXT 还原真实名称；不得据此补写客户全称。
4. 审批状态存在表述差异：问题 2-2、2-5 部分内容使用“部分审批尚未完成/正在办理”，另有结论性表述使用“已取得相关审批或资质”。应取得各境外投资证书、发改备案、环境文件、工厂许可证、租赁及生产许可的最新原件，逐项确认“已取得、无需取得、申请中、预计完成时间”；同时核验能评/节能审查是否适用及是否已有批复，不能因 TXT 未列示文号而推定无需办理。
5. 匈牙利待决处罚诉讼：2025 年 7 月 18 日决定 No.GY/40/02085-6/2025 所涉 1,500,000 HUF 罚款已被公司诉至 Győr Regional Court，素材未载明最终裁判或和解结果；应持续核验案件结果、罚款执行及对发行审核的影响。
6. 财务数据口径差异：问题 2-8 正文主要列示交易性金融资产 20,685.40 万元，但后文一处总结出现 20,683.40 万元；应回到审计报告、募集说明书及会计师回复确认最终金额。问题 1-12 风险披露使用营业收入 413,059.67 万元，而问题 1-1 主营业务收入为 395,589.43 万元，系口径不同还是文本差异，需核对。
7. 前次募集资金效益：回复称 2018 年 1 月 10 日到账、截至 2022 年 12 月 31 日已全部使用、专户注销且无变更，但当前素材未完整列示每个前募项目的实际投入、结余、使用效益和专户注销凭证；注册前应补充底稿定位。
8. 募投租赁持续性：马来西亚及健康环境项目当前租期主要为 2025/2026 年一年期安排，虽回复称可续租且土地剩余年限较长，但租赁续期、租金调整、替代厂房和搬迁成本未在当前材料中形成完整证据链，应核验续租权及出租方权属。
9. 最终发行对象及关联交易：最终发行对象尚未确定，当前只能确认控股股东、实际控制人及其控制的关联方不参与认购；最终发行对象、是否与公司及关联方存在同业竞争或关联交易，应在定价发行后重新核验。
10. 法律依据的现行效力：本文仅记录 TXT 素材实际援引的法律、行政法规、部门规章、监管规则、外国规则及处罚决定依据，未在本次任务中另行检索其现行效力；如用于正式法律意见或注册反馈，应按出具日核验《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》及各境外规则。