瑞鹄汽车模具股份有限公司（002997·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至 2026-06-09 素材时点未取得，律师意见载明本次发行尚需获得深交所审核同意并取得中国证监会同意注册批复，状态为“审核中（截至素材时点）”｜受理日期：2025-12-19｜审核问询函日期：2026-01-08，审核函〔2026〕120001 号｜问询共 1 轮，含问题 1、问题 2及“其他问题”｜本文档仅依据三份指定 txt 素材提炼，截至 2026-06-09
依据文件：《关于瑞鹄汽车模具股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》（文件名：20260609_1_发行人和保荐机构关于审核问询函的回复意见.pdf.txt，回复正文页码 1-1 至 1-158）；《关于瑞鹄汽车模具股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明》（容诚专字[2026]241Z0035 号，文件名：20260609_2_会计师关于审核问询函的回复意见.pdf.txt，页码 2-1 至 2-99）；《北京市竞天公诚律师事务所关于瑞鹄汽车模具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（2026 年 6 月，文件名：20260609_3_律师事务所补充法律意见书（一）.pdf.txt，页码 3-1 至 3-78）。
中介机构：保荐人（主承销商）国投证券股份有限公司（保荐代表人李栋一、卢志阳）；发行人律师北京市竞天公诚律师事务所（负责人赵洋，经办律师范瑞林、王文豪）；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（签字注册会计师陈莲、吴岳松、蒋玲玲）。
再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券。发行对象在问询及补充法律意见书中表述为“不特定对象”；本批素材未完整载明票面利率、债券期限、转股价格及具体定价条款、投资者限售或锁定安排，相关项目列入待核验。
一、发行方案与审核概况
本次发行原方案募集资金总额预计不超过 75,000.00 万元。2026 年 4 月 30 日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过募投项目募集资金金额等相关事项调整及二次修订预案、论证分析报告、募集资金使用可行性分析报告、摊薄即期回报措施及相关主体承诺等议案，调整后募集资金总额预计不超过 68,600.00 万元（含本数），扣除发行费用后的拟投项目为：中高档乘用车大型精密覆盖件模具智能制造升级扩产项目，投资总额 18,561.45 万元、拟投入募集资金 13,561.45 万元，由瑞鹄模具实施；大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期），投资总额 26,664.82 万元、拟投入募集资金 26,664.82 万元，由瑞鹄新材料实施；智能机器人系统集成与智能装备研发制造项目，投资总额 18,325.94 万元、拟投入募集资金 15,300.00 万元，由芜湖瑞鲸实施；补充流动资金 13,073.73 万元。项目总投资 76,625.94 万元，拟投入募集资金合计 68,600.00 万元。
项目一建成并满产后形成年产 180 套中高档乘用车大型精密覆盖件模具加工、装配调试及交付能力；项目二形成年产 36,000 吨铁基及 3,000 吨钢基大型精密成形装备毛坯件制造及后端加工能力，产品主要作为发行人冲压模具关键材料；项目三形成年产 3,000 台智能移动机器人及周边智能制造系统解决方案的研发制造能力。项目一利用既有厂房改造，不需新增建设用地；项目二、项目三为新购工业用地项目。项目二已取得环评批复，项目三经主管部门书面确认不纳入环评管理；三项目均有发展改革部门备案文号，但当前素材未载明节能审查或能评文件。
审核时间线方面，项目于 2025-12-19 受理，深交所于 2026-01-08 出具审核函〔2026〕120001 号审核问询函，发行人和保荐机构、会计师、律师分别形成 2026 年 6 月回复及补充法律意见。律师补充法律意见认为发行人符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的向不特定对象发行可转债条件，但仍须获得深交所审核同意并取得中国证监会同意注册批复。当前不能据素材确认注册日期、最终注册批复文号及具体发行条款。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1（1） | 轻量化零配件业务收入增长、客户及回款 | 其他法律事项/纯财务交叉 | 否，保荐人及会计师核查 |
| 首轮 | 问题 1（2） | 主要客户持续性、重大依赖、客户集中风险 | 其他法律事项 | 否，保荐人核查 |
| 首轮 | 问题 1（3） | 关联销售、关联采购的必要性、合规性、公允性；募投后关联交易；同一主体既销售又采购 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题 1（4） | 应收账款增长、信用政策、坏账准备 | 其他法律事项/纯财务 | 否，保荐人及会计师核查 |
| 首轮 | 问题 1（5） | 在产品占比、存货减值 | 其他法律事项/纯财务 | 否，会计师核查 |
| 首轮 | 问题 1（6） | 预付款、关联关系、财务资助及资金占用 | 关联交易/资金占用 | 否，会计师核查 |
| 首轮 | 问题 1（7） | 融资必要性、规模、资产负债结构、债券本息支付 | 募集资金用途/偿债能力 | 否，保荐人及会计师核查 |
| 首轮 | 问题 1（8） | 财务性投资（含类金融业务）及募集资金扣减 | 财务性投资/类金融业务 | 否，保荐人及会计师核查；律师未被要求单独核查 |
| 首轮 | 问题 2（1） | 三个募投项目必要性、新增产能合理性及消化风险 | 募集资金用途与可行性 | 否，保荐人核查 |
| 首轮 | 问题 2（2） | 前募效益未体现下继续扩产、主业及新业务判断 | 募集资金用途/产业协同 | 否，保荐人核查 |
| 首轮 | 问题 2（3） | 项目二自用比例、效益测算合理性和谨慎性 | 募集资金用途与可行性 | 否，会计师及保荐人核查 |
| 首轮 | 问题 2（4） | 前次募投项目收益无法单独区分及本次类比 | 前次募集资金使用/募投效益 | 否，会计师及保荐人核查 |
| 首轮 | 问题 2（5） | 项目二环评、项目三不适用环评、项目二三土地使用权证 | 产业政策与募投项目/环保/土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 问题 2（6） | 项目三实施主体、同比例增资、增资价格及主要条款 | 对外投资与产业协同/关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题 2（7） | 募投项目新增折旧摊销及业绩影响 | 募集资金用途与可行性 | 否，会计师及保荐人核查 |
| 首轮 | 问题 2（8） | 资本性与非资本性支出、补流比例及《证券期货法律适用意见第 18 号》 | 募集资金用途/补流/前募规则 | 是 |
| 首轮 | 其他问题（一） | 募集说明书重大事项提示及风险排序 | 信息披露 | 否，发行人回复 |
| 首轮 | 其他问题（二） | 媒体报道真实性、准确性、完整性及重大舆情 | 信息披露/其他法律事项 | 否，保荐人核查 |
完整问询子问索引
以下完整列示审核问询函问题 1、问题 2 的全部子问，回复事项按相同编号在第三节、第四节对应展开：
问题 1（1）：说明报告期内轻量化零配件业务收入大幅增长的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致，报告期内轻量化零配件产品的主要客户及回款情况。
问题 1（2）：结合公司与主要客户合作模式及稳定性、产品竞争力、同行业竞争情况、公司市场开拓能力等说明公司对主要客户的销售是否具有可持续性，对主要客户是否存在重大依赖，是否存在重大客户流失风险与客户集中度较高的经营风险及应对措施。
问题 1（3）：说明公司关联销售、关联采购的具体情况及其必要性、合规性、公允性；本次募投项目实施后是否会新增关联交易或进一步提高关联交易规模和比例，是否存在影响公司经营独立性的风险，未来减少关联方依赖的具体措施及其有效性；公司存在向同一关联方销售商品并采购商品的原因、必要性与合理性。
问题 1（4）：结合公司与主要客户约定的结算政策、信用政策等，说明报告期内应收账款持续增长的原因及合理性；结合应收账款账龄分布、信用政策、主要客户资信情况、期后回款等说明各期末坏账准备计提是否充分，是否存在对主要客户放宽信用政策的情形，与同行业可比公司是否存在差异。
问题 1（5）：结合公司业务发展、客户构成及变化、项目交付周期、在手订单等情况说明公司在产品占比较高的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异；结合主要在产品情况，包括对应客户、合同金额、账面价值、可变现价值等说明相关减值计提是否充分。
问题 1（6）：说明最新一期预付款项较上年末大幅上升的原因及合理性，预付交易模式和比例是否符合行业惯例；主要预付款项的情况，包括预付对象、预付时间、是否存在逾期未结转的情形；主要预付对象与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管等是否存在关联关系，是否存在公司提供财务资助或资金被占用的情况。
问题 1（7）：结合公司在手资金、资产负债结构、经营资金需求、未来重大资本支出、长短期借款及偿还安排、其他支出等说明发行人进行本次融资的必要性及规模合理性，本次发行对公司资产负债结构和现金流的影响及合理性，公司是否有足够的现金流支付债券本息。
问题 1（8）：说明本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施和拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况，是否涉及募集资金扣减的情形。
问题 1 补充披露要求：请发行人补充披露问题 1（2）（3）（7）相关风险；请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查问题 1（1）（3）（4）（5）（6）（7）（8）并发表明确意见，发行人律师核查问题 1（3）并发表明确意见。
问题 2（1）：结合公司现有产品产能利用率、原有自产、采购及外协情况、本次新增产能、市场需求及行业竞争情况、公司竞争优势、在手订单或意向性协议、同行业可比公司扩产情况等，分项目说明本次募投项目实施的必要性，新增产能的合理性及具体消化措施，是否存在产能消化风险。
问题 2（2）：说明在前募效益尚未体现的情况下，公司通过项目一继续扩产的原因及合理性；结合项目二、项目三生产产品与发行人主营业务产品在原材料、技术、应用领域及客户方面的区别与联系，是否涉及新业务、新产品，发行人是否已掌握项目实施所需的技术、人员储备等情况，说明募投项目实施是否存在重大不确定性，并结合以上情况说明本次募集资金是否主要投向主业。
问题 2（3）：项目二产品是否主要用于自用，如是，请结合自用及外销的比例等说明项目二进行效益预测的依据及合理性；结合公司原材料采购价格、产品销售价格、年降政策、募投项目与现有业务的经营情况纵向对比、与同行业可比公司的经营情况横向对比、公司下游汽车行业变化及政策影响等，说明募投项目效益测算合理性和谨慎性。
问题 2（4）：首发募投项目中高档乘用车大型精密覆盖件模具升级扩产项目和基于机器人系统集成的车身焊装自动化生产线建设项目（一期）未单独区分项目实现收益的具体原因，在前次效益预测时是否已考虑相关情况，本次募投项目效益预测是否存在类似问题，如是，说明本次效益预测的合理性、准确性。
问题 2（5）：说明项目二取得环评的最新进展，预计取得时间，是否存在重大不确定性；项目三不适用环评的依据是否充分；项目二、三取得土地使用权证的最新进展，预计取得时间，是否存在重大不确定性。
问题 2（6）：说明项目三通过芜湖瑞鲸智能装备有限公司实施的原因及合理性，实施主体其他股东是否同比例增资，增资价格及主要条款。
问题 2（7）：结合公司本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。
问题 2（8）：本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
问题 2 补充披露及核查要求：请发行人补充披露问题 2（1）（2）（3）（4）（5）（7）相关风险；请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查问题 2（3）（4）（7）（8）并发表明确意见，发行人律师核查问题 2（5）（6）（8）并发表明确意见。
三、重点法律问题详述
问题 1：关联交易的必要性、合规性、公允性及募投后独立性（首轮问题 1（3），回复文件第 1-18 至 1-34、1-73 至 1-75 页；律师补充法律意见书第 3-3 至 3-21 页；txt 行 592-1308、3016-3131、82-869）
问询要点：说明公司关联销售、关联采购的具体情况及其必要性、合规性、公允性；本次募投项目实施后是否会新增关联交易或进一步提高关联交易规模和比例，是否存在影响公司经营独立性的风险，未来减少关联方依赖的具体措施及其有效性；公司存在向同一关联方销售商品并采购商品的原因、必要性与合理性。关联背景中，问询函列示报告期内经常性关联销售合计金额分别为 27,983.99 万元、81,938.98 万元、141,155.29 万元和 161,033.22 万元，占营业收入比例分别为 23.96%、43.65%、58.22%和 61.83%；经常性关联采购合计金额分别为 10,490.68 万元、21,826.96 万元、23,634.59 万元和 27,594.01 万元，占营业成本比例分别为 11.74%、14.68%、12.98%和 12.86%，并存在向同一关联方销售并采购的情形。
回复与核查要点：
**发行人回复：交易规模及必要性。**回复表格按未除去顺流交易口径列示，2023 年度至 2026 年 1-3 月关联销售分别为 86,493.44 万元、156,892.97 万元、217,893.85 万元和 64,674.94 万元，占营业收入分别为 46.08%、64.72%、66.18%和 64.27%；关联采购分别为 21,826.96 万元、23,634.59 万元、34,484.14 万元和 8,499.19 万元，占总体采购分别为 13.71%、11.70%、11.85%和 12.55%。销售主要来自奇瑞汽车、成飞瑞鹄、埃科泰克、奇瑞新能源、智界新能源等，采购主要来自瑞鲸供应链、福瑞德、成飞瑞鹄、泓鹄材料等。奇瑞汽车及其关联方销售增长与奇瑞汽车收入、销量及车型增加、地域合作和长期供应关系有关；成飞瑞鹄由发行人与成飞集成于 2009 年 7 月合资设立，发行人持股 45%，其采购模检具、自动化生产线和零部件具有产能互补关系；向瑞鲸供应链采购机器人及周边、铸件、钢材，因其具有采购平台和规模优势；向成飞瑞鹄采购模具初级加工，是在产能利用率较高时补充外协能力。
**合规性。**公司制定《瑞鹄汽车模具股份有限公司关联交易管理办法》，成交金额超过 300 万元且占最近一期经审计净资产 0.5% 以上的关联交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序；超过 3,000 万元且占最近一期经审计净资产 5% 以上的，由股东会审议。回复列明已履行程序的文件包括《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》《关于对外投资暨关联交易的议案》《关于追认日常关联交易及增加 2023 年度日常关联交易预计的议案》《关于 2023 年日常关联交易预计增加的议案》《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》《关于与控股股东子公司日常关联交易预计的议案》《关于追认公司日常关联交易及增加 2024 年度日常关联交易预计的议案》《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》《关于公司 2024 年日常关联交易预计增加的议案》《关于公司追认 2024 年度日常关联交易的议案》《关于公司 2025 年度日常关联交易预计增加的议案》《关于 2025 年度日常关联交易预计增加的议案》《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》等，分别经董事会、临时股东会或年度股东会审议/确认，关联方回避等程序符合制度要求。
**公允性及同一主体双向交易。**汽车制造装备关联方与非关联方毛利率分别为 2023 年 19.07%/22.36%、2024 年 29.26%/33.79%、2025 年 29.18%/30.63%、2026 年 1-3 月 26.52%/27.20%；轻量化零配件毛利率分别为 13.95%、13.54%、10.45%和 -0.93%，与可比公司均值 12.90%、12.71%、10.19%及未披露数据总体接近。福瑞德钢板采购价 2024 年、2025 年分别为 4,745.91 元/吨、4,307.27 元/吨，其他供应商分别为 4,623.33 元/吨、4,578.16 元/吨；成飞瑞鹄委外模具单价 6,500-7,000 元/吨，浙江诺格汽车模具有限公司为 6,500-7,200 元/吨。成飞瑞鹄、瑞鲸供应链、大连嘉翔、永达科技既有销售又有采购，但销售和采购产品不同、独立定价结算、无金额配比关系，采购原材料并非专门用于向该客户销售的产品，具有商业合理性。
**募投后及措施。**项目一扩充模具产能，预计增加订单和关联销售规模但降低关联销售比例；项目二铸件主要自用，投产后减少关联方铸件采购；项目三客户群仅部分与关联方重叠，预计增加关联销售规模但关联占比不进一步提高。发行人拟拓展奔驰、奥迪、沃尔沃、小米、理想、长安、巴西 CAOA、泰国福特等非关联客户，并通过《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《独立董事工作制度》及 9 名董事中 3 名独立董事的治理安排减少依赖。
**保荐人意见。**保荐人执行内部控制了解、管理层访谈、收入成本分析、合同/订单/凭证/发票/结算单抽查、主要客户供应商走访及函证、银行回款测试、公开信息查询等程序，认为关联交易真实，规模变动具有合理性；关联交易具有必要性、商业合理性，履行了内部决策/确认程序，价格公允；募投后预计增加规模但不提高比例，不存在影响经营独立性的风险。
**律师意见。**律师查阅审计报告、关联方与非关联方毛利率及采购单价、董事会和股东会文件，访谈管理层，查阅订单合同、凭证、发票、结算单及银行对账单并执行函证。律师结论为：关联销售、关联采购具有商业合理性和必要性，履行内部决策及/或确认程序，价格公允；募投后预计增加规模但不提高比例，发行人通过募投、开发非关联客户及关联交易制度、独立董事制度减少依赖，不存在影响经营独立性的风险；向同一关联方既销售又采购符合业务实际，具有商业合理性和必要性。会计师对问题 1（3）的结论与上述结论一致。
执业提示：关联交易高占比案件应把交易真实性、商业必要性、程序合规、价格公允、募投后比例变化和降低依赖措施分层核查；对“客户/供应商重叠”应逐主体说明交易产品、定价、结算和业务链条，不能仅以关联方身份或金额占比作结论。
问题 2：财务性投资、类金融业务认定及募集资金扣减（首轮问题 1（8），回复文件第 1-64 至 1-69 页；会计师专项说明第 2-55 至 2-64 页；txt 行 2638-2932、2319-2729）
问询要点：说明本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施和拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况，是否涉及募集资金扣减的情形。
回复与核查要点：
**认定口径。**回复依据《证券期货法律适用意见第 18 号》（2025 修正）列举财务性投资，包括投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与主营业务无关的股权投资、产业基金/并购基金、拆借资金、委托贷款及购买收益波动大且风险较高的金融产品等；依据中国证监会 2023 年 2 月《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构外，其他从事金融活动的机构属于类金融机构，融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等属于类金融业务。
**最近一期科目核查。**截至 2026 年 3 月 31 日，汇总表列示可能涉及财务性投资的科目合计 134,344.13 万元：交易性金融资产 19,557.74 万元、应收款项融资 36,251.73 万元、其他应收款 3,807.35 万元、其他流动资产 1,114.69 万元、债权投资 42,004.60 万元、长期股权投资 28,106.31 万元、其他权益工具投资 2,650.25 万元、其他非流动资产 851.46 万元，均被认定不属于财务性投资。交易性金融资产实质为杭州银行、浦发银行合计本金 19,500.00 万元的 R1 低风险结构性存款，产品期限 89 天、90 天、92 天、181 天，收益率区间 0.70%-2.15%，公允价值收益 57.74 万元；应收款项融资为银行承兑汇票 31,532.59 万元和奇瑞供应链金融平台数字化应收账款债权凭证 4,719.14 万元；债权投资为收益固定、安全性高的可转让定期存单；其他应收款主要为保证金、备用金和其他款项；其他非流动资产为预付长期资产购置款 851.46 万元。
**产业投资定性。**长期股权投资 28,106.31 万元为发行人持有成飞瑞鹄 45% 股权，2009 年 7 月合资设立且未发生股权变动，投资目的为强化产业链保障、增强协同及产能互补；其他权益工具投资 2,650.25 万元为持有大连嘉翔科技有限公司 19% 股权，该公司从事汽车冲压零部件制造，发行人自 2010 年参与设立，后于 2014 年退出部分股权，当前未有短期处置计划。发行人及中介将两项投资认定为围绕产业链、与主营业务相关、非短期出售的产业投资。
**六个月窗口及扣减。**本次发行相关董事会决议日为 2025-10-24，往前六个月起算日为 2025-04-24。自 2025-04-24 至回复出具日，发行人不存在已实施或拟实施的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与主营业务无关的股权投资、产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款及购买收益波动大且风险较高金融产品的情形；财务性投资金额为 0.00 万元，占最近一期归母净资产 0.00%，不涉及募集资金扣减。
**保荐人及会计师意见。**保荐人逐项核查定期报告、董事会/股东会文件及公开披露文件，会计师核查相关资产科目、产品性质、投资目的和窗口期交易，二者均认为不存在财务性投资或类金融业务，不涉及募集资金扣减。律师未被要求就问题 1（8）单独发表问询核查意见，但其补充法律意见书按截至 2025-12-31 的发行条件核查，认为发行人不存在金额较大的财务性投资。
执业提示：财务性投资审查应区分会计科目余额与财务性投资金额，逐项核对产品期限、风险等级、收益结构、交易目的、持股比例变化和主营业务协同性；类金融业务不能因未列入金融资产科目而跳过主体和业务模式核查。
问题 3：募投项目产业政策、立项备案、环评及用地取得（首轮问题 2（5），回复文件第 1-131 至 1-133 页；律师补充法律意见书第 3-24 至 3-33、3-68 至 3-69、3-76 页；txt 行 5349-5459、905-1017、2817-2885、3090-3135）
问询要点：说明项目二取得环评的最新进展、预计取得时间及重大不确定性；说明项目三不适用环评的依据是否充分；说明项目二、项目三取得土地使用权证的最新进展、预计取得时间及重大不确定性。
回复与核查要点：
**立项/备案及产业政策。**律师补充法律意见书列示三项目的发展改革部门备案文件：项目一由瑞鹄模具实施，备案文号为开备案[2025]305 号；项目二由瑞鹄新材料实施，备案文号为开备案[2025]303 号；项目三由芜湖瑞鲸实施，备案文号为鸠发改告[2025]447 号。发行人及律师认为三项目围绕汽车制造装备、模具关键材料和智能机器人，符合国家产业政策及土地、环境保护等规定。当前三份 txt 未载明节能审查/能评批复文件。
**项目二环评。**根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条及《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，项目二铸件制造属于金属制品业“68 铸造及其他金属制品制造 339”中需编制报告表的类别，冲压模具生产属于专用设备制造业“70 化工、木材、非金属加工专用设备制造 352”中需编制报告表的类别。2026-02-11，芜湖市生态环境局向芜湖瑞鹄新材料科技有限公司出具《关于大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）环境影响报告表审批意见的函》（芜环行审〔2026〕27 号），项目二已取得环评批复。
**项目三及项目一环评。**项目三行业类别为 C3491 工业机器人制造，生产工艺为机加工、装配、总成检测、配管接线、调试，不涉及电镀、喷涂、清洗、热处理；回复依据《环评分类管理名录》认定其属于“通用设备制造业 34—其他通用设备制造业 349”中未作规定的项目。2025-12-15，芜湖市鸠江区生态管理分局出具《关于智能机器人系统集成与智能装备研发制造项目环境影响评价的说明》，确认可不纳入环评管理。项目一生产工艺为铣削、打磨、CNC 加工、电火花线切割、组装，2025-12-11 芜湖经济技术开发区生态环境分局出具不涉及环评的情况说明。律师据此认为项目三无需环评的依据充分。
**土地手续。**项目二需新购工业用地约 122 亩。发行人回复称截至回复出具日已完成招拍挂，预计 2026 年 7 月上旬办结不动产权证书；芜湖经济技术开发区管委会于 2026-01-13 出具用地保障说明，确认拟选址龙湾路以南、和煦路以西、净用地约 122 亩，工业用地、使用年限 30 年，取得不存在实质性障碍。项目三回复称需新购约 80 亩，预计 2026 年 6 月下旬办结不动产权证书，但其引用的 2026-01-14 芜湖鸠江经济开发区管委会用地保障说明中又载明拟选址净用地约 160 亩。律师补充意见进一步载明：瑞鹄新材料于 2026-03-18 取得芜开 2602 号宗地、2026-04-01 签署《国有建设用地使用权出让合同》并于 2026-04-16 付清土地出让金；芜湖瑞鲸于 2026-03-19 取得鸠 2511 号宗地、2026-04-02 签署《国有建设用地使用权出让合同》并于 2026-04-15 付清土地出让金，均尚待不动产权证书，律师认为不存在实质性障碍。
**核查意见分层。**保荐人回复结论为项目二环评批复已于 2026 年 2 月取得，项目三无需环评且有书面确认，二、三项目用地已完成招拍挂但尚需办理不动产权证书，不存在实质性障碍。律师查阅《环境影响评价法》《环评分类管理名录（2021 年版）》、环评批复、主管部门说明、土地成交公示、出让合同和土地出让金凭证，认为项目二环评批复、项目三不适用环评及项目二三用地手续均符合规定，尚待权证办理但不存在实质障碍。
执业提示：募投合规不能只写“符合产业政策”，应将发展改革备案文号、环评分类依据、主管部门书面确认、宗地取得方式、出让合同及出让金凭证逐项对应；项目用地面积、宗地编号和权证办结时间发生口径差异时，应在注册前核对原件。
问题 4：项目三实施主体、同比例增资与增资协议条款（首轮问题 2（6），回复文件第 1-134 至 1-135 页；律师补充法律意见书第 3-27 至 3-28 页；txt 行 5461-5543、1018-1084）
问询要点：说明项目三通过芜湖瑞鲸智能装备有限公司实施的原因及合理性；实施主体其他股东是否同比例增资；增资价格及主要条款。
回复与核查要点：芜湖瑞鲸为发行人控股孙公司，由发行人控股非全资子公司安徽瑞祥工业有限公司持有 100% 股权；发行人持有瑞祥工业 85.003% 股权，安川电机（中国）有限公司持有 14.997% 股权。瑞祥工业是汽车焊装夹具、自动化柔性生产线和工业机器人集成商，已有离线仿真（OLP）、虚拟调试（VC）等技术；AGV、AMR 产品自 2022 年起由瑞祥工业项目组开发，瑞祥工业拥有技术成果、客户资源和技术团队，安川电机具有机器人系统设计、开发、制造经验，故由瑞祥工业设立芜湖瑞鲸实施项目三，具有专业化、业务连续性和保障合作方利益的商业合理性。
2025-10-24，发行人第四届董事会第五次会议审议通过《关于向控股子公司增资及通过控股子公司出资设立孙公司暨投资建设智能机器人系统集成与智能制造系统整体解决方案项目的议案》。2025-11-10，瑞祥工业股东会审议通过《关于向瑞祥工业增资的议案》和《关于出资设立全资子公司“芜湖瑞鲸智能装备有限公司”投资智能装备业务项目的议案》，发行人与安川电机按原股权比例现金增资合计 6,000 万元，其中发行人增资 51,001,821.49 元，安川电机增资 8,998,178.51 元，缴款进度同步；瑞祥工业以等额资金设立瑞鲸，瑞鲸首期注册资本 6,000 万元，项目总投资资金 18,000 万元，后续根据经营和项目进度另行安排。双方于 2025-11-10 签署《增资协议》，增资完成后瑞祥工业注册资本由 8,235 万元变更为 14,235 万元，增资价格 1 元/股，股东会、董事会及成员不变，6,000 万元仅用于投资新设瑞鲸，未经双方合意及股东会决议不得挪作他用。
保荐人及律师意见：保荐人核查公司章程、工商档案、董事会和股东会决议、《增资协议》并访谈管理层，回复结论认为项目三通过瑞鲸实施合理，间接股东同比例增资，不存在损害上市公司利益情形。律师执行同类核查并认为项目三实施主体安排具有合理性，间接股东同比例增资，发行人通过非全资控股子公司实施募投项目不存在损害上市公司利益的情形。
执业提示：非全资子公司实施募投项目，应同时核对控制链条、项目技术与客户资源归属、其他股东是否同比例出资、增资价格、资金用途限制及治理结构是否变化；仅有“控股”结论而没有增资协议、股东会决议及资金闭环证据，难以完成利益输送风险论证。
问题 5：资本性与非资本性支出、补充流动资金比例及《证券期货法律适用意见第 18 号》（首轮问题 2（8），回复文件第 1-142 至 1-145 页；会计师专项说明第 2-95 至 2-98 页；律师补充法律意见书第 3-29 至 3-34 页；txt 行 5755-5907、4019-4098、1085-1277）
问询要点：说明本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况；补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定；结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证本次补充流动资金的原因及规模合理性。
回复与核查要点：调整后募集资金 68,600.00 万元中，项目一拟投入 13,561.45 万元，其中非资本性 1,508.60 万元、资本性 12,052.85 万元；项目二拟投入 26,664.82 万元，其中非资本性 2,910.36 万元、资本性 23,754.46 万元；项目三拟投入 15,300.00 万元，其中非资本性 2,347.44 万元、资本性 12,952.56 万元；补充流动资金 13,073.73 万元；合计资本性支出 48,759.87 万元、非资本性支出 19,840.13 万元。前三个项目铺底流动资金合计 6,766.40 万元，与补充流动资金合计后按《证券期货法律适用意见第 18 号》计入补流，比例为 19,840.13÷68,600.00=28.92%，未超过通过其他方式募集资金补充流动资金和偿还债务不得超过 30% 的比例；公司不属于金融类企业，募集资金不用于收购资产，不涉及将收购用途视同补流。
发行人 2023-2025 年营业收入分别为 187,702.98 万元、242,431.22 万元和 329,224.18 万元，年均复合增长率约 32.44%；经营活动现金流净额分别为 20,043.93 万元、23,161.81 万元和 51,889.45 万元；资产负债率分别为 63.52%、57.69%和 60.68%；报告期不存在关联方资金占用。发行人测算未来三年总体资金缺口 96,958.63 万元，未来三年营运资金需求 40,827.36 万元，高于本次补充流动资金 13,073.73 万元，因此认为补流规模合理。
意见分层：保荐人核查可研报告、项目资本性和非资本性明细、审计报告及资金需求测算，认为发行人已披露构成及比例，补流及视同补流合计比例符合《证券期货法律适用意见第 18 号》，补流金额远低于资金需求，规模合理。会计师执行可研报告、采购价格、项目效益、固定资产及折旧摊销核查，认为披露符合规定且补流规模合理。律师查阅项目可研、审计报告及《证券期货法律适用意见第 18 号》，认为资本性/非资本性构成和比例披露符合要求，28.92% 未超过 30%，补流金额远低于资金需求，规模合理。
执业提示：计算 18 号文比例时，必须把铺底流动资金等视同补流项目纳入分子，并保留项目明细、计算公式、业务增长和资金占用证据；比例接近 30% 时，还应核对募集资金方案调整前后口径及是否存在发行费用、项目调减造成的分母变化。
问题 6：前次募集资金使用、效益区分及募投合规条件（首轮问题 2（2）（4）及律师补充法律意见书最新期间核查；回复文件第 1-77 至 1-151 页；律师补充法律意见书第 3-22 至 3-39、3-70 至 3-75 页；txt 行 3137-3202、6074-6101、1284-1474、2890-3062）
问询要点：（2）说明在前募效益尚未体现的情况下，公司通过项目一继续扩产的原因及合理性；结合项目二、项目三产品与主营业务产品在原材料、技术、应用领域及客户方面的区别与联系，说明是否涉及新业务、新产品、技术和人员储备、重大不确定性及本次募集资金是否主要投向主业。（4）说明首发募投项目中高档乘用车大型精密覆盖件模具升级扩产项目和基于机器人系统集成的车身焊装自动化生产线建设项目（一期）未单独区分项目实现收益的具体原因，前次效益预测是否已考虑，本次募投效益预测是否存在类似问题。
回复与核查要点：发行人前次融资包括 2020 年首次公开发行和 2022 年公开发行可转债。首发募集资金净额 49,606.00 万元，投向中高档乘用车大型精密覆盖件模具升级扩产项目、基于机器人系统集成的车身焊装自动化生产线建设项目（一期）和汽车智能制造装备技术研发中心建设项目；截至 2025-12-31，三项目累计投入 33,938.34 万元、投资进度 68.42%，报告期内改变用途金额和比例均为 0。项目一承诺投资 25,814.00 万元、累计投入 18,395.02 万元；项目二承诺 18,630.00 万元、累计投入 12,443.46 万元；研发中心承诺 5,162.00 万元、累计投入 3,099.86 万元。公司说明首发项目在原有厂房基础上改造，新项目投产后与原有产能混合，收益来自改造后整体项目，无法单独区分，但实际整体效益符合可研预测；本次项目一同为升级改造，已在可研中测算预计效益，未来亦可能无法单独区分，具有合理性。
2022 年可转债募集资金净额 43,288.61 万元，投向新能源汽车轻量化车身及关键零部件精密成形装备智能制造工厂建设项目（一期），截至 2025 年 12 月 31 日累计投入 45,308.45 万元、投资进度 104.67%，项目于 2025 年 6 月结项，问题资料曾以 2025-09-30 为时点披露效益尚未体现。该项目未改变募集资金用途；2022-10-25 董事会、监事会审议通过实施地址变更，实施主体、募集资金用途及投资总额不变，保荐机构发表同意核查意见；2022 年 12 月置换先期投入 1,817.82 万元；2023-04-21 经审议使用不超过 10,000.00 万元闲置募集资金临时补流，已在到期前归还；截至 2025-12-31 尚未使用 3,764.43 万元，均存放募集资金专户。律师还核查认为不存在擅自改变前次募集资金用途未纠正或未经股东会认可的情形，不存在超过五年的前次募集资金。
意见分层：保荐人及会计师认为，前募项目效益不能单独区分有厂房改造及新旧产能混合的客观原因，本次项目一已测算整体效益；项目二为产业链上游关键材料、项目三为现有自动化生产线业务的横向拓展，均非脱离主业的新业务，发行人具备技术、团队和客户储备。律师在募集资金运用和发行条件核查中认为募投项目已履行章程规定的决策程序，符合国家产业政策、环境保护和土地管理要求，且不存在擅自改变前募用途的情形。
执业提示：前募效益“无法单独区分”不能替代核查，应把项目建设场景、原有产能、投入金额、结项情况、效益测算口径和本次项目是否重复列示逐一对应；同时核对地址变更、先期投入置换、临时补流及结余资金去向是否经过规定程序。
问题 7：发行方案调整、发行条件、同业竞争及募投后经营独立性（律师补充法律意见书最新期间及一般法律核查；第 3-34 至 3-39、3-59、3-68 至 3-77 页；txt 行 1284-1474、1521-2499、2817-3139）
问询要点：本项为补充法律意见书对最新期间和发行实质条件的法律核查，不是审核问询函新增独立编号。核查重点包括 2026-04-30 募投金额调整的批准和授权、向不特定对象发行可转债的实质条件、募集资金用途是否符合《注册管理办法》第十二条和第十五条、是否新增重大不利影响的同业竞争或显失公平关联交易，以及发行人经营独立性。
回复与核查要点：2026-04-30 第四届董事会第八次会议审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目募集资金金额等相关事项调整的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》，将募集资金上限由 75,000.00 万元调整为 68,600.00 万元。律师认为调整已获内部有权机构批准授权，但本次发行仍需深交所审核同意及中国证监会同意注册。
律师依据《证券法》《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》等审查，认为发行人最近三年连续盈利、最近三年加权平均净资产收益率为 12.64%、16.43%、15.97%，平均 15.01%；资产负债率为 63.52%、57.69%、60.68%，经营活动现金流净额为 20,043.93 万元、23,161.81 万元和 51,889.45 万元；不存在金额较大的财务性投资，不存在擅自改变前次募集资金用途、最近一年未履行公开承诺等不符合发行条件情形。本次募集资金用途未用于弥补亏损和非生产性支出。
**同业竞争与独立性。**律师查验认为控股股东宏博科技、实际控制人柴震及其控制的企业未从事与发行人汽车制造装备业务（冲压模具及检具、焊装自动化生产线、机器人系统集成和移动机器人）或汽车轻量化零部件业务相同或相似的业务，不存在同业竞争。募投项目实施后，项目二内部自用减少关联方铸件采购，项目一和项目三虽可能增加关联交易规模，但预计不进一步提高关联比例；律师据此认为不存在新增重大不利同业竞争、显失公平关联交易或严重影响经营独立性的情形。
发行对象、定价及限售边界：当前三份 txt 仅明确本次证券种类为向不特定对象发行可转债，未完整载明票面利率、债券期限、转股价格、定价基准日、发行认购方式、转股/回售/赎回条款及投资者限售安排。上述项目不能以律师对发行条件的原则性结论替代具体发行条款核验。
执业提示：方案调整后应以最新董事会决议、修订稿和募集资金表格为主口径；发行条件审查应将财务性投资、前募用途、同业竞争、关联交易、产业政策和资金用途联动核对，且不能把“符合发行条件”误写为已经取得交易所审核同意或注册批复。
四、未纳入详述事项
下列事项属于纯财务、会计或以保荐人/会计师为主的交叉问题，本文件仍完整列示问询子问及回复结论，未将其作为律师独立法律意见展开：
问题 1（1）：说明报告期内轻量化零配件业务收入大幅增长的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致，报告期内轻量化零配件产品的主要客户及回款情况。回复披露相关业务 2022 年下半年首次量产，受客户订单、产能及新能源汽车需求增长影响，收入从问询函列示的 1,438.75 万元、28,738.67 万元、72,965.77 万元和 72,640.30 万元增长；主要客户包括奇瑞汽车、埃科泰克等，保荐人及会计师认为收入增长具有商业合理性、与成飞集成相关业务趋势一致，期后回款正常。保荐人执行管理层访谈、同行业定期报告对比、销售明细及期后回款核查。
问题 1（2）：结合公司与主要客户合作模式及稳定性、产品竞争力、同行业竞争情况、公司市场开拓能力等，说明对主要客户的销售是否具有可持续性、是否存在重大依赖、重大客户流失风险与客户集中度较高经营风险及应对措施。回复披露报告期前五大客户销售占比分别为 53.14%、55.35%、68.25%和 67.33%，截至 2026 年 3 月末汽车制造装备在手订单中关联方订单 235,071.56 万元、占 45.80%，非关联方订单 278,198.23 万元、占 54.20%；公司通过新增客户、车型和品牌、国内外客户开发降低依赖。保荐人认为公司与主要客户长期稳定合作，存在一定依赖但属于相互依存的行业特征，不存在重大客户流失风险；发行人已补充披露客户集中风险。
问题 1（4）：结合主要客户结算政策、信用政策说明应收账款持续增长原因及合理性；结合账龄、信用政策、客户资信、期后回款说明坏账准备计提是否充分，是否放宽主要客户信用政策，与同行业是否存在差异。回复披露应收账款账面余额按回复口径为 42,889.04 万元、49,350.41 万元、68,855.25 万元和 75,015.03 万元，占营业收入比例 22.85%、20.36%、20.91%和 18.64%（2026 年 1-3 月年化）；1 年以内占比 82.13%、86.28%、81.50%和 81.16%，账龄坏账率按 5%、10%、30%、50%、80%、100%分档。公司模检具和自动化生产线按项目节点收款、开票后 30-90 天付款，轻量化零配件一般 30 天；主要客户资信良好，未放宽信用政策，坏账计提充分。会计师、保荐人认为应收账款增长与收入匹配，计提政策和比例与同行业不存在重大差异。
问题 1（5）：结合业务发展、客户构成及变化、项目交付周期、在手订单说明在产品占比较高原因及合理性，与同行业是否存在差异；结合主要在产品的客户、合同金额、账面价值、可变现价值说明减值计提是否充分。回复披露各期末存货账面余额为 150,935.58 万元、178,903.27 万元、204,830.49 万元和 228,010.47 万元，在产品占比分别为 94.03%、91.81%、90.43%和 89.64%；主要因汽车制造装备为非标定制、项目交付周期较长，与在手订单匹配，产品结构不同导致高于同行业。会计师认为期末存货按成本与可变现净值孰低计量，减值计提充分。
问题 1（6）：说明最新一期预付款项较上年末大幅上升原因及合理性，预付交易模式和比例是否符合行业惯例；说明主要预付对象、预付时间、是否逾期未结转；核查主要预付对象与发行人及控股股东、实际控制人、董事、高管等关联关系，是否存在财务资助或资金占用。回复披露预付款项为 10,183.34 万元、16,392.66 万元、15,239.20 万元和 40,802.84 万元，增长与业务规模匹配，账龄合理且不存在逾期结转；瑞鲸供应链系奇瑞汽车子公司，福瑞德于 2023 年 10 月前系奇瑞科技子公司，除该等关系外主要预付对象与发行人及相关人员无其他关联关系，预付款均为正常商业活动，不存在财务资助或资金占用。会计师认为预付模式符合行业惯例。
问题 1（7）：结合在手资金、资产负债结构、经营资金需求、未来重大资本支出、长短期借款及偿还安排、其他支出等，说明融资必要性及规模合理性、发行对资产负债结构和现金流的影响及合理性，以及是否有足够现金流支付债券本息。回复测算未来三年总体资金缺口 96,958.63 万元、营运资金需求 40,827.36 万元；截至 2025 年末可自由支配资金 127,158.75 万元，最近三年 EBITDA 均值 57,438.01 万元，六年存续期现有业务 EBITDA 合计 344,628.08 万元，偿债资源合计 471,786.83 万元，按测算本息总额 72,729.72 万元仍有 399,057.11 万元覆盖空间；银行授信总额 257,800.00 万元，已使用 130,174.29 万元，剩余 127,625.71 万元。保荐人及会计师认为融资必要、规模合理，现有现金流和授信足以支付债券本息；发行人已补充披露本息兑付风险。
问题 2（1）：结合现有产品产能利用率、原有自产/采购/外协、本次新增产能、市场需求、行业竞争、竞争优势、在手订单或意向协议、同行业扩产等，分项目说明募投必要性、新增产能合理性、消化措施及产能消化风险。回复披露项目一冲压模具产能利用率 121.74%、122.77%、117.48%，项目一新增 180 套、项目二新增 39,000 吨、项目三新增 3,000 台；截至报告期末装备业务在手订单 47.72 亿元、冲压模具 20.16 亿元。项目一新增收入 26,730.00 万元，占既有产能 25.15%；项目二在项目一达产后自用需求 38,847 吨、占规划产能 99.61%；项目三 2026 年 4 月末在手订单 13,774.31 万元，约占规划产能 72.51%，另有意向订单 2,952.57 万元。保荐人认为产能消化措施有效，但发行人已披露行业下行、需求萎缩、竞争加剧等风险。
问题 2（2）：说明前募效益尚未体现情况下项目一继续扩产原因及合理性；比较项目二、三与主营产品在原材料、技术、应用领域、客户等方面的区别联系，说明是否新业务/新产品、技术人员储备、重大不确定性及募集资金是否主要投向主业。回复认为项目一因冲压模具产能紧张、订单持续增长和技术升级而继续扩产；项目二是向上游关键铸件材料延伸，项目三是现有焊装自动化业务的横向拓展，均非脱离主业的新业务或新产品；发行人已形成项目二历史生产管理经验、项目三 2023 年完成开发且 2024-2025 年已有生产销售，具备技术、团队及客户资源。保荐人认为不存在重大不确定性，募集资金主要投向主业；发行人补充披露募投产品开拓风险。
问题 2（3）：说明项目二产品是否主要自用，如是，结合自用/外销比例说明效益预测依据及合理性；结合原材料采购价、产品售价、年降政策、募投与现有业务纵向对比、同行业横向对比、下游汽车行业变化和政策影响，说明效益测算合理性和谨慎性。回复认为项目二主要自用，2024 年、2025 年铸件实际自用需求 24,872 吨和 31,152 吨，项目一达产后合计 38,847 吨、占项目二规划产能 99.61%；项目测算毛利率分别为项目一 29.36%、项目二 22.14%、项目三 22.53%，项目二售价参考铸件采购价，项目三售价参考智能移动机器人平均销售单价。保荐人及会计师认为测算合理、谨慎；发行人补充披露盈利能力未达预期风险。
问题 2（4）：说明首发募投项目中高档乘用车大型精密覆盖件模具升级扩产项目和基于机器人系统集成的车身焊装自动化生产线建设项目（一期）未单独区分项目实现收益的原因、前次效益预测是否考虑、本次募投效益预测是否存在类似问题及合理性、准确性。回复认为前次项目系原有厂房改造，新旧产能混合，收益来自整体改造后项目，无法单独区分；实际整体效益符合可研预测。本次项目一同为升级改造，已在可研报告中测算整体效益，未来无法单独区分具有合理性。保荐人及会计师完成可研和财务数据比对，认为该处理具有合理性；发行人补充披露相关效益风险。
问题 2（7）：结合本次募投固定资产、无形资产等投资进度、现有固定资产和无形资产折旧摊销、折旧摊销政策，量化本次新增折旧摊销对未来经营业绩的影响。回复按项目建设期及资产类别测算，认为募投项目新增折旧摊销占营业收入最高比例 1.03%、占净利润最高比例 8.09%，项目建成并满产后的收入和净利润能够覆盖新增折旧摊销，预计不会造成重大不利影响。保荐人及会计师执行可研、资产投资进度、折旧摊销政策和量化测算核查；发行人补充披露新增折旧摊销导致净利润下降风险。
其他问题（一）：请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，避免加入风险对策、竞争优势等表述并按重要性排序。发行人回复已按要求在重大事项提示中披露并排序。
其他问题（二）：关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道，请保荐人核查相关信息披露的真实性、准确性、完整性；如无重大舆情也应书面说明。回复列示 2025-12-22 至 2026-04-23 新浪财经、财评社、搜狐网、金融界等 9 篇报道，主题包括项目受理、现金管理、经营情况、股价、股东减持及可转债募投项目；发行人与保荐人认为相关报道为客观陈述，不属于重大舆情或媒体质疑。保荐人通过百度、微信及主流财经公众号检索“瑞鹄模具”并对比申请文件和底稿，结论为披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。
五、待核验事项
注册及审核状态：当前三份 txt 仅载明 2026 年 6 月回复时尚需深交所审核同意及中国证监会同意注册，未载明后续审核会议、注册批复日期及注册批复文号，注册日期继续标注【待核验】。
具体发行条款：本批素材未完整载明票面利率、债券期限、初始转股价格及定价基准日、转股价格调整机制、赎回/回售安排、发行认购方式、评级、担保以及投资者限售/锁定安排；发行对象仅能依据“向不特定对象发行可转债”确认，其他条款应回查募集说明书注册稿及最终发行公告【待核验】。
节能审查/能评：素材有发展改革部门备案文号、环评批复或不纳入环评说明，但未见项目一、项目二、项目三节能审查意见、能评批复或不适用能评的主管部门确认文件，应核查是否依法需要办理及其办理状态【待核验】。
项目三用地面积口径：发行人回复称项目三需新购工业用地约 80 亩，但引用的 2026-01-14 芜湖鸠江经济开发区管委会用地保障说明载明拟选址净用地约 160 亩；律师后续补充意见以鸠 2511 号宗地为准，但未在本批 txt 中解释 80 亩与 160 亩差异，应以土地出让合同、宗地图及不动产权证书核对【待核验】。
财务性投资科目差异：截至 2026-03-31 财务性投资汇总表列示其他应收款 3,807.35 万元，但其后明细表列示其他应收款 4,503.59 万元，差额及是否因口径、抵销或提取时点不同，三份文本未作解释，应回查未经审计财务报表和底稿【待核验】。
问询函与回复数字口径：问题 1 背景段列示的经常性关联销售、关联采购金额与回复表格按“未除去顺流交易”列示的金额存在差异；问题 1 背景段部分应收账款余额为 85,347.86 万元，而回复按口径列示 75,015.03 万元；应在正式援引前核对问询函原件、审计口径及是否存在合并/顺流交易调整【待核验】。
前募效益时点：问题 2 背景段以截至 2025-09-30 表述 2022 年可转债募投项目效益尚未体现，律师及募集资金专项材料又以截至 2025-12-31 的项目结项、累计投入和效益口径核查，两个时点的效益数据未在本批文本中完整衔接，应以年度募集资金专项报告及最新募集说明书复核【待核验】。
募集说明书注册稿最终文本：当前素材中引用“募集说明书（申报稿）”“二次修订稿”及回复补充披露，未提供完整募集说明书注册稿，项目名称、实施主体、金额、风险揭示及发行条款的最终文本应以注册稿和后续公告核对【待核验】。
律所与会计师意见边界：律师仅对问题 1（3）、问题 2（5）（6）（8）等指定事项及补充法律意见书一般法律条件发表意见；问题 1（8）财务性投资以及问题 1（1）（2）（4）（5）（6）（7）、问题 2（1）（2）（3）（4）（7）主要为保荐人/会计师核查事项，不应将其财务核查结论改写为律师专项法律意见。
