睿智医药科技股份有限公司（300149·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
一、发行方案与审核概况
本项目为睿智医药科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）2024年度向特定对象发行股票，发行方式为定向增发。根据申请人及保荐机构回复意见，发行对象为江门睿联医药投资有限公司（以下简称“睿联投资”），其由实际控制人 WOO SWEE LIAN 控制；拟发行募集资金总额不超过 31,630.38 万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行借款。发行数量上限为 60,019,704 股，发行价格按照发行期首日定价，并不得低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%；2026年6月12日董事会对发行底价、数量等方案作了调整，最终发行价格及数量仍需以深交所审核及中国证监会注册结果为准。原回复材料曾载明 5.27 元/股等阶段性价格数据，不能直接视为最终发行价格。
发行人及保荐机构回复材料载明，深交所于 2025年8月27日受理申请，审核中心于 2025年9月16日出具审核问询函，文号为审核函〔2025〕020051号；截至 2026年6月30日素材时点，律师补充法律意见仍以尚需取得深交所审核同意及中国证监会注册为前提，未见注册批复。本文件因此将项目状态记为“审核中（截至素材时点）”，注册日期记为【待核验】。
本次回溯主要依据以下三份材料：
- 《20260630_1申请人及保荐机构回复意见（豁免版）.pdf.txt》，重点核对申请人及保荐机构对问题1、问题2及其他问题的逐项回复；
- 《20260630_2_会计师事务所回复意见（豁免版）.pdf.txt》，重点核对收入、减值、偿债能力、募集资金用途及认购资金来源等财务核查结论；
- 《20260630_3_律师事务所补充法律意见书（四）（豁免版）.pdf.txt》，重点核对境外业务、关联交易、固定资产减值、客户供应商、管理层及控制权变更、主业聚焦、财务性投资、发行对象、限售及减持等法律核查结论。
保荐机构为中信证券股份有限公司，律师事务所为北京市竞天公诚律师事务所，会计师事务所为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。律师意见签署人员包括赵洋、夏青、侯燕玲。现有材料未载明中国证监会注册批复日期、最终发行日期、最终发行价格和最终登记完成日期，相关内容在“待核验事项”中单列。
本项目的法律问题主线包括：境外业务及美国政策风险、关联交易和关联租赁、固定资产减值及内部控制、客户供应商变化、管理层及核心技术人员稳定性、控制权变更及外资股东和刑事案件、主业聚焦、财务性投资（含类金融业务）及募集资金扣除、发行对象及价格下限、认购资金来源、控制权稳定、限售安排、减持承诺和少数股东保护。产业政策方面，本次募集资金用途为补流及偿还银行借款，未设置具体建设项目；现有法律意见对公司经营资质、环评及在手环保行政事项进行了核查，但本次发行对应的立项、能评、用地批复未在素材中形成专项项目清单，须结合最终募集资金投向及原始批复进一步核验。
二、法律问题总览表
| 问询编号 | 问询法律/业务要点 | 本文处理 | 法律核查层级 |
|---|---|---|---|
| 问题1（1） | 分业务收入、净利润、毛利率下降原因、同行业一致性、持续性及改善措施 | 未纳入详述，保留财务事实及回复结论 | 保荐人/会计师为主 |
| 问题1（2） | 境外业务客户、地区、合作、金额、占比、毛利率、模式、交付、定价、信用、收入确认及美国政策风险 | 重点详述 | 保荐人+律师 |
| 问题1（3） | 境内外客户构成、定价及成本差异、同行业比较、境内毛利率波动 | 未纳入详述 | 保荐人/会计师为主 |
| 问题1（4） | 研发费用、在研项目、研发人员、未来布局、招聘、下游需求、行业及同行业比较 | 未纳入详述 | 保荐人/会计师为主 |
| 问题1（5） | 嘉立医疗等单项计提、前五大客户回款、应收账款融资/票据、账龄、核销及坏账充分性 | 未纳入详述 | 会计师为主 |
| 问题1（6） | 流动比率、速动比率、资产负债率、资金、现金流、营运资金、带息债务、在建项目及授信 | 未纳入详述；与问题2（4）交叉保留 | 保荐人+会计师 |
| 问题1（7） | 存货构成、库龄、用途、期后销售、原材料价格、跌价政策及同行业比较 | 未纳入详述 | 会计师为主 |
| 问题1（8） | 关联交易必要性、公允性、关联往来、资金占用、关联租赁及办公资产人员混同 | 重点详述 | 律师 |
| 问题1（9） | 固定资产构成、成新率、产能匹配、折旧、减值及会计差错内控整改 | 重点详述 | 律师+保荐人 |
| 问题1（10） | 前五大客户供应商变动、新增主体背景、关联关系、经营及交易合理性 | 重点详述 | 律师+保荐人 |
| 问题1（11） | 董监高及核心技术人员离职、项目影响、客户供应商稳定性、业绩风险及 WOO 背景 | 重点详述 | 律师+保荐人 |
| 问题1（12） | 原实控人借款、控制权变更程序、诉讼执行、外资股东、涉嫌挪用案件及发行影响 | 重点详述 | 律师 |
| 问题1（13） | 整体经营风险及持续经营不确定性 | 未纳入详述，保留回复边界 | 保荐人/会计师为主 |
| 问题1（14） | 生和堂、睿莲安美/广东享百年业务协同、处置及主业聚焦 | 重点详述 | 律师+保荐人 |
| 问题1（15） | 财务性投资会计科目、长期股权投资、拟投合伙企业、类金融、扣减及董事会前六个月投资 | 重点详述 | 律师+保荐人+会计师 |
| 问题2（1） | 发行数量下限与最低认购金额匹配 | 重点详述 | 律师+保荐人 |
| 问题2（2） | 向睿联投资发行触发要约收购及豁免 | 重点详述 | 律师+保荐人 |
| 问题2（3） | 认购资金来源、外部融资/代持/结构化、发行人资金、财务资助、股票质押及控制权 | 重点详述 | 律师+保荐人+会计师 |
| 问题2（4） | 收入预测、补流必要性、资金缺口、现金债务、投资及分红安排 | 重点详述 | 律师+保荐人+会计师 |
| 问题2（5） | 睿联投资权益承诺、发行前后持股、限售及收购规则披露 | 重点详述 | 律师+保荐人 |
| 问题2（6） | 六个月内减持、发行后六个月承诺、市场价格及少数股东保护 | 重点详述 | 律师+保荐人 |
| 其他问题 | 风险披露是否充分、媒体及公开舆情核查 | 未纳入详述 | 保荐人 |
三、重点法律问题详述
1. 问题1（2）：境外客户集中及美国政策风险
问询要点。 要求说明境外业务主要国家和地区的主要客户名称、所在地、成立时间、历史合作、销售金额及占比、毛利率、业务模式和交付方式、境外销售定价原则、信用政策、收入确认方式，并说明美国相关政策内容及导向对发行人业务的影响、是否存在收入进一步下滑风险、应对措施及其有效性。
回复与核查要点。 申请人及保荐人回复称，境外前五大客户均位于美国，主要业务模式为 FFS、FFS-FTE，交付电子报告、重组蛋白、抗体及化合物等。客户表列示的客户一、客户二、客户三、客户五、客户七等，合作开始年度分别覆盖 2010 年、2011 年、2016 年、2020 年、2021 年等，客户一、客户二合作稳定。境外销售按“成本＋合理利润”报价，结合研发周期、项目难度、人工及材料成本和市场情况确定；通常信用期为 30 日，战略客户可延长至 60 日；收入在客户取得相关商品或服务控制权、公司履行履约义务时确认。2025 年美国客户收入 75,095.21 万元、占营业收入 66.18%，其他境外客户收入 11,878.85 万元、占 10.47%，境内客户收入 26,497.89 万元、占 23.35%；2024 年美国客户收入 71,311.18 万元、占 73.50%，2023 年为 81,299.69 万元、占 71.42%。美国政策在 2024 年曾使客户下单审慎，2025 年收入恢复，但生物医药供应链及后续监管程序仍有不确定性，申请人已从客户拓展、区域分散、业务结构和合规跟踪方面应对并披露风险。
保荐人意见。 保荐人认为公司境外业务具有真实交易背景，客户、交付、定价、信用及收入确认方式与业务模式相符；美国政策对业务存在风险但截至回复时点未造成重大不利影响，收入进一步下滑风险已披露，现有应对措施具有针对性。
律师意见。 律师通过查阅境外客户资料、销售协议及邮件沟通记录，核查客户背景、访谈业务人员并复核境外收入和回款情况，认为境外业务说明与核查结果一致，美国政策目前未对公司持续经营及本次发行构成实质性法律障碍。法律意见关注的是业务合规和风险披露，不替代对美国法政策效力的最终判断；素材中对于政策生效及后续程序存在不同表述，详见待核验事项。
核查位置。 申请人及保荐机构回复意见，txt 行 1056—1279；律师补充法律意见书（四）txt 行 439—746、律师 PDF 第 9—14 页。
2. 问题1（8）：关联交易、关联租赁及资金占用
问询要点。 要求说明报告期内关联交易的必要性、合理性和价格公允性；关联方应收应付款、资金占用、内部决策和信息披露情况；关联方房屋出租、承租的具体位置、面积、用途及关联方是否同时经营，并说明是否存在办公场所、资产、人员混同。
回复与核查要点。 报告期关联采购及接受服务金额分别为 55.67 万元、30.54 万元和 0.14 万元，内容包括生和堂电费、龟苓膏采购、尚华科创模型许可费、量子高科益生元产品等；关联销售及服务金额分别为 1,434.76 万元、342.58 万元和 248.93 万元，占营业收入 1.26%、0.35%和 0.22%，主要客户包括上海璎黎、上海怀越、尚华医药科技、凯惠等。关联租赁中，尚华科创（江苏）承租启东场地，2025 年、2024 年、2023 年租金分别为 1,728.33 万元、2,018.69 万元和 1,993.34 万元；公司向 Shang Pharma Innovation 租赁美国办公室，租金分别为 149.08 万元、224.81 万元和 408.82 万元；公司向生和堂出租仓库，租金分别为 339.30 万元、246.41 万元和 98.15 万元。2025年12月31日关联应收、其他应收、押金、应付及融资租赁相关余额均逐项列示，回复称系销售、租赁、检测及日常交易形成，不存在关联方非经营性资金占用。启东场地租金从 2019 年起按面积计价，2021 年和 2023 年曾调整，2025年1月1日至2026年12月31日调整为 1.25 元/平方米/日，已履行董事会及独立董事程序。租赁场所各自用于美国办公室、CDMO 平台、仓储或员工宿舍等，关联方未与公司同时经营，未发现办公、资产及人员混同。
律师意见。 律师查阅关联交易合同、租赁合同、往来余额、公司章程及《关联交易管理制度》，核查董事会、股东会及独立董事意见，并对租赁位置、面积和用途进行核对，认为关联交易具有必要性和合理性，定价具有公允基础，审批和披露程序有效，关联应收应付款具有经营背景，不存在资金占用或混同。2025年9月8日，公司董事会还审议了上海睿智医药相关售后回租担保事项，融资租赁相对方上海美鑫融资租赁有限公司受原董事俞熔控制，相关关联董事依法回避。
核查位置。 申请人及保荐机构回复意见，txt 行 2308—2825，申请人 PDF 第 1-57 至 1-65 页；律师补充法律意见书（四）txt 行 752—1445、律师 PDF 第 15—26 页。
3. 问题1（9）：固定资产减值、产能匹配及内部控制整改
问询要点。 要求按业务说明固定资产构成、形成时间和成新率，说明生产线固定资产与产能匹配性、折旧政策是否符合行业惯例；结合收入下降及 CDMO 业务情况说明减值充分性、后续减值风险，并解释前期多次出现减值判断及信息披露不准确的原因，说明内部控制缺陷及整改有效性。
回复与核查要点。 截至 2025年12月31日，固定资产账面价值 31,178.16 万元，其中 CRO 业务 29,066.02 万元、CDMO 业务 354.82 万元、微生态业务 1,757.32 万元；CDMO 相关设备账面净值较低，成新率为 1.28%，公司折旧政策与同行业可比公司不存在重大差异。由于启东 CDMO 业务订单不足、产能利用率下降，公司已在 2024 年末对相关长期资产足额计提减值，后续不存在继续计提大额减值的预计。前期判断偏差主要系业务人员及管理层对外部市场变化、订单下滑和资产组未来收益的估计不充分，曾基于在手订单及框架订单形成相对乐观预测，未完全考虑行业产能过剩和需求变化。
保荐人意见。 保荐人认为公司已经通过 2022、2023 年会计差错更正、完善《资产减值管理制度》、定期开展减值测试、引入外部专家和加强培训等方式整改；截至回复时点，相关长期资产减值已充分计提，固定资产与产能及折旧政策不存在导致发行障碍的异常。
律师意见。 律师核查内部控制制度、自我评价及鉴证材料，访谈管理人员和财务人员，查阅资产减值测试、整改文件及相关公告，认为公司已对前期减值判断和披露问题作出整改，现行内部控制制度能够覆盖资产减值识别、测试、审批和披露流程，未见因该事项导致本次发行的法律障碍。该结论不等同于对未来经营性资产不存在任何减值风险的保证。
核查位置。 申请人及保荐机构回复意见，txt 行 2826—3085，申请人 PDF 第 1-66 至 1-71 页；律师补充法律意见书（四）txt 行 1450—1539、律师 PDF 第 27—28 页。
4. 问题1（10）：主要客户、供应商变化及新增主体背景
问询要点。 要求说明报告期前五大客户、供应商变化及交易内容；对新进入前五大的客户和供应商说明成立时间、所在地、与实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心人员的关系、业务开展、收购或历史沿革、与公司大额交易的商业合理性，并核查是否存在关联关系或异常交易。
回复与核查要点。 2025 年前五大客户收入合计 34,347.16 万元、占 30.28%，2024 年为 28,290.38 万元、占 29.16%，2023 年为 26,231.05 万元、占 23.04%，交易内容均为医药研发服务。2025 年前五大供应商采购合计 4,470.46 万元、占 20.87%，2024 年为 4,526.89 万元、占 21.49%，2023 年为 14,514.62 万元、占 29.99%；2023 年供应商集中主要与多项工程建设和生产设施投入有关，原材料供应商总体稳定。新增客户七、客户八分别为美国特拉华州主体，成立于 2005 年、2019 年，合作分别始于 2016 年、2020 年，来源为行业推荐；客户四为上海主体，2024 年成立并开始合作，系主动拜访；客户五为美国马萨诸塞州主体，2021 年成立并合作，系员工推荐。新增供应商防城港常春、南宁通灵、Global Life Sciences Technologies、英潍捷基、瑞孚迪、广西雄森、上海优宁维等均有正常经营背景，交易分别对应实验动物、试剂、耗材或工程建设需求。
保荐人意见。 保荐人通过合同、明细账、访谈和公开查询核查，认为客户、供应商变动具有行业和业务背景，新增主体与公司实际控制人及董监高不存在应披露关联关系，交易价格及规模具有商业合理性。
律师意见。 律师核查主要客户供应商名录、合同、工商及公开信息、交易明细并访谈相关人员，认为报告期客户供应商变动不存在重大异常，未发现新增主体与公司实际控制人、董事、监事或高级管理人员存在关联关系，相关交易未见规避监管的情形。
核查位置。 申请人及保荐机构回复意见，txt 行 3087—3317，申请人 PDF 第 1-72 至 1-76 页；律师补充法律意见书（四）txt 行 1544—1912、律师 PDF 第 29—35 页。
5. 问题1（11）：管理团队、核心技术人员稳定性及 WOO 背景
问询要点。 要求列示董监高及核心技术团队离职情况、对应项目开展及交接，说明人员稳定性、离职对客户供应商的影响、客户供应商稳定性、持续经营和业绩风险、内部控制有效性，并说明实际控制人 WOO SWEE LIAN 的任职履历、经营背景、对公司经营整合及风险的影响。
回复与核查要点。 报告期存在董事长、董事、监事、高级管理人员及董事会秘书等岗位调整或离任，包括张继国、曾宪维、惠欣、俞熔、杨凌、樊世新、张大超、齐家辉、王文雅、夏丹樱、王奎、曾宪放、许吕、陈振家、许剑、高莹莹等，原因包括内部岗位调整、任期届满、个人原因、合同期满或监事会设置调整。公司说明项目以项目负责人和技术团队为核心，离任人员完成交接，未造成主要客户或供应商合同终止、项目中断。2025 年营业收入 113,471.95 万元、净利润 1,341.22 万元，2024 年、2023 年净利润分别为 -22,647.48 万元、-91,675.27 万元，业绩变动主要受行业环境、业务调整和减值影响，而非人员离职直接导致。WOO 自 1997 年起任 Perfect China 董事、副董事长，曾任发行人董事长，2024 年起任公司董事长、首席执行官；Perfect China 投资及服务网络规模较大，WOO 对公司治理及战略具有支持作用，材料未载明另行整合计划。
保荐人意见。 保荐人核查辞职报告、公告、客户供应商合同、人员访谈和股权激励方案，认为离任和调整未对项目、客户供应商或内控有效性造成重大不利影响，公司已通过 2025 年限制性股票激励计划覆盖现任董事、高管及核心人员以稳定团队。
律师意见。 律师认为前述人员变动具有具体原因，离职人员主要承担管理、行政或阶段性职能，核心项目由现有团队持续承接；公司与客户、供应商的合作关系未因人员离任发生重大不利变化，内部控制持续有效，未形成对本次发行的法律障碍。
核查位置。 申请人及保荐机构回复意见，txt 行 3319—3505，申请人 PDF 第 1-77 至 1-80 页；律师补充法律意见书（四）txt 行 1917—2289、律师 PDF 第 36—42 页。
6. 问题1（12）：控制权变更、外资股东及 WOO 涉嫌刑事案件
问询要点。 要求说明原实际控制人曾宪经向 WOO 借款的背景、用途、违约及股份抵偿；说明控制权变更的原因、协商、诉讼执行、是否规避收购程序、是否存在抽屉协议或其他未披露利益安排、纠纷及控制权稳定性；说明外资股东取得控制权的投资、外汇、税务合规；说明 WOO 涉嫌挪用或相关刑事案件的背景、进展、风险及对董事长任职、股东资格和本次发行的影响。
回复与核查要点。 WOO 于 2020年8月向曾宪经提供合计 2 亿元借款，用于购买量子高科股份的自筹资金、业绩补偿、税费及偿还海通证券、国泰君安、广发证券质押融资等。曾宪经及八本投资无法偿还，双方于 2024年1月2日、2024年2月18日签署相关协议，以股份抵偿；2024年7月15日进入诉讼，江门中院出具（2024）粤07民初66号民事调解书，要求在 15 日内按前一交易日收盘价 80% 转让 30,033,098 股，2025年1月10日申请执行，2025年4月30日完成过户。公司履行权益变动报告、评估、独立财务顾问、董事会、独立董事及股东会程序，未发现抽屉协议、规避收购程序或潜在纠纷。2025年5月20日睿联投资取得 26,641,074 股；发行前 WOO、MEGA STAR、睿联投资及曾宪经一致行动安排合计控制 21.18%，本次发行后预计为 29.66%，控制权稳定。外资投资不涉及负面清单业务，法院执行过户没有额外跨境付款、外汇及税务障碍。关于吉福参案件，吉林警方曾作不予立案、撤销逮捕、解除监视居住等处理，2024年10月23日作出撤销案件决定书；律师核查了决定书、走访公安并取得境外无犯罪记录意见，认为重新启动风险较低。
律师意见。 律师核查借款及股份转让协议、民事调解书、执行材料、权益变动报告、评估报告（宇威评报字[2025]第001号）、独立财务顾问报告、董事会及股东会文件、刑事案件材料和马来西亚法律意见，认为控制权变更程序合法，实际控制权稳定，WOO 具备任职及股东资格，相关案件目前不构成本次发行的实质法律障碍。但申请人回复引言与详细回复对撤销案件日期存在“2024年12月”与“2024年10月23日”的文本差异，原件应进一步核对。
核查位置。 申请人及保荐机构回复意见，txt 行 3507—3824，申请人 PDF 第 1-81 至 1-89 页；律师补充法律意见书（四）txt 行 2295—2880、律师 PDF 第 43—52 页。
7. 问题1（14）：生和堂、睿莲安美/广东享百年及主业聚焦
问询要点。 要求说明生和堂及睿莲安美的业务范围、业务布局、与发行人的协同关系，说明发行人处置生和堂、设立相关主体的原因，是否聚焦主业。
回复与核查要点。 生和堂原从事龟苓膏、仙草、甜品等健康食品业务，与公司原益生元产业链有一定关联；公司于 2022年6月出售量子高科并退出益生元业务后，生和堂与 CRO/CDMO 主业协同减弱，2025年6月完成处置。发行人于 2025年8月设立广东享百年，设立时使用“睿莲安美”等名称，业务定位为微生态医疗、慢性疾病及诊断、肠道菌群相关产品和服务，拟利用公司在“菌群—宿主—药物”方面的 CRO 能力。相关安排旨在压缩非核心健康食品业务、保留具有微生态技术关联的业务方向。
律师意见。 律师核查股权处置文件、主体工商资料、公司业务介绍及管理层说明，认为生和堂退出与公司聚焦 CRO/CDMO 主业的战略调整具有合理性，广东享百年业务与微生态技术平台存在潜在协同，不属于无关多元化；截至意见出具日，未见该事项对本次发行形成法律障碍。
补充说明。 公司 2025 年主营业务收入占营业收入 99.58%，律师报告另载公司主营业务收入占比超过 95%，公司仍以医药研发及生产服务为主。但“睿莲安美”与“广东享百年”的名称、设立及业务落地情况应以最新工商登记和实际经营资料核对。
核查位置。 申请人及保荐机构回复意见，txt 行 3825—3864，申请人 PDF 第 1-90 页；律师补充法律意见书（四）txt 行 2885—2983、律师 PDF 第 53—54 页。
8. 问题1（15）：财务性投资、类金融业务及募集资金扣除
问询要点。 要求列示可能涉及财务性投资的会计科目及账面价值、具体内容、是否属于财务性投资和占最近一期末归母净资产比例；列示最近一期股权投资的公司、账面价值、持股比例、认缴及实缴金额、投资时间、主营业务、产业链合作和处置计划；说明拟投资合伙企业是否属于财务性投资及扣减；并说明最近一期是否存在较大财务性投资（包括类金融业务），以及本次发行董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资。
回复与核查要点。 截至 2026年3月31日，可能涉及财务性投资科目合计 34,550.14 万元，占归母净资产 26.95%；其中认定为财务性投资的主要为珠海横琴中科建创投资有限公司长期股权投资 3,168.21 万元，占归母净资产 2.47%，低于 30% 标准。交易性金融资产 3,398.89 万元、长期待摊/押金、其他流动资产、土地竞拍款、设备预付款、保证金、其他权益工具等，回复认为不属于财务性投资或类金融业务。中以生物、Shang Pharma Capital LP、三亚睿康、北京哲源、罗湖东海睿智医药产业投资合伙企业、广州国瑞生科等投资均以产业协同、客户合作、微生态或创新药/医疗器械产业布局为理由不认定为财务性投资；其中罗湖基金于 2025年9月26日完成登记，公司已实缴 1,160 万元并取得投决会一个席位，投资范围限定为创新药、医疗器械和医疗健康，投资项目应与发行人形成协同。2026年3月公司认购重庆飞因科 21.41 万元、持股 1.61%，2026年5月又以 143.65 万元受让 4.76%，用于创新药设计等业务。律师引用 2026 年修正后的《证券期货法律适用意见第18号》关于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道及并购整合等情形不认定为财务性投资的口径，认为拟投合伙企业不属于财务性投资；报告期至董事会前六个月不存在应扣减的财务性投资。
律师意见。 律师逐项核查长期股权投资协议、合伙协议、付款凭证、投决会安排、被投企业业务及公司产业协同材料，认为公司最近一期不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务），拟投基金具有产业协同和业务合作安排，不应从募集资金中扣除。该结论以现有账面、协议和截至 2026年3月31日的财务资料为基础，新增投资及其后续实缴应继续动态更新。
核查位置。 申请人及保荐机构回复意见，txt 行 3866—4270，申请人 PDF 第 1-91 至 1-100 页；律师补充法律意见书（四）txt 行 2988—3638、律师 PDF 第 55—68 页；会计师回复意见相应财务性投资核查部分。
9. 问题2（1）：发行数量下限与最低认购金额
问询要点。 要求说明本次发行数量下限、最低认购金额与认购承诺是否匹配，是否存在发行数量不足或认购资金不足导致方案无法实施的风险。
回复与核查要点。 本次发行募集资金总额上限为 31,630.38 万元，认购对象睿联投资在《关于认购数量及认购金额的承诺》中承诺最低认购金额为 31,630.38 万元，认购数量按最终发行价格确定，且不超过 60,019,704 股；如公司发生除权除息、分红或发行方案调整，认购数量和金额按约定同步调整。发行价格为发行期首日，且不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。因此，最低认购金额与发行上限及定价机制可以相互匹配。
律师意见。 律师核查认购承诺、发行方案及董事会文件，认为承诺内容明确，最低认购金额足以覆盖发行方案下限，未发现因发行对象资金不足而导致发行数量下限无法实现的法律风险。
保荐人意见。 保荐人认为发行数量、发行价格和最低认购金额的调整机制符合向特定对象发行股票的定价规则，若最终发行价格或数量因除权除息及审核注册调整，仍应按照承诺和监管审核结果执行。
核查位置。 申请人及保荐机构回复意见，txt 行 4836—4911，申请人 PDF 第 1-115 至 1-118 页；律师补充法律意见书（四）txt 行 3644—3801、律师 PDF 第 69—72 页。
10. 问题2（2）：是否触发要约收购
问询要点。 要求说明向睿联投资发行后，实际控制人及其一致行动人持股比例是否超过 30%，是否触发《上市公司收购管理办法》项下全面要约收购义务，以及是否需要取得或适用要约收购豁免。
回复与核查要点。 发行前公司总股本为 497,963,992 股，WOO 直接持股 11.14%，通过 MEGA STAR 和睿联投资间接控制的股份加上直接持股合计 21.05%；结合曾宪经一致行动安排，控制比例为 21.18%。发行上限为 60,019,704 股，发行后总股本预计为 557,983,696 股，睿联投资及其一致行动人合计控制 165,494,173 股，占 29.66%，未超过 30%。申请人据此认为不触发全面要约收购义务，也不存在申请要约收购豁免的事项。
律师意见。 律师核查实际控制人及一致行动关系、权益变动报告、发行方案和股本测算，依据材料引用的《上市公司收购管理办法》相关规则，认为本次发行后控制比例低于 30%，不会因本次发行触发强制全面要约收购；同时，比例测算应以最终注册发行数量和股本为准，若发行方案发生变化，应重新复核。
保荐人意见。 保荐人认为测算过程完整，目标认购比例与公司总股本、发行上限相匹配，发行方案不存在因要约收购程序缺失而不能实施的情形。
核查位置。 申请人及保荐机构回复意见，txt 行 4916—4932；律师补充法律意见书（四）txt 行 3815—3870、律师 PDF 第 73—75 页。
11. 问题2（3）：认购资金来源、外部融资及股票质押
问询要点。 要求说明认购资金来源是否合法，是否存在外部募集、代持、结构化安排，是否存在直接或间接使用发行人及关联方资金、财务资助、补偿、保底收益或其他安排；说明发行对象及实际控制人股票质押、高比例质押、平仓风险、偿还资金来源、减持及控制权稳定性。
回复与核查要点。 申请人、保荐人及会计师回复称，认购资金来自 WOO SWEE LIAN 自有资金，包括薪酬、投资收益和 Perfect China 及相关企业分红；2023年至2025年相关年度分红金额各为 1—2 亿元。WOO 在 HSBC 的余额及低风险理财合计不低于 2.3 亿元，在 Standard Chartered 的余额不低于 3,060 万美元，能够覆盖 31,630.38 万元最低认购金额。回复称不存在外部募集、代持、结构化安排，不直接或间接使用发行人及关联方资金；但现有表述对发行人及关联方资金的排除范围明确排除了 WOO 及其控制企业，需按原承诺文字理解，不应扩张解释为所有关联企业均被排除。各方承诺不存在发行人提供财务资助、补偿、保底收益或其他利益安排，认购股份不存在质押，也不存在因平仓导致控制权变动的风险。
会计师意见。 会计师核验银行流水、资产证明、分红资料、认购承诺及相关方资金安排，认为资金来源为 WOO 自有资金，未发现外部融资、代持、结构化融资、发行人或相关方提供财务资助、补偿或保底收益的情形，未发现股票质押风险。
律师意见及保荐人意见。 律师核查资金证明、分红及投资收益文件、承诺函和股权权属状态，认为认购资金来源具有合法性，未发现影响控制权稳定的质押或冻结；保荐人认为资金来源能够覆盖最低认购金额，认购安排不会对公司偿债及持续经营形成直接不利影响。
核查位置。 申请人及保荐机构回复意见，txt 行 4934—4969；会计师回复意见，txt 行 4409—4780；律师补充法律意见书（四）txt 行 3875—3986、律师 PDF 第 76—79 页。
12. 问题2（4）：补充流动资金必要性、资金缺口及前次募集资金
问询要点。 要求说明未来三年营业收入按 10%增长的审慎性及未实现时的资金缺口；结合现金、债务、经营现金流、业务规模及趋势、营运资金、未来投资和分红说明资金缺口；在公司货币资金较多的情况下说明补充流动资金的必要性；说明投资公司、基金是否加剧资金紧张，并核查前次募集资金使用情况。
回复与核查要点。 公司按 2026年至2028年营业收入 124,819.15 万元、137,301.06 万元、151,031.17 万元测算，假定收入年增长 10%，并以 2025 年收入 113,471.95 万元增长 16.96%及同行业复苏为依据。测算的经营活动现金流分别为 12,481.91 万元、13,730.11 万元和 15,103.12 万元；截至 2025年12月31日可自由支配资金 40,548.14 万元，受限资金 634.59 万元，流动金融资产等可动用项目合计后自由资金口径为 45,104.73 万元；未来三年经营现金流 41,315.14 万元，最低现金保有量 37,114.25 万元，新增营运资金需求 20,176.26 万元，偿还带息债务 10,451.51 万元，预计分红 2,883.32 万元，资本性支出 58,529.00 万元，资金需求合计 129,154.34 万元，缺口 42,734.48 万元。资本支出包括租赁负债、日常固定资产及无形资产、新建 XDC 和小核酸平台等；即使剔除对投资公司、基金的支出，仍存在缺口。公司认为补流可以提高资金安全垫并偿还银行借款，不能仅以账面货币资金判断。
公司 2025年短期借款 6,731.59 万元、长期借款 2,891.92 万元及一年内到期的非流动负债（借款部分）828.00 万元，带息债务合计 10,451.51 万元；未使用授信 19,554.51 万元，2025年经营活动现金流量净额 19,049.88 万元。关于前次募集资金，董事会于 2024年12月13日审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，律师报告称前次募集资金使用情况已在律师工作报告等文件披露且本次用途未发生改变，但三份当前 txt 未载明前次募集金额、具体项目、节余及变更明细。
律师、保荐人及会计师意见。 三方认为收入预测和缺口测算具有审慎性，补流及偿还借款具有必要性，募集资金规模与公司经营和资本开支需求匹配；律师同时认为本次发行没有具体建设项目，不因本次发行新增立项、环评、能评或用地审批要求。但若公司后续改变资金用途或将募集资金投入具体建设项目，应重新履行项目审批和监管程序。前次募集资金具体使用情况不在本次三份文本中完整展开，详见待核验事项。
核查位置。 申请人及保荐机构回复意见，txt 行 4971—5345，申请人 PDF 第 1-119 至 1-138 页；会计师回复意见，txt 行 4485—4780；律师补充法律意见书（四）txt 行 3991—4101、4223—4228及相关一般法律意见部分。
13. 问题2（5）：实际控制人权益承诺、限售及收购信息披露
问询要点。 要求说明实际控制人关于睿联投资权益及间接持股的承诺、发行前后持股变化及履行程序；说明发行后睿联投资、实际控制人及其控制企业、一致行动人持有股份的限售安排；说明是否按《上市公司收购管理办法》及相关规则履行权益变动报告、收购信息披露和其他承诺义务。
回复与核查要点。 WOO 因司法执行取得 30,033,098 股，并对控制权稳定作出 18 个月承诺；2025年3月28日签署相关协议，将 26,641,074 股、占发行前股份 5.35%的股份转入睿联投资，2025年5月20日完成。发行前 WOO 直接持有 55,482,062 股、占 11.14%，MEGA STAR 持有 22,711,333 股、占 4.56%，睿联投资持有 26,641,074 股、占 5.35%，曾宪经持有 640,000 股、占 0.13%，合计 21.18%；按发行上限计算，发行后合计持有 165,494,173 股、占 29.66%，其中睿联投资预计持有 86,660,778 股、占 15.53%。睿联投资、WOO、MEGA STAR及一致行动人承诺 18 个月不得转让，控制权内部转让按约定例外；WOO 还承诺 18 个月内保持睿联投资控制权稳定，不通过代持、结构化或其他方式规避限售。公司于 2025年4月1日披露权益变动报告，2025年4月7日披露北京博星独立财务顾问报告，相关董事会、股东会及延期安排均履行。
律师意见。 律师认为上述限售期限符合材料引用的《上市公司收购管理办法》第74条、《上市公司证券发行注册管理办法》第57条第2款及第59条的 18 个月规则；发行前 20%至 30%权益变动已履行详式权益变动报告披露，实际控制人及一致行动人承诺能够维持控制权稳定。
同业竞争关联核查。 律师一般法律意见部分同时核查 WOO 控制的其他企业，认为不存在与发行人构成同业竞争的业务；权益变动报告对同业竞争及持续关联交易安排的披露未见实质遗漏。该结论以现有控制企业清单和业务资料为基础，后续应随控制企业及投资范围变化更新。
核查位置。 申请人及保荐机构回复意见，txt 行 5263—5466，申请人 PDF 第 1-127 至 1-138 页；律师补充法律意见书（四）txt 行 4106—4452、律师 PDF 第 80—84 页及同业竞争核查部分。
14. 问题2（6）：减持承诺、发行价格与少数股东保护
问询要点。 要求确认发行前六个月内发行对象及一致行动人不存在减持；说明发行后六个月不减持承诺及披露安排；结合二级市场价格与发行价格差异说明认购安排是否损害上市公司及中小股东利益，并说明相关保护措施。
回复与核查要点。 申请人及保荐人通过自查和承诺确认，睿联投资、WOO、MEGA STAR及一致行动人在发行前六个月不存在减持。承诺自承诺出具日起至本次发行完成后六个月内，不通过大宗交易、集中竞价、协议转让以及送股、资本公积转增等方式减持所持股份；如违反承诺，减持所得收益归发行人所有。价格比较显示，2025年4月1日公司股票收盘价为 6.90 元，2026年5月14日为 9.53 元，期间公司股价上涨 38.12%，深证指数上涨 43.47%，申万 CRO 指数上涨 42.10%，昭衍新药、美迪西、皓元医药分别上涨 77.25%、96.92%、63.12%。原方案曾披露 20 日均价 6.52 元等阶段性数据，2026年6月12日董事会调整为以发行期首日为定价基准，最终价格不低于前 20 个交易日均价 80%，除权除息时同步调整，须经深交所审核及中国证监会注册。申请人认为最终可变价格机制不存在明显利益输送或损害中小股东的安排。
律师意见。 律师核查减持自查报告、承诺函、董事会方案及市场价格资料，认为发行对象及一致行动人已作出覆盖发行前后期间的减持限制，定价机制符合向特定对象发行规则，未发现损害上市公司或中小股东利益的其他安排；最终发行价格仍应以注册发行结果为准。
保荐人意见。 保荐人认为发行方案、减持承诺和信息披露安排能够保护中小股东知情权和交易公平性，若最终价格、数量或股本发生变化，应相应更新股权比例、控制权和减持承诺披露。
核查位置。 申请人及保荐机构回复意见，txt 行 5468—5639，申请人 PDF 第 1-139 至 1-151 页；律师补充法律意见书（四）txt 行 4458—4766、律师 PDF 第 85—89 页。
四、未纳入详述事项
以下事项以财务、经营及会计核查为主，未作为本文件的独立法律重点，但不代表可以从项目底稿中删除。申请人及保荐人、会计师的逐项回复应与原始文本同时归档。
1. 问题1（1）：业绩、业务板块及同行业比较
问询要点。 要求结合公司业务板块调整、创新药市场融资环境、主要客户及变动、定价模式、销售单价和数量、原材料成本及费用、下游需求和市场竞争，分业务说明营业收入、净利润和毛利率波动下降的原因及合理性、是否与同行业一致、相关不利因素是否持续；并结合最新一期数据说明改善业绩的措施及有效性。
回复要点。 公司 2023—2025 年营业收入分别为 113,836.58 万元、97,020.48 万元和 113,471.95 万元，毛利率分别为 25.94%、21.80%和 28.61%，净利润分别为 -91,693.90 万元、-22,651.23 万元和 1,355.31 万元；2025 年营业收入同比增长 16.96%。2023—2024 年主要受创新药融资收紧、CDMO 订单不足、竞争加剧以及商誉、长期资产减值影响，2025 年行业回暖、业务结构优化、客户拓展和费用管控后恢复。2025 年扣非归母净利润为 -286.33 万元，剔除股份支付后归母净利润为 6,749.27 万元。保荐人/会计师认为业绩变动具有合理性，相关行业及客户需求风险仍应持续关注。
2. 问题1（3）：境内外毛利率
问询要点。 要求结合境内外业务客户构成、定价模式、成本差异及同行业可比情况，说明境内外毛利率差异及境内毛利率大幅波动的原因和合理性。
回复要点。 境外毛利率 2023—2025 年为 24.96%、26.34%和 31.97%，境内毛利率为 30.62%、-0.40%和 17.55%。境内外均按“成本＋合理利润”定价；2024 年境内 CDMO 订单少、产能利用率不足，相关亏损拉低境内毛利率，2025 年行业回暖及长期资产减值计提完毕后回升。2025 年可比公司境外/境内毛利率亦有差异，公司认为变动符合业务结构和行业趋势。
3. 问题1（4）：研发费用及研发投入比例
问询要点。 要求结合在研项目、研发人员数量，说明研发费用逐年降低的原因及合理性；结合未来研发布局、招聘计划、下游需求、行业发展及同行业情况，说明研发投入占比低于行业平均是否影响未来业绩。
回复要点。 研发费用 2023—2025 年为 7,746.83 万元、5,955.09 万元和 5,984.17 万元，研发费用率为 6.81%、6.14%和 5.27%；研发人员由 2023 年 1,515 人降至 2025 年 1,477 人。“非常规细胞或动物模型评价化合物药代药效特性”“体内外药物研发生物评价平台”等项目已完成模型建设并投入客户使用；CHO-K1 中和抗体平台项目因需求下降，投入由 1,330.55 万元降至 48.50 万元。公司未来聚焦多肽、小核酸递送、XDC 等方向，按业务需求动态招聘。可比公司平均研发费用率 2025 年为 7.09%，发行人为 5.27%，公司认为并未显著低于可比公司且不会对未来业绩产生不利影响。
4. 问题1（5）：应收账款坏账及客户回款
问询要点。 要求说明嘉立医疗等客户单项计提和转回依据、会计准则合规性，前五大客户应收账款、应收账款融资和应收票据兑付是否恶化，客户信用是否重大不利变化，是否存在应单项计提未计提；并结合账龄、计提比例、期后回款、坏账核销和同行业比较说明计提充分性。
回复要点。 嘉立医疗 2023、2024、2025 年末应收余额分别为 1,373.79 万元、1,480.80 万元和 1,321.15 万元，坏账准备分别为 54.54 万元、1,080.80 万元和 1,321.15 万元，2024 年按 72.99%单项计提，2025 年因提起仲裁按 100%计提；上海泰龙应收 882.00 万元全额计提，X-37 应收 212.47 万元、215.64 万元和 210.85 万元均全额计提。报告期单项坏账无转回，坏账核销金额分别为 0.38 万元、0.06 万元和 0.00 万元；2025 年末应收账款坏账准备合计 4,175.17 万元。会计师认为会计处理符合《企业会计准则第22号》，期后回款和同行业比较未显示存在应计未计的重大情形。
5. 问题1（6）：偿债能力和有息债务
问询要点。 要求说明流动比率、速动比率低于同行业、资产负债率较高的原因，结合货币资金、经营现金流、营运资金、带息债务及还款、在建或拟建项目、未使用授信量化说明偿债能力。
回复要点。 2023—2025 年流动比率为 1.70、1.86、2.15，速动比率为 1.64、1.82、2.13，资产负债率为 39.99%、37.97%、36.04%。2025年末未受限货币资金 40,548.14 万元，经营活动现金流净额 19,049.88 万元，银行授信 30,000.00 万元、已使用 10,445.49 万元、未使用 19,554.51 万元；带息债务 10,451.51 万元。公司以经营积累、续贷及授信偿还债务，未见重大违约或流动性重大不确定性。
6. 问题1（7）：存货跌价准备
问询要点。 要求结合存货构成、库龄、用途、期后销售、原材料价格波动、计提政策及同行业比较说明存货跌价准备是否充分。
回复要点。 2023—2025 年末存货账面余额为 4,993.20 万元、4,191.90 万元和 3,600.18 万元，跌价准备为 2,204.99 万元、3,047.79 万元和 2,653.14 万元，计提比例为 44.16%、72.71%和 73.69%。存货主要为 CRO/CDMO 实验耗材、实验动物、化学原料及少量微生态产品；长库龄 CDMO 原材料、ADC 细胞毒素和连接物计提比例较高，过期或预计无使用价值的存货全额计提。会计师认为按成本与可变现净值孰低计量，计提方法符合企业会计准则。
7. 问题1（13）：持续经营
问询要点。 要求总体说明发行人经营风险及持续经营不确定性。
回复要点。 申请人及保荐人认为，公司 2025 年收入和利润已恢复，CRO/CDMO 行业需求回暖，境外政策风险可控，CDMO 长期资产及商誉减值问题已于 2024 年前后充分反映，人员变动未造成项目中断，控制权稳定，现有现金、经营现金流和授信能够支持经营。会计师在持续经营评价中未提出导致持续经营能力重大疑虑的事项。但公司仍面临医药研发融资、境外政策、CDMO 竞争、客户回款及后续业绩波动风险，不能将回复结论理解为消除全部持续经营风险。
8. 其他问题：风险披露及公开舆情
问询及回复还涉及风险披露是否突出、媒体报道和公开舆情是否影响发行。保荐人以 2025年8月27日深交所受理后至回复时点为范围，通过百度、Wind 等公开渠道检索，未发现对公司及本次发行构成重大不利影响的广泛媒体报道或重大舆情。该项属于保荐人公开信息核查，未在律师补充法律意见书中作为独立法律问题展开，后续如出现监管问询、重大诉讼、行政处罚或重大舆情，应重新核查并更新风险披露。
五、待核验事项
注册及发行状态。 截至当前三份 txt，未见中国证监会注册批复、深交所最终审核同意文件、最终发行日期、股份登记完成日期及募集资金到账凭证；frontmatter 中 `status` 和 `registered_date` 仅按素材实际状态记载，最终注册日期为【待核验】。
最终发行价格、数量及金额。 原材料同时出现 5.27 元/股、2025年9月12日收盘价 13.40 元、2025年4月1日 20 日均价 6.52 元等阶段性数据；2026年6月12日董事会又将方案调整为发行期首日定价。应以深交所审核、中国证监会注册及发行期首日的最终文件核对最终发行价格、最终股数、实际募集资金和发行费用。
募集资金用途最终分拆。 素材确认募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还银行借款，金额上限为 31,630.38 万元，但未形成补充流动资金与偿还银行借款之间的最终金额分配表，也未载明最终到账后的实际使用明细；应取得最终募集说明书、验资报告、募集资金专户流水及使用台账核对。
前次募集资金。 公司董事会于 2024年12月13日审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，律师报告称前次募集资金使用情况已在律师工作报告等材料披露且本次用途未改变；但三份当前 txt 未载明前次募集的具体发行批次、募集金额、项目名称、实际投入、节余、变更、延期及是否存在闲置募集资金。上述项目清单、金额和合规性应从前次募集资金专项底稿和公告原件核验，标记为【待核验】。
立项、环评、能评及用地。 本次发行不是具体建设项目融资，素材未显示本次募集资金对应新的立项、环评、能评或用地审批事项；若实际募集资金将投入 XDC、小核酸等研发平台或其他建设，应补核立项、环评、能评、土地/房产使用权及施工手续。现有律师材料载明的历史环评包括凯惠睿智生物科技（上海）有限公司项目取得沪浦环保许评〔2025〕183号、上海慕柏生物医学科技有限公司实验室项目取得闵环保许评〔2022〕15号，不能直接替代本次发行募投项目审批文件。
环保行政事项最终结果。 睿智医药相关主体于 2026年5月被临港管委会立案，文号为（沪自贸临管）综执立通字〔2026〕41911号，2026年6月收到听证告知书，文号为（沪自贸临管）综执听告字〔2026〕第41043号，拟依据上海市大气污染防治条例及相关长三角处罚规则处以 10 万元罚款。律师意见出具时尚无最终处罚决定，需核验听证结果、最终处罚决定书号、是否实际缴款以及是否形成整改验收文件；在最终文件取得前不得表述为“已无处罚”。
案件日期文本差异。 申请人回复引言对 WOO 涉嫌刑事案件的撤销时间另载为 2024年12月，详细事实及律师核查部分载明吉林警方于 2024年10月23日出具撤销案件决定书。应以撤销案件决定书原件核对日期、文号、案由及是否存在其他关联案件。
控制权变更股份及文件原件。 素材中同时出现原控制权变更涉及 30,033,098 股、WOO 以 6.03%股份抵偿等不同表述，且睿联投资后续受让 26,641,074 股、占发行前 5.35%。应逐一核对借款协议、2024年1月2日及2024年2月18日协议、（2024）粤07民初66号民事调解书、执行裁定、过户登记和权益变动报告，明确每一批股份数量、占比和权利来源。
美国政策法律状态。 申请人风险披露与律师分析对美国生物安全政策、NDAA 及 1260H 名单的生效、适用和后续程序存在不同层次表述。本文仅按国内申报材料记录业务风险，未对美国法效力作独立认定；应由发行人、保荐机构及具备相应资格的境外律师根据发行日最新规则核验客户、交易、供应链和制裁/出口管制影响。
会计师回复单位差异。 会计师回复相关资金缺口表的个别文本将 42,734.48 记为“元”，而申请人及律师材料按测算表和上下文记载为 42,734.48 万元；应回看会计师签章版 PDF、测算底稿和发行方案，确认单位并在最终申报文件中统一。
投资及基金动态变化。 财务性投资结论以 2026年3月31日为最近一期末，并覆盖董事会前六个月至回复时点。重庆飞因科于 2026年3月、5月发生认购和受让事项，罗湖基金于 2025年9月26日登记且已实缴 1,160 万元；应取得所有新增投资协议、付款凭证、工商变更及截至注册日的最新被投企业清单，重新判断财务性投资、类金融及募集资金扣减。
法律意见签署和最终版本。 律师补充法律意见书（四）文本签章页的出具日期在当前 txt 中未完整显示；应核对正式签字盖章版、律师事务所名称、经办律师、引用法规版本及与申请人/会计师最终回复的交叉引用，确认不存在因后续董事会调整而需要补充意见的事项。
