金雷科技股份公司（300443·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至 2026-07-07 素材时点未见深圳证券交易所审核通过文件或中国证监会同意注册批复，标注“审核中”；受理日期：【待核验】（回复报告仅说明本次申请已获受理）；问询共 1 轮（深圳证券交易所上市审核中心于 2026-05-12 出具审核函〔2026〕020038号审核问询函，含问题 1、问题 2及“其他问题”）｜本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-07-07 素材时点） 依据文件：《20260707_募集说明书.txt》；《20260707_金雷科技股份公司与中泰证券股份有限公司对〈关于金雷科技股份公司申请向特定对象发行股票的审核问询函〉之回复报告（修订稿）.pdf.txt》；《20260707_北京德和衡律师事务所关于金雷科技股份公司2026年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）.pdf.txt》 中介机构：保荐人（主承销商）中泰证券股份有限公司；发行人律师北京德和衡律师事务所（签字律师姓名：【待核验】）；审计致同会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（定向增发；募投方向为高端传动装备科创产业园前三期、风电核心部件数字化制造改扩建及补充流动资金）
一、发行方案与审核概况
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 155,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于三个项目：高端传动装备科创产业园项目（前三期）总投资 106,503.39 万元、拟使用募集资金 72,500.00 万元；风电核心部件数字化制造改扩建项目总投资 54,500.00 万元、拟使用募集资金 51,500.00 万元；补充流动资金项目投资及拟使用募集资金均为 31,000.00 万元，合计投资总额 192,003.39 万元。前一项目由金雷科技股份公司在山东省济南市实施，建成后形成年产 6 万吨大型高端自由锻件能力；后一建设项目由全资子公司山东金雷新能源重装有限公司在山东省东营市实施，新增 8 万吨/年 5MW 及以上高端风电零部件制造能力。发行对象不超过 35 名，最终对象尚未确定，均以现金、相同价格认购；采取竞价发行，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%，最终价格在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后根据竞价结果协商确定。发行数量按募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前总股本 30%，即不超过 96,040,379 股；认购股份及因送股、资本公积转增取得的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。募集说明书同时载明，发行对象未定，现阶段无法判断是否构成关联交易，发行结束后披露；本次发行不改变控股股东、实际控制人，亦不会新增同业竞争或关联交易。发行前伊廷雷及一致行动人刘银平、伊廷学合计持有 104,667,256 股、占 32.69%，按发行上限发行后合计持股比例为 25.15%，仍处控股地位。
审核时间线方面，募集说明书披露本次发行相关议案已经第六届董事会第十三次会议及 2026 年第一次临时股东会审议通过，但 2026 年第一次临时股东会的具体日期素材未载明；补充法律意见书确认深圳证券交易所上市审核中心于 2026-05-12 下发《关于金雷科技股份公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020038号），回复报告及补充法律意见书的文件日期均为 2026-07-07。回复报告说明自申请获受理至回复出具日不存在可能影响发行的重大舆情，并未载明深交所审核通过或中国证监会注册批复。因此，本案按一轮审核问询、截至素材时点仍处审核中处理；受理日期、审核通过日期、注册批复日期及最终发行对象、价格、数量均不得由现有素材推定。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1（1） | 净利润波动、收入及毛利率合理性 | 其他法律事项（财务经营背景） | 否（保荐人/会计师核查） |
| 首轮 | 问题 1（2） | 外销收入、出口报关、出口退税、贸易政策及汇率 | 其他法律事项 | 否（保荐人/会计师核查） |
| 首轮 | 问题 1（3） | 经营活动现金流为负及波动 | 其他法律事项（财务类） | 否（保荐人/会计师核查） |
| 首轮 | 问题 1（4） | 数字化应收账款债权凭证及减值 | 其他法律事项（会计类） | 否（保荐人/会计师核查） |
| 首轮 | 问题 1（5） | 存货跌价准备及存货周转率 | 其他法律事项（会计类） | 否（保荐人/会计师核查） |
| 首轮 | 问题 1（6） | 装配业务总额法/净额法及代采材料 | 其他法律事项（会计类） | 否（保荐人/会计师核查） |
| 首轮 | 问题 1（7） | 未办产权证房产、租赁备案及处罚风险 | 土地房产权属；诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 问题 1（8） | 财务性投资、类金融业务及募集资金扣减 | 财务性投资；类金融业务 | 否（保荐人/会计师核查） |
| 首轮 | 问题 2（1） | 募投项目产品、原材料、客户、技术及重复建设 | 募集资金用途与可行性；产业政策与募投项目 | 否（保荐人/会计师核查） |
| 首轮 | 问题 2（2） | 新增产能必要性、消化措施及同质化扩产风险 | 募集资金用途与可行性；产业政策与募投项目 | 否（保荐人/会计师核查） |
| 首轮 | 问题 2（3） | 效益测算、前募亏损及改扩建必要性 | 募集资金用途与可行性；前次募集资金使用 | 否（保荐人/会计师核查） |
| 首轮 | 问题 2（4） | 设备、工程支出匹配及折旧摊销影响 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人/会计师核查） |
| 首轮 | 问题 2（5） | 资金缺口、补流、董事会前投入及 18 号文 | 募集资金用途与可行性；前次募集资金使用 | 是 |
| 首轮 | 问题 2（6） | 立项、环评、能评、用地及未批先建 | 产业政策与募投项目；土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 问题 2（7） | 前募节余补流程序、比例及调减 | 前次募集资金使用；募集资金用途与可行性 | 是 |
| 首轮 | 其他问题（一） | 扉页重大事项提示风险披露排序 | 其他法律事项 | 否 |
| 首轮 | 其他问题（二） | 重大媒体报道及舆情核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人专项核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1（1）：净利润波动的原因及合理性（首轮，回复报告第 5–18 页；txt 行 139–703）
问询要点：结合行业发展趋势、公司主要产品需求及销量变动、分产品毛利率波动变化情况、同行业可比公司情况，说明报告期内公司净利润波动的原因及合理性。
回复与核查要点：
- 公司主要产品为风电主轴类及自由锻件类。2023—2025 年营业收入分别为 194,584.78 万元、196,736.91 万元、248,947.29 万元，净利润分别为 41,179.68 万元、17,272.93 万元、31,490.11 万元，综合毛利率分别为 33.04%、21.33%、27.75%。风电主轴销量合计分别为 155,511.42 吨、153,326.79 吨、200,264.18 吨，其中铸造主轴销量由 15,731.57 吨增至 85,389.11 吨；自由锻件销量为 23,247.57 吨、32,178.35 吨、42,695.31 吨。
- 2024 年主营业务综合毛利率由 33.13%降至 21.43%，主要因风电行业“内卷式”竞争导致产品价格下降，铸造主轴价格下降 31.09%，且前次募投项目 2023-09-30 投产后处于爬坡及市场开拓期，产能利用率、人机效率未达最优，吨钢折旧费和人工费较高；铸造主轴毛利率由 17.07%降至 -25.02%。2025 年行业“反内卷”效果初显、前募项目规模效应显现，铸造主轴价格回升 21.12%、单位成本下降 25.94%，其毛利率恢复至 23.56%，带动综合毛利率回升。
- 2024 年营业毛利减少 22,328.91 万元至 41,968.30 万元，期间费用增至 20,724.26 万元，达晨创联、达晨创鸿投资项目估值下滑使公允价值变动损失同比增加 1,717.59 万元，信用减值损失同比增加 1,187.00 万元；2025 年营业毛利增加 27,120.26 万元，虽期间费用增加至 27,187.92 万元、所得税费用增加至 7,214.58 万元，净利润仍同比增加 14,217.18 万元。2025 年金雷重装取得高新技术企业证书，所得税率由 25%调整为 15%，但当期产生一次性所得税费用 3,008.49 万元。
- 保荐人/会计师核查程序及意见：回复列明保荐人查阅收入成本明细、同行业定期报告并进行比较，保荐人认为净利润波动由收入、毛利率、期间费用及其他损益因素共同导致，符合业务实际，与同行业公司不存在重大异常差异。回复所读区间未单列会计师独立意见，具体签署或出具形式【待核验】。
- 律师意见：本子问不属于律师核查分工，补充法律意见书未就问题 1（1）单独发表意见。
执业提示：本问应将销量、产品结构、单价、单位成本、产能爬坡和同行业扣非利润放在同一条证据链中，避免仅以行业周期解释利润波动；会计结论仍应以会计师核查意见和审计底稿为准。
问题 1（2）：外销收入、出口报关及出口退税匹配（首轮，回复报告第 19–26 页；txt 行 704–1013）
问询要点：说明外销收入与出口报关金额、出口退税金额等数据的匹配性，结合境外收入主要产品需求情况、相关地区贸易政策、国际形势变化、汇率波动等，说明相关因素对公司外销的影响，是否存在相关风险。
回复与核查要点：
- 2023—2025 年境外销售金额为 58,245.03 万元、62,810.80 万元、64,104.12 万元，占营业收入 29.93%、31.93%、25.75%。外销按人民币、美元、欧元结算：人民币折算金额分别为 17,786.30 万元、14,577.49 万元、16,835.53 万元；美元原币分别为 3,387.88 万美元、4,228.71 万美元、3,851.10 万美元；欧元原币分别为 2,168.58 万欧元、2,347.74 万欧元、2,482.67 万欧元。海关报关与收入确认存在跨期、装配业务净额法冲销 29,404.66 万元、返修/加工未报关等差异，调整后各期外销收入与报关金额完全匹配。
- 申报出口退税销售额原额为 57,345.36 万元、61,011.43 万元、91,842.22 万元，经运保费、跨期、现金折扣、返修加工及装配净额法调整后分别为 58,245.03 万元、62,810.80 万元、64,104.12 万元；出口退税金额分别为 7,454.90 万元、7,931.49 万元、11,939.49 万元，出口退税率及适用税率均为 13.00%，故调整后匹配。
- 境外收入主要来自德国、美国、印度、西班牙、巴西，2025 年金额分别为 22,593.02 万元、14,877.29 万元、11,514.39 万元、5,442.85 万元、3,783.63 万元，五国合计占境外收入超过 90%。欧洲方面，2026 年 1 月第三届北海峰会形成《汉堡宣言》，德国 2026 年 3 月通过《2026 气候保护计划》；美国自 2025 年起存在“232 条款”调查、风电零部件 50%钢铝关税及《“大而美”法案》影响；印度的 ALMM、REEIMS及巴西 FINAME、本地化含量规则提高准入门槛，但报告称未造成重大不利影响。
- 汇兑收益分别为 547.30 万元、331.04 万元、908.17 万元，占利润总额 1.19%、1.91%、2.35%。在其他因素不变时，外币汇率同向变动 1%对利润总额影响分别为 ±404.59 万元、±478.88 万元、±459.74 万元；同向变动 2%影响分别为 ±809.17 万元、±957.76 万元、±919.47 万元。公司已披露国际贸易摩擦、地缘政治及汇率波动风险。
- 保荐人/会计师核查程序及意见：回复列明保荐人取得外销明细、电子口岸报关数据、出口退税申报资料并查阅行业资料；保荐人认为外销收入与报关、退税匹配合理，贸易政策、国际形势及汇率可能影响外销，相关风险已披露。回复所读区间未单列会计师独立意见【待核验】。
- 律师意见：本子问不属于律师核查分工，补充法律意见书未就问题 1（2）单独发表意见。
执业提示：外销匹配不能只做人民币总额勾稽，应分币种保留报关、收入确认、退税申报的跨期调整，并把贸易政策和汇率敏感性转化为募集说明书风险披露。
问题 1（3）：经营活动现金流为负及波动（首轮，回复报告第 27–34 页；txt 行 1014–1333）
问询要点：量化说明 2025 年度经营活动产生的现金流净额为负、报告期内波动较大的原因及合理性，与业绩变动情况是否匹配，与同行业可比公司情况是否一致。
回复与核查要点：
- 2023—2025 年经营活动现金流量净额分别为 39,252.59 万元、32,805.62 万元、-18,959.85 万元；对应经营活动现金流入小计 209,990.16 万元、198,490.67 万元、229,435.63 万元，现金流出小计 170,737.57 万元、165,685.05 万元、248,395.48 万元。2025 年净额较 2024 年减少 51,765.46 万元，降幅 157.79%。
- 2025 年净利润为 31,490.11 万元，固定资产折旧等非付现项目影响合计 28,447.94 万元，但应收/应付等经营性项目变动负向影响 81,238.69 万元；应收票据及应收款项融资年末账面金额合计较上年增加 35,990.12 万元，其他流动资产因装配代采材料增加 38,800.17 万元。装配业务材料以现汇采购，2025 年相关现金支付 42,227.98 万元，是现金流为负的重要原因。2026 年 1—3 月随着应收回款、票据托收及装配材料出货回款，经营活动现金流净额恢复为 29,808.06 万元。
- 2025 年销售商品、提供劳务收到现金 222,342.64 万元，模拟总额法收入 278,351.95 万元，销售收现比 79.88%；2024 年为 89.34%，2023 年为 100.94%。主要客户账期为 60 天、90 天、120 天、150 天，票据兑付周期多为 180 天以上；2025 年境内收入增长且票据回款增加，导致期末票据及融资余额上升。未来三年经营活动现金流预测为 2026 年 22,710.08 万元、2027 年 24,981.09 万元、2028 年 27,479.20 万元。
- 同行业日月股份、通裕重工、振宏股份 2025 年经营活动现金流净额分别为 75,275.24 万元、100,764.85 万元、11,957.85 万元，均值 62,665.98 万元；2024 年分别为 -15,823.16 万元、22,433.88 万元、12,390.83 万元，2023 年分别为 61,638.84 万元、-13,291.24 万元、-5,297.17 万元。保荐人认为差异由回款方式、经营性往来、存货及业务类型不同造成，具有合理性。
- 保荐人/会计师核查程序及意见：保荐人核对现金流量表、补充资料、客户合同、期后财务报表及同行业披露，认为 2025 年现金流为负及报告期波动与公司实际经营相匹配，与业绩差异具有合理解释。回复未见会计师单独意见【待核验】。
- 律师意见：本子问不属于律师核查分工，补充法律意见书未单独发表意见。
执业提示：现金流问题要把利润表非现金项目、票据结算、装配代采资金占用和期后回款逐项量化；“同行业不一致”不当然构成异常，但需解释业务模式及收付款节奏差异。
问题 1（4）：数字化应收账款债权凭证及减值（首轮，回复报告第 35–38 页；txt 行 1334–1494）
问询要点：说明公司数字化应收账款债权凭证的规模占比情况，结合出具数字化应收账款债权凭证的具体客户、结算周期、持有目的、终止确认时点等情况，说明会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，相关损失准备的评估依据，减值计提是否充分。
回复与核查要点：
- 2023—2025 年末“云信”“融信”等数字化应收账款债权余额分别为 1,538.08 万元、1,187.17 万元、521.11 万元，占应收款项融资分别为 7.24%、5.16%、1.08%，占资产总额分别为 0.22%、0.18%、0.07%。2025 年末包括运达股份 500.00 万元、179 天，金风科技 21.11 万元、181—185 天；2024 年末包括中国中车 881.53 万元、182—183 天，金风科技 285.64 万元、182—191 天，江阴市智合能源装备制造有限公司 20.00 万元、158 天；2023 年末包括运达股份 900.00 万元、182 天，国能联合动力技术（赤峰）有限公司 300.00 万元、龙源电力集团股份有限公司承兑、110 天，中国中车 250.00 万元、308 天及 80.00 万元、306 天，江阴南工锻造有限公司 8.08 万元、306 天。
- 持有目的为既收取合同现金流量又出售；不附追索权的，在背书、贴现或到期收款时终止确认；附追索权的融信背书未到期不终止确认，贴现不附追索权时终止确认。公司依据《关于严格执行企业会计准则切实做好企业 2021 年年报工作的通知》（财会〔2021〕32 号）及《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）将相关凭证列入应收款项融资。
- 公司以《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规定的预期信用损失模型评估，考虑过去事项、当前状况及未来经济预测，并评估信用风险是否显著增加。承兑方资金实力和信誉较强，报告期未出现不兑付或延迟兑付，因此未计提减值准备；回复列举时代新材、常友科技、飞沃科技、尚水智能类似案例，均未计提坏账准备。
- 保荐人/会计师核查程序及意见：保荐人取得各期末余额明细、平台协议及追索权条款，复核列报、终止确认和预期信用损失评估；保荐人认为会计处理符合准则，凭证占比低、信用风险低，未计提减值具有合理性。回复未见会计师独立意见【待核验】。
- 律师意见：本子问不属于律师核查分工，补充法律意见书未单独发表意见。
执业提示：数字化债权凭证应按平台协议逐项拆分无/有追索权、背书/贴现和承兑方，不宜仅凭“供应链金融”名称决定终止确认或减值计提。
问题 1（5）：存货跌价准备及存货周转率（首轮，回复报告第 39–44 页；txt 行 1495–1727）
问询要点：结合行业下游的需求变化及公司非标准化产品的特点、存货库龄及跌价准备计提政策和 2024 年铸造类主轴产品毛利率为负等，说明公司存货跌价准备计提是否充分，存货周转率低于同行业可比公司的原因及合理性。
回复与核查要点：
- 2023—2025 年末存货余额分别为 70,576.49 万元、88,095.37 万元、86,468.93 万元，跌价准备分别为 1,356.80 万元、1,058.84 万元、939.87 万元，计提比例分别为 1.92%、1.20%、1.09%，账面价值分别为 69,219.69 万元、87,036.53 万元、85,529.07 万元。公司产品为非标准化、专用性强，采取订单生产、以销定产；一年以内库龄占比为 95.97%、93.71%、92.65%，长库龄主要为模具工装及客户延期项目存货。
- 公司按成本与可变现净值孰低计量，原材料按合同及所产成品估计售价、在产品按完工产品售价扣除完工成本、销售费用和税费、库存商品及发出商品按合同售价扣除销售费用和税费测算；对一年以上存货逐项评估可继续使用、改制转售或废钢残值。2024 年铸造主轴相关跌价准备年初 1,182.34 万元，当年计提 2,594.26 万元，转销或转回 2,868.26 万元，年末 908.34 万元；随着 2024 年 10 月后行业自律及“反内卷”措施见效、单位成本下降，2025 年铸造主轴毛利率恢复至 23.56%。
- 2023—2025 年公司存货周转率为 2.06、1.98、2.08，同行业均值为 3.62、3.54、3.73。公司低于日月股份、振宏股份，主要因为自产钢材使流程更长、锻造业务占比高于以铸造为主的日月股份；略高于通裕重工则因通裕重工业务涵盖模块化设备、核电、海工等领域。
- 保荐人/会计师核查程序及意见：保荐人取得库龄表、跌价测试表、计提政策并与同行业比较；保荐人认为公司存货跌价准备计提充分、合理，周转率差异由产品结构、生产工序和生产周期造成。回复未见会计师独立意见【待核验】。
- 律师意见：本子问不属于律师核查分工，补充法律意见书未单独发表意见。
执业提示：负毛利产品不能直接等同于期末存货全部减值，应结合订单专用性、库龄、可改制性、后续售价及当期转销转回记录逐项闭环。
问题 1（6）：装配业务收入确认及代采材料（首轮，回复报告第 45–48 页；txt 行 1728–1914）
问询要点：结合公司开展装配业务的具体时间背景及定价机制，结合合同约定、配件采购、定价收费、仓储保管及公司实际承担的责任等，说明公司收入确认、代采材料等相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
回复与核查要点：
- 公司于 2024 年 8 月与恩德安信能签订装配业务框架协议，2025 年开始出货并确认收入；业务目的为带动风电锻造主轴销售。公司按协议价格销售整套风机传动系统，除自产主轴外，95%以上装配材料由客户指定，采购内容、价格、交期、账期、付款方式由恩德安信能与供应商确定后指令公司采购结算。客户按照指定材料价格变化调整公司销售价，公司不承担材料价格波动风险。2025 年净额法确认装配收入 1,481.84 万元，占营业收入 0.60%；2025 年末代采材料 35,290.26 万元列入其他流动资产。
- 按《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22 号）第三十四条，企业以转让前是否控制商品判断主要责任人或代理人；结合《监管规则适用指引—会计类第 1 号》关注客户指定材料的控制权、使用/处置权、毁损灭失风险、价格风险和一揽子交易。三方协议约定，供应商原因导致质量问题时客户可直接索赔，超过 12 个月的废弃冗余材料由客户兜底采购；公司承担仓储保管及装配原因质量责任，但采购销售独立性不足，客户有采购介入权，客户账期长于供应商账期时还需支付垫资利息。
- 因公司未完全承担转让商品的主要责任、不能主导材料使用及获得几乎全部经济利益、不掌握完整定价权且不承担材料价格和呆滞积压风险，回复以谨慎性原则按净额法确认该部分收入。依《企业会计准则第 1 号——存货》（财会〔2006〕3 号）第四条，代采材料不满足存货确认条件；依《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（财会〔2014〕7 号）作为一年内可变现的其他流动资产列示。
- 保荐人/会计师核查程序及意见：保荐人取得框架协议、补充协议及客户、公司、指定供应商三方协议，分析定价、采购、责任及会计处理；保荐人认为客户指定供应商代采材料按净额法确认收入并列示其他流动资产符合准则。回复未见会计师独立意见【待核验】。
- 律师意见：本子问不属于律师核查分工，补充法律意见书未单独发表意见。
执业提示：总额法/净额法应回到控制权和一揽子交易实质，至少核对客户指定、价格调整、存货风险、质量责任、账期及追索安排，不能只看合同收付款形式。
问题 1（7）：未办产权证房产及租赁备案（首轮，回复报告第 49–50 页；txt 行 1915–1993；补充法律意见书（一）第 4–6 页；txt 行 81–320）
问询要点：说明尚未取得产权证书或未办理租赁备案登记手续的房产的用途、面积占比、办理进展及是否存在实质性法律障碍，是否存在被主管机关行政处罚的风险，是否可能对公司生产经营和本次募投项目产生影响。
回复与核查要点：
- 截至回复及补充法律意见书出具日，原未取得产权证书的房产均已取得不动产权证书：金雷股份钢城区双元大街 3289 号仓储车间 12,942.03 平方米、占比 2.51%；钢城区沙河小区员工宿舍 959.91 平方米、占比 0.19%。济南市钢城区自然资源局于 2026-05-15 出具证明，确认土地符合规划、用途合法合规，不存在违法使用或行政处罚情形；《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》显示 2023-01-01 至 2026-05-25 在自然资源和规划、住房城乡建设等 52 个领域无行政处罚、严重失信记录。
- 生产经营租赁房产均已备案：金雷传动承租中新苏州工业园区开发集团股份有限公司苏州娄阳路 6 号（科技三期）3-1-1，面积 2,128.21 平方米，租期 2025-04-16 至 2028-04-15，用途工业/办公；承租天津陆津房地产开发有限公司天津陆家嘴金融广场 A 座 1804-02 单元，面积 152.52 平方米，租期 2026-01-15 至 2029-01-14，用途商业办公。原苏州娄阳路 30 号 1 幢 402、403 室 605 平方米办公租赁已于 2026-05-31解除。江苏专项公共信用信息报告显示金雷传动 2023-01-01 至 2026-05-21 在 44 个领域无行政处罚、严重失信记录。
- 发行人律师核查程序及意见：律师查阅不动产权证书、房产统计表、租赁合同、租赁备案证明、解除协议、主管部门证明及发行人和金雷传动信用报告。律师认为，截至补充法律意见书出具日原未办证房产均已取得不动产权证，公司不存在因此被处罚的风险，不会对生产经营及本次募投产生重大不利影响；租赁房产均已备案，金雷传动不存在被处罚风险，亦不会产生重大不利影响。
- 保荐人意见：回复报告列示保荐人认为原未取得产权证书房产均已取得不动产权证书，相关事项不会对生产经营及本次募投产生重大不利影响；租赁房产均已备案，承租方不存在被处罚风险。回复所读区间未单列会计师独立意见【待核验】。
执业提示：房产权属核查应以最新证书、用途和面积占比、主管部门证明、信用记录及租赁备案的闭环为核心，并将回复时点已整改的历史瑕疵与当前持续风险区分记录。
问题 1（8）：财务性投资、类金融业务及募集资金扣减（首轮，回复报告第 51–58 页；txt 行 1994–2215）
问询要点：列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。
回复与核查要点：
- 回复更新至 2026-03-31：其他应收款 2,867.90 万元（出口退税、保证金等）、其他流动资产 27,474.39 万元（装配代采材料 19,103.67 万元、未终止确认票据 4,386.87 万元、待抵扣税金 3,983.85 万元）、长期股权投资 493.89 万元、其他非流动金融资产 10,145.47 万元、其他非流动资产 9,940.20 万元，可能涉及科目合计 50,921.85 万元；其中构成财务性投资 10,639.36 万元，占最近一期末归母净资产 635,856.48 万元的 1.67%，未超过 30%，不构成金额较大的财务性投资。
- 对外股权投资包括：西安航启工源科技发展有限责任公司账面价值 493.89 万元、持股 4.35%、认缴/实缴 500.00 万元、投资时间 2024-12-11、主营电子元器件制造，原拟探索制造和航空领域机会，但暂未形成直接业务，基于谨慎性认定为财务性投资，暂无处置计划；深圳市达晨创联私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）账面价值 4,707.57 万元、持股 2.00%、认缴/实缴 6,000.00 万元、投资于 2016 年及 2017 年，主营股权投资，无产业链合作，暂无处置计划；深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）账面价值 5,437.90 万元、持股 0.72%、认缴/实缴 5,000.00 万元、投资于 2021 年，主营股权投资，无产业链合作，暂无处置计划。达晨创联原累计投资 8,000.00 万元，2025 年 10 月出售部分份额后出资降至 6,000.00 万元；达晨创鸿按《基金认购协议》于 2021 年 3 月、4 月各投资 2,500.00 万元。
- 自本次发行董事会决议日前六个月，即 2025-07-23 至今，不存在类金融业务、金融业务、无关股权投资、产业基金/并购基金、拆借资金、委托贷款或高风险金融产品的新投入或拟投入，不涉及募集资金扣减；结构性存款及短期大额存单为保本、低风险产品，不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》所称高风险金融产品。募集说明书 2025 年末口径曾列财务性投资 10,706.86 万元、占归母净资产 1.70%，回复已更新为 2026 年 3 月末口径。
- 保荐人/会计师核查程序及意见：保荐人取得相关会计科目明细、被投资企业营业执照和协议，查阅三会文件及董事会前六个月投资情况；保荐人认为最近一期末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务），期间不存在已实施或拟实施的财务性投资，不涉及募集资金扣减。回复所读区间未单列会计师独立意见【待核验】。
- 律师意见：本子问不属于律师核查分工，补充法律意见书未单独发表意见。
执业提示：应同时保留科目级明细、单项投资的出资与账面口径、产业链关系及董事会前六个月时点；类金融“无投入”与产业基金、低风险存款的排除理由不能相互替代。
问题 2（1）：募投项目建设内容、产品区别及主业投向（首轮，回复报告第 63–66 页；txt 行 2425–2624）
问询要点：分项目说明本次募投项目的具体建设内容和主要产品，与公司主营业务及前次募投项目在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要技术参数等的区别和联系，是否存在重复建设，是否符合募集资金投向主业的要求。
回复与核查要点：
- 高端传动装备科创产业园项目（前三期）通过购地新建锻压、机加工、热处理车间、综合站房及公辅设施，购置万吨以上压机、操作机、热处理和机加工设备，形成年产 6 万吨自由锻件能力。产品、原材料（废钢、生铁、镍铁）、应用领域（船舶、矿山、水力和火力发电）及客户（船舶制造企业、高端装备制造商）与现有自由锻件基本一致，但采用万吨以上压机和中心压实技术，可承接更大单重、对加工精度和设备承载提出更高要求；与前募风电铸件在产品类型、成形工艺、应用领域、客户和技术参数上有明显差异。
- 风电核心部件数字化制造改扩建项目依托前募“海上风电核心部件数字化制造项目”的车间、熔炼设备、仓库等，主要新增铣镗床、立车、卧车等机加工设备，新增 8 万吨/年 5MW 及以上风电铸造主轴等零部件能力，不新增土地厂房。前募已形成 10 万吨风电铸件全流程配套产能，本项目与前募产品、原材料、应用领域、下游风电整机客户及主要参数基本一致，但本项目重点补足机加工瓶颈。
- 保荐人/会计师核查程序及意见：保荐人查阅两次募投可研、业务说明及产品参数，认为两个建设项目均围绕自由锻件、风电铸件主业，虽第二项目与前募存在产品承接关系，但属于机加工扩容，不存在重复建设，符合募集资金投向主业；回复未见会计师独立意见【待核验】。
- 律师意见：问题 2（1）不在律师核查分工（律师仅核查问题 2（5）至（7）），补充法律意见书未单独发表意见。
执业提示：募投与前募“同产品”不必然构成重复建设，应拆解生产工序、设备、土地厂房、产能瓶颈及下游用途，并以主业收入和技术路线说明资金投向。
问题 2（2）：新增产能必要性、消化措施及扩产风险（首轮，回复报告第 67–76 页；txt 行 2625–3031）
问询要点：结合本次募投项目的新增产能情况、扩产倍数、当前风电行业竞争格局、下游行业发展前景及市场需求情况、在手订单或意向性协议、公司现有产品产能利用率情况、前次募投项目的产能情况等，说明本次募投项目新增产能的必要性及具体产能消化措施；结合同行业可比公司扩产情况，说明是否存在同质化产能扩产过快情形，是否存在产能消化风险。
回复与核查要点：
- 自由锻件项目新增产能 60,000.00 吨，现有锻件产能 166,000.00 吨，扩产倍数 0.36；2025 年锻件产能利用率 98.01%。截至 2026-05-10，自由锻件在手订单约 5.4 亿元（不含税，对应约 4.3 万吨），覆盖船舶制造、矿山机械、能源装备；公司自由锻件收入 2023—2025 年为 27,614.67 万元、37,596.03 万元、47,073.68 万元，复合增长率 30.56%。项目采取深化存量客户、拓展国内外新客户、聚焦大吨位高附加值产品、数字化改造和供应链管理等消化措施。
- 风电铸件改扩建项目新增 80,000.00 吨，现有铸件产能 100,000.00 吨，扩产倍数 0.80；2025 年实际产能利用率 101.84%。截至 2026-05-10，在手订单约 8.2 亿元（不含税，对应约 9.4 万吨），并与西门子歌美飒、恩德安信能、GE、维斯塔斯、运达、远景、上海电气、中国中车、金风、东方电气等建立长期框架或战略合作关系。公司全球风电主轴匹配装机市场占比 2023—2025 年为 25.37%、27.09%、25.63%，国内口径为 28.27%、27.57%、27.13%；消化措施包括巩固年度框架订单、拓展境外客户、把握大型化和海上风电需求、优化工艺良率及性价比。
- 可比公司扩产包括：振宏股份“年产 5 万吨高品质锻件改扩建项目”新增 35,000.00 吨/年 6MW 以上风电主轴及 15,000.00 吨/年石油化工等锻件；通裕重工“高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目”新增 10 万吨/年其他锻件，另有 2023 年投产的大型海上风电结构件及机加工能力；日月股份已投产 10 万吨、13.2 万吨风力发电关键部件/大型化铸造项目，并建设 22 万吨/年大型铸件精加工线。回复据此认为公司扩产与行业大型化、下游需求及在手订单匹配，不属同质化过快扩产；但募集说明书已披露市场、政策、竞争及开拓不及预期导致产能不能及时消化风险。
- 保荐人/会计师核查程序及意见：保荐人核查可研、订单说明、产能利用率、行业及可比公司扩产资料，认为两类新增产能具有必要性，不存在同质化扩产过快，已制定具体消化措施，风险较低；回复未见会计师独立意见【待核验】。
- 律师意见：问题 2（2）不在律师核查分工，补充法律意见书未单独发表意见。
执业提示：产能消化论证应同时有订单量、产能利用率、扩产倍数、同业对比和具体销售动作；即使结论为风险较低，也应保留募集说明书的反向风险披露。
问题 2（3）：效益测算、前募亏损及改扩建必要性（首轮，回复报告第 77–89 页；txt 行 3032–3550）
问询要点：结合报告期内业绩波动、主要参数及假设、本次募投项目与公司现有业务、公司前次募投项目及可比公司前期其他类似项目的相关参数等，说明本次募投项目效益情况的测算过程和测算依据，风电核心部件数字化制造改扩建项目高于铸造主轴类产品毛利率的原因及合理性，本募效益测算是否谨慎，与同行业可比公司是否存在重大差异；说明前次募投项目亏损情况下，本次募集资金投入对前募进行改扩建的原因和必要性，相关负面因素是否持续，是否对本次风电核心部件数字化制造改扩建项目实施造成重大不利影响。
回复与核查要点：
- 自由锻件项目建设期 2 年、运营期 13 年，运营期第一年/第二年/第三年达产率 60%/85%/100%，完全达产年销量 60,000 吨、单价 1.13 万元/吨、收入 67,800.00 万元、营业成本 49,984.87 万元，达产毛利率 26.28%、净利润 10,462.83 万元。单价低于发行人 2023—2025 年自由锻件平均单价 1.15 万元/吨，毛利率低于发行人同期 35.74%、33.83%、34.15%，与振宏、通裕类似项目参数接近，回复据此认为测算谨慎。
- 风电改扩建项目建设期 1.5 年，运营期第一至第三年/第四年达产率 40%/60%/90%/100%，完全达产年销量 80,000 吨、单价 0.82 万元/吨、收入 65,600.00 万元、营业成本 52,517.16 万元、毛利率 19.94%、净利润 6,351.56 万元。该单价低于公司 2025 年铸造主轴 0.86 万元/吨，毛利率低于 2025 年实际 23.56%，高于公司 2023 年 17.07%及 2024 年 -25.02%系前期爬坡、行业价格竞争等阶段性因素已减弱；与日月股份铸件 2023—2025 年毛利率 18.48%、17.31%、17.08%差异不大。
- 前募“海上风电核心部件数字化制造项目”截至 2025-12-31 累计效益为 -11,406.72 万元，2023—2025 年分别为 -3,825.17 万元、-11,832.95 万元、4,251.40 万元；实际销售单价约 1.03、0.71、0.86 万元/吨，前募测算为 1.33 万元/吨；2025 年销量 85,389.11 吨超过预测 82,500.00 吨，价格恢复和规模效应使项目扭亏。2024 年价格内卷和装机增速放缓导致市场开拓不及预期，2024 年 10 月自律公约及“反内卷”措施后不利因素基本消除，2026 年 1—3 月延续盈利，因此回复认为改扩建具有必要性且不会产生重大不利影响。
- 保荐人/会计师核查程序及意见：保荐人核对历史财务、可研参数、可比项目、前募效益及负面因素，认为测算谨慎合理，前募已实现稳定盈利，改扩建必要；回复未见会计师独立意见【待核验】。
- 律师意见：问题 2（3）不在律师核查分工，补充法律意见书未单独发表意见。
执业提示：前募亏损后再改扩建的关键是拆分阶段性价格、销量、利用率和成本因素，并以新项目低于最新实际毛利率的参数证明未将短期修复直接外推为长期承诺。
问题 2（4）：设备、工程支出匹配及折旧摊销影响（首轮，回复报告第 90–101 页；txt 行 3551–4104）
问询要点：说明本次募投项目中设备购置、工程建设相关支出测算过程，与本次募投项目新增产能的匹配关系，单位面积产值、投资规模、设备投入产出比等与发行人已投产项目及同行业公司类似项目是否存在明显差异；量化分析本次募投项目、拟建及在建项目等新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响。
回复与核查要点：
- 高端传动装备科创产业园项目总投资 106,503.39 万元，其中土地 4,820.82 万元、建筑工程 23,227.10 万元、设备购置及安装 73,280.47 万元、基本预备费 2,175.00 万元、铺底流动资金 3,000.00 万元；建筑面积 74,120.00 平方米、平均建造单价 0.31 万元/平方米。新增 60,000 吨产能的单位设备投资 1.22 万元/吨、单位工程投资 0.39 万元/吨；单位面积产值 0.91 万元/平方米、单位面积投资 1.44 万元/平方米、设备投入产出比 0.93，差异主要因新建厂区、万吨以上压机、大型机加工设备及复杂工序。
- 风电铸件改扩建项目总投资 54,500.00 万元，其中设备购置及安装 44,108.18 万元，占 80.93%，基本预备费 1,233.75 万元、铺底流动资金 9,158.07 万元，不涉及土建；新增 80,000 吨，单位设备投资 0.55 万元/吨，主要设备包括 50 台卧式铣镗床 28,389.00 万元、8 台立车 6,580.00 万元、砂箱 40 台 3,200.00 万元等。项目单位面积产值 2.73 万元/平方米、单位面积投资 2.27 万元/平方米、设备投入产出比 1.49，与前募机加工环节及新强联、锡华科技类似项目接近。
- 两项目按年限平均法计提：房屋建筑物 20 年、机器设备 15 年、土地 50 年，房屋/设备残值率 5%、土地 0%。完全达产后新增营业收入 133,400.00 万元、新增净利润 16,814.40 万元、新增折旧摊销 7,877.16 万元，占新增营业收入 5.90%、占新增净利润 46.85%；按公司 2025 年收入、净利润加总口径，占预测营业收入 2.06%、预测净利润 16.31%，回复认为可被新增效益覆盖。另有拟建高端传动装备科创产业园四、五期，初步投资约 19.82 亿元、固定资产及无形资产约 15.87 亿元，达产后折旧约 0.81 亿元、预计新增净利润超过 3 亿元，且不构成投资承诺。
- 保荐人/会计师核查程序及意见：保荐人查阅可研、设备清单、工程测算、已投产及可比项目数据和折旧测算，认为支出与产能匹配、差异有项目性质和产品类型原因，新增折旧摊销不会造成重大不利影响；回复未见会计师独立意见【待核验】。
- 律师意见：问题 2（4）不在律师核查分工，补充法律意见书未单独发表意见。
执业提示：新增折旧不能只与新增收入比较，应同时披露设备清单、建设面积、项目性质、达产节奏及对新增净利润和公司整体指标的敏感性。
问题 2（5）：资金缺口、补充流动资金及《证券期货法律适用意见第 18 号》（首轮，回复报告第 102–112 页；txt 行 4105–4519；补充法律意见书（一）第 8–25 页；txt 行 320–1214）
问询要点：结合公司货币资金、资产负债率、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信等，说明收入增长率等关键参数假设是否合理，在此基础上说明本次融资规模和补充流动资金的合理性；结合本次募投项目的投资明细和募集资金投入情况，说明是否存在本次发行相关董事会前投入，非资本性支出占比测算情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。
回复与核查要点：
- 公司以 2025-12-31 为基准，测算未来三年（2026—2028 年）总体资金缺口 265,630.89 万元：可自由支配货币资金 50,300.69 万元、银行授信剩余额度 155,411.99 万元，合计 205,712.68 万元，加未来三年经营活动现金流 75,170.38 万元；资金需求包括最低货币资金保有量 105,870.94 万元、营运资金缺口 68,260.34 万元、偿还带息债务本息 1,145.23 万元、现金分红 41,527.79 万元、本次建设类项目待投入 131,532.04 万元及高端传动装备科创产业园四、五期预计投资 198,177.61 万元，合计 546,513.95 万元。故拟以 31,000.00 万元补充流动资金。
- 未来三年收入增长假设为 10%，低于 2023—2025 年收入复合增长率 13.11%；预计收入 2026 年 273,842.02 万元、2027 年 301,226.22 万元、2028 年 331,348.85 万元，按销售百分比法形成 68,260.34 万元营运资金需求。2025 年末资产负债率为 11.03%，报告期各期末为 12.60%、9.36%、11.03%；银行授信 162,700.00 万元、已用 7,288.01 万元、剩余 155,411.99 万元。公司说明短期授信不宜替代长期营运资金，且实际用信受审批、续期及财务费用影响。
- 本次发行相关董事会决议日为 2026-01-23。董事会前高端传动装备科创产业园已投入 26,488.00 万元（土地 4,820.82 万元、建筑 7,890.26 万元、设备 13,776.92 万元），风电铸件改扩建项目已投入 2,983.34 万元，均为自有/自筹资金；回复及律师意见均明确不存在拟用募集资金置换董事会前投入。
- 两建设项目及补流项目投资/拟用募集资金分别为 106,503.39/72,500.00 万元、54,500.00/51,500.00 万元、31,000.00/31,000.00 万元。计入非资本性支出的募集资金为风电项目 10,375.16 万元、占募集资金 6.69%，补流 31,000.00 万元、占 20.00%，合计 41,375.16 万元、占 26.69%，未超过 30%。律师依据《证券期货法律适用意见第 18 号》将基本预备费、铺底流动资金等视为补流，并确认符合比例要求。
- 发行人律师意见：律师核查货币资金、授信、资金缺口、投资明细、董事会前投入、项目备案及相关决议，认为收入增长率等关键参数合理，融资规模及补流具有合理性；存在董事会前自有/自筹投入但不存在募集资金置换；实质补流比例符合《证券期货法律适用意见第 18 号》。保荐人意见：保荐人作出相同结论，认为本次融资规模、补流安排及非资本性支出比例合理。回复所读区间未单列会计师独立意见【待核验】。
执业提示：18 号文核查应把补流项目、铺底流动资金、预备费等逐项转化为募集资金口径，同时单列董事会前投入及是否置换，不能只看募投表中的项目名称。
问题 2（6）：募投项目立项、环评、能评、用地及产业政策（首轮，回复报告第 112–113 页；txt 行 4519–4587；补充法律意见书（一）第 21–22 页；txt 行 968–1053）
问询要点：说明本次募投项目实施所需的审批、备案、资质是否已全部取得，相关手续最新进展情况，是否存在未批先建情形，是否存在实质性障碍或重大不确定性。
回复与核查要点：
- 高端传动装备科创产业园项目（前三期）属于母项目建设内容的一部分，母项目已取得《山东省建设项目备案证明》（项目代码 2310-371294-04-01-753711）、济南市生态环境局钢城分局环评批复（钢城环审〔2024〕23 号）及山东省发展和改革委员会能评批复（鲁发改项审〔2025〕315 号）。项目已取得“鲁（2024）济南市不动产权第 0219798 号”《不动产权证书》，募集资金不用于购置土地；济南钢城经济开发区、济南市生态环境局钢城分局分别于 2026-01-06、2026-01-05 出具证明，确认无需为前三期另行办理备案、环评、能评。
- 风电核心部件数字化制造改扩建项目包括子项目一“海上风电核心部件数字化制造项目（一期改扩建）”和子项目二“海上风电核心部件一期改扩建产业化提升项目”。子项目一备案代码 2412-370571-89-01-707351，环评批复为东开管环审〔2025〕33 号，能评批复为鲁发改项审〔2025〕445 号；子项目二备案代码 2501-370571-89-02-560688，无需办理环评，适用节能审查承诺制且承诺书已出具。东营经济技术开发区经济发展部于 2026-01-15、东营市生态环境局东营经济技术开发区分局于 2026-01-04 出具证明，确认上述手续符合规定。
- 补充流动资金不涉及项目备案、环评、能评等审批文件。回复及补充法律意见书认为，除补流项目外，其他项目均取得现阶段所需备案、环评、能评文件，不存在未批先建、实质性障碍或重大不确定性。产业政策方面，募集说明书将 6 万吨大型高端自由锻件、8 万吨 5MW 及以上高端风电零部件归入《产业结构调整指导目录（2024 年本）》“第一类 鼓励类”之“十四、机械”之“10.关键轴承”和“11.关键铸件、锻件”，不属于限制类、淘汰类或落后产能；募集说明书据此认为符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条。
- 发行人律师意见：律师核查可研、备案、环评、能评文件及主管部门证明，认为截至出具日除补流项目不涉及相应审批文件外，本次募投项目已取得现阶段所需手续，不存在未批先建、实质障碍或重大不确定性。保荐人意见：回复报告列示保荐人作出相同结论；回复所读区间未单列会计师独立意见【待核验】。
执业提示：产业政策及项目合规应形成“项目—实施主体—备案代码—环评文号—能评文号—土地权属—主管部门证明”的逐项目矩阵，并核对母项目与子项目的覆盖关系。
问题 2（7）：前次募投节余补流程序、比例及募集资金调减（首轮，回复报告第 113–119 页；txt 行 4588–4774；补充法律意见书（一）第 23–25 页；txt 行 1054–1214）
问询要点：说明前次募投项目节余资金用于补充流动资金是否履行相应审议程序，前次募集资金实际补充流动资金金额，占前次募集资金总额比例，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》要求，本次募集资金是否存在调减情形。
回复与核查要点：
- 补充法律意见书及募集说明书记载，公司于 2023 年 6 月向特定对象发行股票，前次募集资金总额 215,180.00 万元；募集说明书另记载扣除发行费用后净额 214,109.79 万元、截至 2023-06-13 到账，验资报告为“致同验字（2023）第 371C000282 号”。前次募投为“海上风电核心部件数字化制造项目”和补充流动资金项目；截至 2025-12-31 累计投入 196,881.19 万元，其中前者 156,881.19 万元、补流 40,000.00 万元，项目于 2023-09-30 达到预定可使用状态，累计产能利用率 91.08%，累计实现效益 -11,406.72 万元（按不扣除母公司借款利息的可比口径为 -6,614.31 万元）。
- 公司于 2026-03-13召开审计委员会 2026 年第三次会议，于 2026-03-19召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟将节余募集资金 4,261.74 万元永久补流，保荐机构中泰证券同意，按回复所述无需提交股东会审议。实际转入永久补流金额为 4,272.57 万元，与公告金额差额系公告日至转款日收到的利息净额。
- 前次实际补流口径为：海上风电项目实际非资本性支出 14,680.53 万元，前次补流项目 40,000.00 万元，节余补流 4,272.57 万元，合计 58,953.09 万元，占前次募集资金总额 215,180.00 万元的 27.40%，未超过 30%。因此回复及律师意见认为程序合规、前次补流符合《证券期货法律适用意见第 18 号》，本次募集资金不存在调减情形。
- 发行人律师意见：律师核查审计委员会及董事会决议、保荐机构意见、前次募集资金鉴证报告和实际使用资料，认为节余补流已履行相应审议程序，实际补流 58,953.09 万元、占 27.40%、未超 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》，本次募集资金不存在调减。保荐人意见：回复报告列示保荐人认为程序、比例及不调减结论成立；回复所读区间未单列会计师独立意见【待核验】。
执业提示：前募补流比例应同时保留项目非资本性支出、原补流项目、节余资金和利息净额四项来源，并对公告金额与实际结转金额的差异作出可核对解释。
四、未纳入详述事项
- “其他问题”第一项要求发行人按重要性原则完善募集说明书扉页重大事项提示，避免将风险对策、竞争优势混入风险，并按影响投资者价值判断和投资决策的重要程度排序。回复称已完成风险因素完善和排序；该事项属于信息披露文本整改，未另拆为独立实体法律问题。
- “其他问题”第二项要求关注社会关注度高、传播范围广、可能影响本次发行的媒体报道，并由保荐人核查相关信息披露真实性、准确性、完整性。回复称自本次发行申请获受理至回复出具日不存在重大舆情或媒体质疑，申请文件相关披露真实、准确、完整，保荐人已出具专项核查报告并与回复一并提交；该事项未形成具体违法事实或处罚问题，故不另作重点法律问题详述。
- 除上述两项外，所读回复报告目录仅列问题 1、问题 2及“其他问题”，未见第二轮问询或注册阶段问询文本。问题 1中的财务、会计事项虽非律师专项核查事项，为满足本案回溯的完整性已按子问纳入第三节；不得将保荐人意见替代会计师未在素材中单列的独立意见。
五、待核验事项
- 审核问询函原件未随素材提供，问题 1（1）至（8）、问题 2（1）至（7）问询要点以回复报告黑体及补充法律意见书引用为准；如需正式引用，应回查审核函〔2026〕020038号原件。
- 素材未载明本次发行申请的深交所受理日期、2026 年第一次临时股东会具体召开日期、深交所审核通过日期及中国证监会注册批复文号/日期；截至 2026-07-07 素材时点不得填入“注册生效”。
- 发行对象尚未确定，最终发行价格、发行数量、竞价结果、是否存在关联方认购及最终关联交易披露均待发行结束后确认；签字律师姓名、会计师是否另行出具独立核查意见及其签署形式，素材未载明。
- 关于前次发行时间存在口径差异：回复报告问题 2 引言写作“2023 年 1 月向特定对象发行股票”，而补充法律意见书、募集说明书及前次资金到账资料记载为 2023 年 6 月发行、2023-06-13到账；应回查前次发行公告、注册批复及验资报告核实，不得自行择一覆盖。
- 前次募集资金总额 215,180.00 万元、扣除发行费用后的净额 214,109.79 万元，实际补流 58,953.09 万元，节余公告金额 4,261.74 万元与实际结转 4,272.57 万元的利息差异，均应以银行流水、募集资金鉴证报告及董事会公告最终核对。
- 募投项目后续实际开工、竣工、设备采购、土地及项目实施主体的最新登记状态，尤其是母项目前三期与两个风电子项目之间的建设边界，素材只反映截至 2026 年 1 月及 2026 年 7 月回复时点，后续变化待核验。
- 本文未取得审核问询函原件、保荐人专项核查报告、会计师独立核查意见、最终注册稿及发行结束公告；若用于正式法律意见、监管回复或对外引用，应逐份补齐并重新核对页码、文号、日期及最终数据。
