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福建阿石创新材料股份有限公司（300706·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯

注册批复日期：四份素材未载明，暂按“审核中（截至素材时点）”处理【待核验】｜受理日期：2026年4月16日获深圳证券交易所受理｜首轮问询函：2026年5月6日，审核函〔2026〕020035号｜本案素材时间：2026年8月11日｜问询范围：问题1、问题2、问题3专项核查及其他问题

依据文件：20260811_1《关于福建阿石创新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（豁免版）》；20260811_2《国浩律师(福州)事务所关于福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行人民币普通股(A股)股票并上市之补充法律意见书(二)（豁免版）》；20260811_3《关于福建阿石创新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关财务会计问题的回复（豁免版）》；20260811_《募集说明书》。

中介机构：发行人律师为国浩律师(福州)事务所；保荐人、主承销商为长江证券承销保荐有限公司；会计师为致同会计师事务所（特殊普通合伙），财务会计回复函号为致同函字（2026）第351A006258号。本文只依据上述四份 TXT 转换材料，不以缺失的原始 PDF、专项核查报告或外部检索材料补充事实；TXT 中“**”等豁免内容不作还原或推测。

再融资类型：2025年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。法律问题类别覆盖募集资金用途及补流、财务性投资（含类金融）、前次募集资金使用、产业政策、项目备案/环评/节能/用地、发行对象与定价、限售安排、同业竞争、关联交易、境外销售及出口管制、证据核查和信息披露。

一、发行方案与审核概况

发行人本次拟向特定对象发行A股股票，发行对象以现金认购，最终对象尚未确定。发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（仅以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，合计不超过35名；同一发行对象以其管理的两只以上产品认购的，按一个发行对象计算。发行对象由董事会在股东大会授权范围内，于深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，按照竞价结果确定。由于素材时点尚未确定发行对象，其与发行人的关联关系、是否形成新增关联交易等事项不能提前作确定性判断。

本次发行股票数量不超过45,966,149股，且不超过发行前公司总股本的30%。发行价格采用竞价方式确定，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，交易均价按定价基准日前20个交易日股票交易总额除以交易总量计算；募集说明书同时载有发行价格调整机制。发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让；因公司送红股、资本公积金转增股本等取得的股份亦应遵守限售安排，法律法规、规范性文件对限售另有规定的，从其规定。

本次募集资金总额不超过90,000.00万元（含本数），扣除发行费用后投向如下：

募投项目	实施主体及主要内容	项目总投资（万元）	拟使用募集资金（万元）	占募集资金比例
光掩膜版材料项目（项目一）	福建阿石创半导体材料有限公司；光掩膜版系列靶材及相关材料产业化	14,623.56	14,500.00	16.11%
超高纯半导体靶材项目（项目二）	福建阿石创半导体产业有限公司；封装、逻辑存储、分立器件等超高纯靶材	35,741.49	35,500.00	39.45%
半导体材料研发项目（项目三）	发行人；高纯钴靶材、超高纯钨靶材、陶瓷基板研发	20,212.90	20,000.00	22.22%
补充流动资金及偿还银行贷款	发行人；经营性资金与债务偿还	20,000.00	20,000.00	22.22%
合计		90,577.95	90,000.00	100.00%

募集资金用途的合规关键在于补流口径。募集说明书将项目一预备费及铺底流动资金1,939.86万元、项目二预备费及铺底流动资金3,719.75万元以及专门补充流动资金20,000.00万元一并视为补充流动资金，合计25,659.61万元，占本次募集资金总额的28.51%，未超过30%。材料援引《上市公司证券发行注册管理办法》及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“18号文”）作出合规说明。该比例计算及“视为补流”范围，是本案募集资金用途审查的核心留痕。

项目一、项目二、项目三均拟在福州市长乐区漳港路顶村漳湖路66号现有场地实施，材料披露已取得闽（2023）长乐区不动产权第0004730号不动产权证书。项目一备案号为闽发改备[2025]0722号，环评批复为福州市生态环境局《关于<福建阿石创半导体材料有限公司光掩膜版材料项目环境影响报告表>的批复意见》（榕长环评[2026]9号）；项目二备案号为闽发改备[2025]0721号，环评批复为福州市生态环境局《关于<福建阿石创半导体产业有限公司超高纯半导体靶材项目环境影响报告表>的批复意见》（榕长环评[2026]8号）；项目三备案号为闽工信备[2025]0128号，环评批复为福州市生态环境局《关于<福建阿石创新材料股份有限公司半导体材料研发项目环境影响报告表>的批复意见》（榕长环评[2026]10号）。能源审查、排污许可证、禁燃区、高污染燃料及最近36个月生态环境处罚等问题，专项核查报告未随四份材料提供，详见第五节。

发行人现有控股股东、实际控制人为陈钦忠、陈秀梅夫妻，福州科拓及陈本宋为一致行动安排的一部分；截至2025年12月31日，合计控制发行人72,537,426股，占发行前总股本47.32%。按本次发行上限测算，发行后控制比例为36.40%，控制权不变，社会公众持股比例仍超过25%。发行对象尚未确定，故本次发行现阶段不构成可识别的新增关联交易；募集说明书披露发行完成后公司与控股股东、实际控制人及其关联方在业务、管理关系方面不发生重大变化，不新增同业竞争、关联交易、资金占用或违规担保，最终仍需以发行对象确定及发行报告核验。

二、法律问题总览表

问询编号	问题主题及必须保留的审查点	回复/核查主体	法律意见层级	本文处理
问题1（1）	收入增长而净利润下滑、最近一年一期亏损、现金流匹配、同行业差异、持续经营、贸易业务收入确认	发行人、保荐人、会计师	律师未核查	第四节逐子问列示
问题1（2）	原材料价格、成本占比、供需、竞争优势、定价模式及未来毛利率风险	发行人、保荐人、会计师	律师未核查	第四节逐子问列示
问题1（3）	境内外生产销售、客户稳定性、外销真实性、毛利率、贸易政策、出口管制、依赖及措施	发行人、保荐人、会计师、律师	律师发表明确意见	第三节重点详述
问题1（4）	存货构成、库龄、期后销售、订单覆盖率、跌价准备、盘点真实性	发行人、保荐人、会计师	律师未核查；保荐人/会计师另核存货真实性	第四节逐子问列示
问题1（5）	产能利用率、固定资产过时、闲置及减值	发行人、保荐人、会计师	律师未核查	第四节逐子问列示
问题1（6）	财务性投资（含类金融）、18号文、董事会前六个月至今新增或拟新增投资及扣减	发行人、保荐人、会计师	律师未被要求核查	第三节重点详述
问题1配套核查	外销收入及存货真实性、函证金额/比例、未回函及替代程序、原始单据、访谈、期后回款	保荐人、会计师	律师未单独发表	并入问题1（3）及第四节问题1（4）
问题2（1）	三个募投项目产品、产量、应用、收入，与前募/现有业务联系，主业属性，人员技术专利、渠道、验证	发行人、保荐人、会计师	律师未核查	第三节重点详述
问题2（2）	项目一、二市场占有率、需求、认证/定点、订单、现有产线改造、必要性、规模及消化	发行人、保荐人、会计师	律师未核查	第三节重点详述
问题2（3）	效益测算、同行业比较、原材料价格上涨敏感性	发行人、保荐人、会计师	律师未核查	第四节逐子问列示
问题2（4）	项目三技术壁垒、同类研发、预算进度、成果、重复建设及失败风险	发行人、保荐人、会计师	律师未核查	第四节逐子问列示
问题2（5）	固定/无形资产投资进度、在建工程、转固、折旧摊销及亏损风险	发行人、保荐人、会计师	律师未核查	第四节逐子问列示
问题2（6）	补流必要性与规模、货币资金用途、资产负债、投资活动及流动性改善	发行人、保荐人、会计师	律师未核查	第三节重点详述
问题2（7）	前募延期/变更、非资本性支出、程序、效益测算与实际差异、影响持续性	发行人、保荐人、会计师、律师	律师发表明确意见	第三节重点详述
问题3（1）—（10）	产业政策、能源双控/节能审查、燃煤机组、备案环评、耗煤项目、禁燃区、排污许可、环保名录、污染物及处罚	发行人、保荐人、律师专项报告	补充法律意见书指向缺失专项核查报告	第三节逐子问详述并标待核验
其他问题（一）	扉页重大事项提示按重要性排序、删除风险对策/竞争优势	发行人	律师未核查	第四节逐子问列示
其他问题（二）	社会关注度较高媒体报道及信息披露真实性、准确性、完整性核查	发行人、保荐人	律师未核查	第四节逐子问列示

三、重点法律问题详述

问题1（3）：境内外生产销售、外销真实性、出口管制与重大依赖（回复文件第7-10-4至7-10-59页；TXT行约1887—2359；补充法律意见书（二）第7-11-4至7-11-16页；TXT行80—700）

问询要点：报告期境内外生产和销售对应的主要国家或地区、主要产品产销量、销售价格、销售金额、主要客户合作历史及稳定性、合同签订及履行情况；是否对境外收入进行核查及具体核查措施，境内外毛利率是否存在显著差异，外销收入是否真实，会计确认是否准确；结合各细分产品相关技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策变动情况、出口管制情况等，说明公司是否对境外供应商和客户存在重大依赖，外销收入占比持续下降的原因及合理性，相关政策对生产经营的影响，公司拟采取的措施及其有效性。

配套核查要求：请保荐人、会计师说明对发行人外销收入和存货真实性进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据。涉及函证的，请说明函证金额及比例、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的具体替代程序的具体内容及有效性，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否充分、有效，相关证据是否能够相互印证。

回复要点——发行人、保荐人及会计师：生产地点主要为福建福州、江苏常州的PVD溅射/蒸镀产线，台湾子公司承担部分钼、铜靶材后段绑定，金属与合金材料主要在福建三明生产。外销收入分别为2023年度20,338.04万元、2024年度16,301.70万元、2025年度15,947.00万元及2026年1—3月3,644.00万元，占主营业务收入比例分别为21.23%、13.78%、11.18%和8.55%；其中台湾地区金额为13,561.07万元、13,453.46万元、13,836.74万元和3,157.28万元，日本为804.28万元、1,456.23万元、1,607.52万元和344.48万元，德国为882.39万元、72.05万元、76.81万元和35.95万元，美国为1,769.13万元、16.32万元、21.77万元和0，英国为2,935.31万元、0、0和0。按客户匿名编号，客户2自2021年合作、客户3自2017年、客户4自2023年、客户5自2017年、客户6自2020年、客户7自2016年、客户8自2018年、客户9自2020年、客户10自2020年、客户11自2016年，客户12自2026年；材料称主要以订单合同交易，双方依约履行，未发现争议或潜在争议。部分产品销量、单价在豁免版以“**”呈现，不能还原。

外销毛利率为2023年14.63%、2024年7.76%、2025年7.19%、2026年一季度16.07%，同期境内毛利率为10.50%、5.79%、6.01%、12.22%，整体毛利率为11.38%、5.85%、6.15%、12.55%。回复将差异归因于境外销售中溅射靶材占比相对高、境内销售中低毛利蒸镀及金属合金材料占比较高，未认定存在显著异常。外销收入核查包括抽查合同、发票、出库单、报关单、装箱单、运输单据、客户签收及期后回款，检查收入确认时点和截止性，向重要境外客户函证并对未回函实施替代测试，开展视频访谈并取得签章访谈记录。外销函证覆盖率按发送金额为2023年93.64%、2024年91.91%、2025年92.00%、2026年一季度78.79%；函证与替代程序合计覆盖外销收入100%。截至2026年5月21日，外销应收账款期后回款比例分别为96.96%、96.99%、91.90%和33.36%，一季度比例较低被解释为账期尚未届满。

函证明细中，2026年一季度尚无回函，2025年、2024年、2023年未回函金额分别为4,999.02万元、567.12万元、4,315.74万元，占相应发函金额的34.07%、3.78%、22.66%；一季度未回函原因主要为回函时间较短，其他差异包括客户群创光电仅确认应收余额而未确认交易金额，保荐人、会计师据此执行替代程序，替代程序覆盖未回函收入后与函证合计覆盖100%。境外客户视频访谈覆盖销售收入比例为2026年一季度63.72%、2025年80.76%、2024年78.35%、2023年63.99%；截至2026年5月21日，相应外销应收账款4,469.15万元、4,292.36万元、4,639.25万元、4,564.68万元，期后收款1,490.87万元、3,944.79万元、4,499.53万元、4,425.86万元。

律师意见：补充法律意见书（二）核查了境外客户合作、合同履行、境外供应商和客户依赖、贸易政策与出口管制事项，认为主要境外客户合作关系相对稳定、合同履行正常，外销收入真实、会计确认准确，境内外毛利率不存在显著差异。八项核心技术均为自主研发，境外采购主要为高纯镍、钛、铝、铜等原料，各年度占采购总额均低于3%，未形成重大供应商依赖。对台湾、日本、德国、美国、英国的政策影响，律师意见称台湾贸易环境总体稳定，日本部分产品需办理许可但销售金额较小，德国适用欧盟贸易规则且未见重大不利变化，美国、英国存在不确定性但公司自2024年起逐步放弃相关业务。钼、铌、铬、ITO、五氧化二钽等部分产品以及锆、铪、氧化锆、石墨棒等涉及出口管制或两用物项的产品，材料披露已按要求办理许可，并自2025年放弃两用物项出口；未载有相关处罚决定书号。律师认为公司采取监测政策、办理许可、深耕境内市场、提升技术及产品、分散供应商等措施，具有一定有效性。

结论边界：保荐人及会计师的收入真实性核查程序与律师的法律关系、合同履行及政策核查应分层使用。由于豁免版隐藏了部分产品销量、单价及客户名称，不能由销售金额反推数量、价格或客户身份；“无重大依赖”“措施有效”等为材料所载中介结论，不替代对具体许可证、报关原件和完整函证底稿的复核。

问题1（6）：财务性投资、类金融业务、18号文及六个月窗口（回复文件第7-10-68至7-10-71页；TXT行2755—2900；财务会计回复TXT行约43—180）

问询要点：结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。

回复要点——发行人、保荐人及会计师：截至2026年3月31日，可能涉及财务性投资的科目逐项如下：其他货币资金14,180.06万元，主要为银行承兑汇票保证金、贵金属租赁保证金、信用证保证金和期货保证金；衍生金融资产4.08万元，全部为白银商品期货合约；其他应收款账面余额293.06万元、账面价值127.41万元，主要为保证金、押金及代收代付员工社保公积金；其他流动资产9,620.49万元，包括待认证进项税4,600.37万元、应收退货成本4,105.03万元、增值税留抵税额858.23万元及其他56.87万元；其他非流动资产3,469.30万元，包括预付土地款1,263.75万元和预付工程、设备款2,205.54万元。回复逐项认定均不属于财务性投资。

白银租赁是向银行租用白银，届期归还同等数量、同等品种实物白银并支付租赁利息，目的为满足生产原料需要；合同未嵌套结构性产品或期权条款，材料据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》说明其本质为融资而非金融衍生品投资。2025年租赁白银已经用于生产并消耗完毕。商品期货系围绕白银、黄金原材料现货采购或销售订单的套期保值，回复披露2025年白银套期数量22,080.00kg、对应采购24,730.22kg、比例89.28%，黄金套期数量138.00kg、对应采购187.19kg、比例73.72%，因此保荐人、会计师未将其作为以获取投资收益为目的的财务性投资。公司本次发行董事会决议日为2025年12月2日，自决议日前六个月至回复日不存在已实施或拟实施的财务性投资，也不涉及从本次募集资金总额中扣除。

保荐人及会计师意见：核查财务报表及附注、可能涉及投资的科目明细、期货交易明细、产品交易及库存情况，并向管理层了解董事会前六个月至今投资情况后，认为最近一期末不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合18号文；该六个月窗口不存在已实施或拟实施财务性投资，不涉及募集资金扣减。

律师意见：本子问的问询分工仅要求保荐人、会计师核查，四份素材中未载发行人律师就问题1（6）单独发表的法律意见；不得把保荐人、会计师的会计定性改写为律师意见。

问题2（1）：三项募投项目投向主业、产品及实施确定性（回复文件第7-10-79至7-10-92页；TXT行3150—3782；募集说明书TXT行3935—4860）

问询要点：分项目说明本次募投项目生产产品的具体情况，包括但不限于产品名称、产品类型、预计产量、功能及应用、报告期内已实现产量和收入情况；比较说明本次募投项目和前次募投项目、现有业务的区别、联系和协同性，本次募投项目是否符合募集资金主要投向主业的要求；是否具备相应的人员、技术、专利储备、销售渠道、客户开拓等，结合新产品是否完成中试及客户验证情况说明项目实施是否存在重大不确定性。

回复要点——发行人：项目一规划光掩膜版系列靶材，达产年预计5,000片，用于在高纯基板上沉积高精度薄膜图形；截至回复日达到中试状态，已取得客户小批量订单，产品密度、纯度及性能达到国际竞品水平或处于最后工艺改进阶段。项目二包括半导体封装用靶材7,000片、逻辑存储芯片用靶材11,000片、半导体分立器件用靶材3,180片、半导体镀膜相关配件4,120片，合计各类规划产量应按项目分类理解；产品覆盖银、铜、金、铝、钛、镍、钨等高纯金属及合金，服务Bump、RDL、TSV、逻辑/存储互连、功率器件及PVD配件等应用。项目二部分产品已在中国大陆、中国台湾地区、美国完成客户验证及工厂稽核，部分取得客户小批量订单，部分仍处于终端导入验证；报告期内项目一、项目二相关产品均已小批量供货，但具体分项目产量和收入部分被豁免为“**”。

项目三不直接产生经济效益，研发方向为高纯钴靶材、超高纯钨靶材和陶瓷基板，拟突破高纯熔炼、织构调控、扩散焊接绑定、超高导热陶瓷基板及三维封装适配等技术。三个项目均不是对平板显示靶材“量”的简单扩产，而是现有PVD镀膜材料业务向半导体应用、超高纯度和高性能研发的升级延伸；前次募投主要应用于平面显示，本次募投主要面向半导体。材料披露本次项目与现有业务在材料提纯、熔炼/烧结、成型加工、热处理、机加工、绑定和检测等基础工艺上协同，但半导体产品纯度、洁净度、组织一致性和设备要求更高。

截至2026年3月末，半导体业务员工40人，其中本科及以上26人、占65%，研发人员10人、占25%；公司整体本科及以上人员占25.74%，研发人员占10.29%。公司披露境内专利129项（发明54项、实用新型75项），另有中国台湾发明专利1项、韩国发明专利4项；截至回复日列明13项半导体相关发明专利处于授权或实质审查阶段，2025年检测中心通过CNAS认证。项目一主要与客户13（客户14全资子公司）联合开发，项目二已形成多客户验证及订单储备。

保荐人及会计师意见：经查阅可行性研究报告、产线、收入成本明细、专利清单、员工花名册、内部测试报告、客户订单，并对照《制造业中试创新发展实施意见》（工信部联科〔2024〕11号）及《制造业中试标准体系建设指南（2025版）》对中试阶段进行判断，认为项目一、项目二相关产品已小批量供货，三个项目围绕PVD镀膜材料主营业务，符合募集资金主要投向主业要求，发行人具备人员、技术、专利和渠道储备，项目已完成所需备案、环评，实施不存在重大不确定性。律师未被要求核查本子问。

问题2（2）：项目一、项目二的产线不可简单改造、产能合理性及消化（回复文件第7-10-93至7-10-109页；TXT行3787—4470）

问询要点：针对项目一和项目二，结合发行人相关产品市场占有率、下游客户需求、已取得的认证或定点情况、在手订单和意向性订单情况以及同行业可比公司产品情况等，说明是否能够改造现有产线生产本募产品，在当前产能利用率水平下开展本次募投项目的必要性，本次募投项目产能规模合理性及产能消化措施有效性。

回复要点——发行人：项目一对应光掩膜版系列靶材，项目二对应封装、逻辑存储、分立器件等超高纯半导体靶材。材料引用市场研究数据：2025年全球半导体光掩膜版市场规模预计89.4亿美元、国内187亿元；2025年全球半导体用靶材市场空间约8.39亿元的测算为材料所载口径。半导体溅射靶材市场规模由2013年中国3.9亿美元增至2025年12亿美元，预计2029年20亿美元。项目一测算的光掩膜版用靶材市占率为2027年2%、2028年4%、2029年8%、2030年14%、2031年14%、2032年13%、2033年12%；项目二测算市占率为2027年0%、2028年1%、2029年1%、2030年2%、2031年2%。项目二达产年预计收入44,722.30万元；截至2026年6月15日，项目一在手订单及意向订单合计278.97万元，项目二701.34万元。已披露客户验证/订单包括：项目一客户13（客户14全资子公司）小批量供货、客户17小批量订单；项目二客户14小批量订单、客户15正式订单、客户18通过验证、客户16导入供应链、客户19和客户20小批量供货。

现有显示靶材产线不能直接满足本募产品的量产要求。显示产线典型熔炼炉容量500—2,000kg、真空度10⁻²Pa、温度精度±5°C，半导体产线为50—300kg、10⁻⁴至10⁻⁵Pa、±1°C；显示轧机轧制力2,000—5,000T、板厚公差±0.1mm，半导体精密轧机为200—800T、板厚公差±0.01mm；热处理、CNC、绑定和清洗包装亦分别存在真空度、精度、空洞率及洁净度差异，故需配置真空电子束铸锭炉、热等静压机、精密加工及GDMS等设备。报告期现有溅射靶材产能利用率为73.90%、73.89%、70.71%和70.69%，该利用率主要受平板显示业务影响，不能据此认定半导体项目无需新增专用产线。

项目一、项目二建设期均为3年，半导体产品客户验证普遍需1—2年、项目建设需2—3年，提前布局具有材料所述产业逻辑。消化措施包括：基于显示靶材技术积累推进光掩膜版及超高纯靶材开发、通过头部芯片厂商/设备商导入认证、在中国大陆、中国台湾地区及海外客户推进验证、分阶段释放产能、对功率半导体、MEMS、传感器、显示驱动芯片等特色工艺开发差异化产品。项目一达产产量5,000片，项目二分产品规划7,000片、11,000片、3,180片及4,120片；实际订单与规划产能之间仍存在转换和验证周期。

保荐人及会计师意见：经核查产能统计、产品测试报告、在手及意向订单、行业研究数据并现场查看产线，认为项目一、项目二新增产能具有必要性和合理性，发行人具有客户资源及市场开发措施消化新增产能，但募集说明书同时披露需求、竞争、认证及投产进度导致的产能消化风险。律师未被要求核查本子问。

问题2（6）：补充流动资金必要性、规模合理性与18号文比例（回复文件第7-10-148至7-10-153页；TXT行6127—6360；募集说明书TXT行4668—4710）

问询要点：结合公司业务规模、期末货币资金的具体用途、资产负债结构、报告期内开展投资活动具体情况、未来资金需求等，说明本次补充流动资金的必要性与规模的合理性，是否能够有效改善公司资金流动性情况。

回复要点——发行人：2023年度、2024年度、2025年度及2026年1—3月营业收入分别为95,792.73万元、118,301.43万元、142,689.80万元和42,632.72万元，主营业务收入占比分别为99.45%、99.23%、99.03%和99.30%，2023—2025年营业收入复合增长率22.05%。截至2026年3月31日货币资金34,631.48万元，受限资金13,183.74万元，可自由支配资金21,447.74万元；2025年度月均经营活动现金流出12,176.42万元，可自由支配资金仅覆盖约1.76个月日常运营。资产总额203,600.23万元、负债总额131,615.24万元、资产负债率64.64%，短期借款70,489.67万元、长期借款11,037.00万元，合计有息借款81,526.67万元；报告期内主要投资活动为前次募投，回复日均已投资完毕。

资金缺口测算以未来三年营业收入年均增长15%、经营现金流净额占收入0.90%、经营性流动资产和负债占比保持2025年水平为假设。未来三年最低现金保有量37,037.63万元，营运资金需求28,965.92万元，偿还银行借款81,526.67万元，资金需求合计147,530.22万元，扣除可自由支配资金21,447.74万元及预计经营活动现金流入5,128.32万元，资金缺口为120,954.16万元。本次补流20,000.00万元低于缺口，发行人据此论证必要性及规模合理性。

保荐人及会计师意见：执行审计报告、财务报表及现金流、资产负债结构、投资活动和未来三年资金缺口的核查，认为20,000.00万元补流低于120,954.16万元总体缺口，具有必要性、规模合理性，有助于改善流动性、偿债能力及财务结构。律师未被要求核查本子问。

18号文口径：本次募集资金中项目一预备费+铺底流动资金1,939.86万元、项目二预备费+铺底流动资金3,719.75万元、补充流动资金20,000.00万元，合计25,659.61万元，占90,000.00万元的28.51%，未超过30%。该口径同时覆盖“视为补充流动资金”与明确补流，不能只以表面项目名称下的20,000.00万元计算。

问题2（7）：前次募投延期、变更、非资本性支出及效益差异（回复文件第7-10-154至7-10-169页；TXT行6365—7002；补充法律意见书（二）第7-11-17至7-11-32页；TXT行700—1524）

问询要点：进一步说明前次募投项目延期、变更的原因及合理性，变更后非资本性支出占比，是否履行相应的决策程序；说明前次募投项目效益测算关键指标及其确定依据、测算过程，实际效益与预计效益差异及原因；相关影响因素是否持续，是否会对公司经营及本次募投项目产生不利影响。

回复要点——发行人：前次募集资金于2021年8月12日到位，净额约2.93亿元。2021年8月26日第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议审议《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，原计划总投资79,816.04万元、拟使用募集资金53,000.00万元，调整后拟使用29,251.19万元：平板显示溅射靶材建设项目总投资28,254.79万元，募集资金由10,000.00万元调为9,000.00万元；超高清显示用铜靶材产业化建设项目总投资24,445.45万元，由19,000.00万元调为3,000.00万元；铝钪靶材和钼靶材的研发建设项目总投资12,115.80万元，维持9,000.00万元；补流由15,000.00万元调为8,251.19万元。

2022年7月15日第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议及2022年8月1日2022年第一次临时股东大会审议《关于终止部分募集资金投资项目并将募集资金调整至其他募投项目的议案》，终止铝钪靶材和钼靶材的研发建设项目；截至2022年6月30日该项目累计使用22.46万元，拟将9,035.34万元（含利息，最终以专户余额为准）调入超高清显示用铜靶材产业化建设项目。原因是全球FBAR滤波器市场被国外企业主导、国产研发周期较长，且前次募集资金未全额募足，需提高使用效率。

2023年8月28日第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议审议《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将超高清显示用铜靶材产业化建设项目达到预定可使用状态日期由2023年11月30日延至2024年11月30日，投资总额、实施主体及内容不变；原因是终端需求低迷、下游客户下修稼动率，公司放缓建设并重新规划产线。2024年10月28日第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议及2024年11月19日2024年第一次临时股东大会审议《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，将该项目设计产能由2,000吨降至1,600吨，部分熔铸、挤压前道工序委外，使用募集资金由12,000.00万元降为8,500.00万元；剩余募集资金及理财收益、利息3,558.07万元（其中原承诺投入3,500.00万元、收益及利息58.07万元）永久补流，预计可使用日期再延至2025年5月31日。

变更前非资本性支出23,817.66万元，占79,816.04万元的29.84%；变更后非资本性支出15,427.18万元，占52,609.83万元的29.32%，实际使用募集资金补流14,043.54万元，占26.69%。平板显示项目预计年收入46,940.00万元，税后回收期8.96年、税后内部收益率14.36%，投产后第1至第5年及以后预计净利润为426.19万元、4,065.67万元、6,316.02万元、6,288.57万元、6,260.03万元；实际效益为2023年3,279.42万元、2024年1,739.78万元、2025年1,331.82万元、2026年一季度726.08万元。铜靶材项目2025年5月31日达到可使用状态，2025年实际效益607.14万元，截至2026年3月累计净利润731.83万元，材料称已高于第一个效益年度预计648.87万元，尚不宜与完全达产口径直接比较。差异因素主要包括面板行业竞争、原材料涨价及价格传导滞后；2023—2025年长江有色铜平均价为68,337.36元/吨、74,972.98元/吨、81,060.60元/吨，累计涨幅约18.62%，2024年铝采购均价上涨10.74%。

发行人律师意见：补充法律意见书（二）核查了前次募投项目变更文件、董事会/监事会/股东大会决议及公告、募集资金专户和项目资料，认为延期、终止、募集资金调入及永久补流事项具有合理背景，相关决策程序及信息披露程序已经履行，变更后非资本性支出占比未超过相关监管口径，前次效益差异有市场和原材料因素解释，影响因素短期内可能持续但不会对本次发行构成实质性不利影响。

保荐人及会计师意见：保荐人、会计师对前次项目投资、效益测算、实际效益及变更后资金用途进行核查，形成与上述结论一致的意见，并提示市场需求、竞争、原材料价格及项目效益不确定性风险。律师意见与财务核查意见应分别引用，不应将实际效益测算或会计数据直接表述为律师独立确认。

问题3（1）：主营业务是否属于淘汰类、限制类或落后产能（补充法律意见书（二）第7-11-33至7-11-34页；TXT行1530—1577；专项核查报告缺失）

问询要点：公司主营业务是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。

回复及证据边界：补充法律意见书（二）只回复“具体回复内容详见《国浩律师(福州)事务所关于福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行人民币普通股(A股)股票并上市审核问询相关事项之专项核查报告》”。该专项核查报告不在本次提供的四份TXT中，故无法核读律师逐项比对的产业目录条目、产品分类、产能情况或主管机关材料。募集说明书及问询回复披露，发行人所属行业为C3985电子专用材料制造，主营PVD镀膜材料，且将相关业务表述为符合《产业结构调整指导目录（2024年本）》鼓励方向、不属于淘汰或限制类；该内容仅作为发行人申报文件披露，不能替代缺失的专项核查报告。律师的专项结论、具体目录依据及落后产能判断标注【待核验】。

问题3（2）：能源消费双控及固定资产投资项目节能审查（补充法律意见书（二）第7-11-33至7-11-34页；TXT行1530—1577；专项核查报告缺失）

问询要点：发行人已建、在建、拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。

回复及证据边界：四份TXT披露项目一备案号闽发改备[2025]0722号、项目二备案号闽发改备[2025]0721号、项目三备案号闽工信备[2025]0128号，以及三项环评批复榕长环评[2026]9号、榕长环评[2026]8号、榕长环评[2026]10号，但没有提供固定资产投资项目节能审查意见、能源消费双控核算、能耗指标来源或项目所在地主管机关证明。环保批复也不能当然替代节能审查材料。专项报告正文缺失，律师是否完成双控和节能审查核验、是否存在豁免或无需办理情形，均无法从四份材料确认，标注【待核验】。

问题3（3）：是否涉及新建自备燃煤电厂或机组（补充法律意见书（二）第7-11-33至7-11-34页；TXT行1530—1577；专项核查报告缺失）

问询要点：发行人已建、在建、拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组。

回复及证据边界：募集说明书对项目一、项目二的设备列示包括热等静压机、真空电子束铸锭炉、数控车床、GDMS等，对项目三列示视觉检测系统、激光粒径分析仪、真空电子束铸锭炉等，未在已提供文本中出现新建自备燃煤电厂或机组的项目描述。但“未出现”不是对不存在事项的完整法律核验，亦不能排除已建或在建项目中的能源设施安排。缺失专项核查报告、设备及能源系统清单、固定资产投资资料，无法形成律师明确结论；项目是否涉及自备燃煤电厂或机组标注【待核验】。

问题3（4）：审批、核准、备案及环评批复级别（补充法律意见书（二）第7-11-33至7-11-34页；TXT行1530—1577；专项核查报告缺失）

问询要点：发行人已建、在建、拟建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

回复及证据边界：就本次三个募投项目，募集说明书披露项目一已取得闽发改备[2025]0722号备案证明和榕长环评[2026]9号批复，项目二已取得闽发改备[2025]0721号备案证明和榕长环评[2026]8号批复，项目三已取得闽工信备[2025]0128号备案证明和榕长环评[2026]10号批复，均在现有不动产权证闽（2023）长乐区不动产权第0004730号场地实施。材料没有专项报告正文、环评分类对应表、主管部门级别论证或已建/在建项目全量清单，因此只能确认申报文件列示的备案及环评文件名称，不能确认所有项目程序已完整履行及批复级别完全匹配，律师专项结论标注【待核验】。

问题3（5）：大气污染防治重点区域耗煤项目及环保绩效等级（补充法律意见书（二）第7-11-33至7-11-34页；TXT行1530—1577；专项核查报告缺失）

问询要点：发行人已建、在建、拟建项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，是否达到环保绩效A级或绩效引领要求。

回复及证据边界：四份材料涉及烧结炉、真空烘箱、高温钟罩炉、熔炼、粉末冶金等生产设备和工艺，但未提供煤炭消耗、燃料类型、锅炉或窑炉能源台账、项目所在区域重点区域认定、环保绩效评级或绩效引领证明。生产设备名称不能直接推出“耗煤项目”，同样不能由没有披露煤耗推出不耗煤。专项核查报告缺失，律师是否对已建、在建、拟建项目逐项排查重点区域及绩效等级，材料无法确认；事实与结论均标注【待核验】。

问题3（6）：高污染燃料禁燃区及燃料使用（补充法律意见书（二）第7-11-33至7-11-34页；TXT行1530—1577；专项核查报告缺失）

问询要点：发行人已建、在建、拟建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。

回复及证据边界：本次材料确认三个募投项目拟在福州市长乐区漳港路顶村漳湖路66号现有场地实施，并列明不动产权证及备案、环评文件，但未提供长乐区禁燃区划定文件、项目地块坐标核对、燃料采购/使用清单或燃料替代方案。因而无法据项目位于现有场地即判断是否位于禁燃区，也无法确认是否拟燃用《高污染燃料目录》所列燃料。缺失的专项报告和地方主管机关核验材料应补充，律师结论标注【待核验】。

问题3（7）：排污许可证取得及《排污许可管理条例》第三十三条（补充法律意见书（二）第7-11-33至7-11-34页；TXT行1530—1577；专项核查报告缺失）

问询要点：发行人已建、在建、拟建项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。

回复及证据边界：募集说明书的固定资产/无形资产表出现“排污权”账面原值13.95万元、累计摊销3.58万元，但四份文本没有载明排污许可证编号、排污许可分类管理类别、许可有效期、排污口、排放种类、办理进展或是否需要重新申请。排污权记录也不能直接证明排污许可证已经取得，更不能证明不存在无证排污。专项核查报告缺失，无法核对《排污许可管理条例》第三十三条所涉具体行为、整改或处罚情况；许可证及律师结论标注【待核验】。

问题3（8）：环保名录中的高污染、高环境风险产品及违法情形（补充法律意见书（二）第7-11-33至7-11-34页；TXT行1530—1577；专项核查报告缺失）

问询要点：发行人已建、在建、拟建项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录(2021年版)》中规定的“高污染、高环境风险”，如是，是否使用《环境保护综合名录(2021年版)》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造；发行人产品属于“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案(十一)中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为。

回复及证据边界：现有材料只描述发行人及募投项目从事PVD镀膜材料、超高纯半导体靶材和半导体材料研发，未提供《环境保护综合名录(2021年版)》产品名称/工艺逐项匹配、污染物排放达标数据、超低排放适用性、清洁生产审核、环境风险防范设施、应急预案、近一年突发环境事件或《生态环境行政处罚办法》第五十二条、刑法修正案（十一）第三百三十八条核查结论。不能把环评批复名称等同于环保名录排除结论，亦不能把材料未披露处罚等同于“无处罚”。专项报告缺失，律师意见标注【待核验】。

问题3（9）：污染环节、主要污染物、排放量及环保措施匹配性（补充法律意见书（二）第7-11-33至7-11-34页；TXT行1530—1577；专项核查报告缺失）

问询要点：发行人已建、在建、拟建项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，能否与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

回复及证据边界：现有募集说明书确认三个项目有备案、环评批复及现有场地，但没有在提供文本中完整列出熔炼、粉末冶金、烧结、清洗、机加工等环节对应的废气、废水、固废、噪声污染物名称及排放量，也没有列出环保投资金额、资金来源、处理设施型号/能力、环评预测排放量与设计处理能力的匹配表。设备名称和项目总投资额不能替代环保资金金额。由于专项核查报告没有提供，律师是否取得环评报告表、批复附件、验收或监测材料不得推定，污染物及处理能力结论标注【待核验】。

问题3（10）：最近36个月生态环境行政处罚及重大违法（补充法律意见书（二）第7-11-33至7-11-34页；TXT行1530—1577；专项核查报告缺失）

问询要点：发行人最近36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案(十一)中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

回复及证据边界：四份TXT未提供最近36个月生态环境行政处罚清单、处罚决定书号、处罚机关、处罚金额、缴款/整改凭证、信用信息查询或主管机关证明；也未提供对《生态环境行政处罚办法》第五十二条、刑法修正案（十一）第三百三十八条及“严重环境污染、严重损害社会公共利益”标准的逐项比对。补充法律意见书（二）指向缺失的专项核查报告，故不能写成“最近36个月无处罚”或“不构成重大违法”。相关行政处罚事实、决定书号、整改及律师结论均标注【待核验】。

四、未纳入详述事项

以下事项在问询总览中完整保留，因四份材料将其主要交由保荐人、会计师进行财务或信息披露核查，或因其不属于本案重点法律判断，列入未纳入重点法律详述；每项仍保留完整子问、逐子问对应回复及意见层级。

问题1（1）：收入增长、净利润下滑、经营现金流及贸易业务会计确认（回复文件第7-10-4至7-10-25页；TXT行约120—900；财务会计回复TXT行约43—180）

问询要点：结合报告期内各类业务和产品收入、销量、单价、毛利、成本及期间费用、市场竞争情况和下游客户业绩表现，具体分析公司营业收入增长但净利润逐期下滑、最近一年一期亏损的原因及合理性，是否与经营活动产生的现金流量净额变动情况相匹配，与同行业可比公司业绩变动趋势是否存在显著差异及差异原因；相关不利因素是否持续，是否影响公司持续经营能力，公司为改善业绩采取的应对措施及其有效性；说明公司开展贸易业务背景，相关收入确认方法是否符合企业会计准则要求。

回复要点——发行人、保荐人及会计师：营业收入为2023年95,792.73万元、2024年118,301.43万元、2025年142,689.80万元、2026年一季度42,632.72万元；净利润为1,571.63万元、-2,539.44万元、-5,565.68万元和1,596.62万元。2023—2025年主营业务毛利率11.38%、5.85%、6.15%，溅射靶材毛利率18.78%、11.36%、8.94%；原材料上涨、市场竞争和调价滞后压缩毛利，研发费用由2,750.30万元升至5,168.15万元，2025年期货及白银租赁投资/公允价值损失合计2,902.05万元，资产减值损失1,752.09万元（含存货跌价损失1,156.72万元、商誉减值595.38万元），财务费用2,385.77万元。2026年一季度因白银低位备料后价格上涨、银及银合金材料、钨合金、钽、铜、ITO等产品价格或销量改善，净利润转正。回复另按溅射靶材、蒸镀材料、金属与合金材料拆分收入，并说明贸易业务背景及按企业会计准则确认收入；具体贸易业务合同与会计底稿应以会计核查材料复核。

现金流方面，经营活动现金流量净额为2023年-1,369.27万元、2024年6,048.68万元、2025年1,290.37万元和2026年一季度3,938.11万元，与净利润差异分别为-2,940.89万元、8,588.11万元、6,856.06万元和2,341.50万元。回复将2023年客户1金蒸发料给予账期而黄金采购预付、经营规模扩张及提前备料，2024年收到国家项目专项资金、应收催收及折旧，2025年套保/白银租赁损失、借款利息汇兑、折旧和商誉减值，2026年一季度非付现折旧及公允价值变动等作为差异原因。主营业务前五大客户销售占比分别为35.35%、47.23%、49.39%和51.11%；除2025年外，公司业绩变动与下游客户表现基本一致，营业收入趋势与除欧莱新材外同行业可比公司一致，净利润差异与产品结构、业务领域不同有关。台湾阿石创因客户对境内禁止出口或台湾地区限制进口的锗、镓、铜等产品有需求，向境外供应商采购后销售给群创光电、友达光电等客户，贸易收入分别为0万元、2.06万元、25.34万元和55.43万元；其采购入库取得货物控制权、独立签署购销订单、承担向客户转让商品的主要责任和存货/应收账款信用风险并自主定价，因此采用总额法确认，材料认为符合企业会计准则。发行人认为不利因素已在2026年一季度明显缓解，不影响持续经营能力，但仍提示竞争、订单、投产及新产品验证不达预期风险，并采取采购管控、价格联动、研发迭代、客户拓展及降本增效措施。 意见层级：保荐人、会计师负责业绩、现金流、同行业及贸易业务会计处理核查；发行人律师未被要求核查本子问，不能将其财务结论表述为律师意见。经营不利因素是否持续及持续经营能力属于风险判断，材料已提示原材料、竞争、价格传导、研发转化及金融工具波动风险。

问题1（2）：原材料价格、成本占比、供需、竞争及毛利率风险（回复文件第7-10-25至7-10-35页；TXT行约900—1,250；财务会计回复TXT行约43—180）

问询要点：结合近期主要原材料价格波动情况，占成本的比例，相关产品价格及成本的变动情况，行业的供需状况，发行人竞争优势，采购与销售的具体定价模式等说明毛利率未来是否存在进一步下滑的可能，发行人拟改善的措施。

回复要点——发行人、保荐人及会计师：公司主要原材料为钼、铜、铝等高纯金属以及贵金属，靶材产品成本对原料纯度和工艺要求敏感，替代空间有限。产品销售主要采用成本加成方式，参考合同签订前一段时间的原材料平均价格，同时结合市场行情、订单数量、付款条件和客户信用协商定价；客户价格调整通常按季度或半年度，存在成本上涨向销售端传导滞后。报告期溅射靶材收入为52,055.59万元、57,058.22万元、56,919.50万元，毛利率由18.78%降至8.94%，公司认为是原材料上涨、竞争加剧、扩产供给增加及策略性价格调整共同影响。改善措施包括工艺优化、规模采购、与客户协商价格、按客户分类管理和开发高毛利半导体产品。由于上游金属价格、下游议价和竞争格局具有波动性，回复并未承诺毛利率不会继续下滑。

直接材料占主营业务成本比例为2023年89.33%、2024年87.62%、2025年90.61%、2026年一季度92.01%；分产品2026年一季度溅射靶材、蒸镀材料、金属与合金材料占比分别为76.75%、98.53%和96.15%。采购均价同比变动（具体金额在豁免版以“**”列示）为：黄金15.87%、39.02%、37.45%，白银24.07%、24.73%、133.22%，铝10.74%、1.36%且2026年一季度未采购，钼-6.61%、-2.24%、10.36%，铜12.43%、3.19%、22.67%，五氧化二钒-20.30%、-4.04%、4.97%。公司还披露以产定采、适当备货、供应商评价及价格预警机制，并在2026年一季度与客户7、客户5就铜靶等产品调整单价。发行人判断不利因素已有缓解，但行业、成本及竞争变化仍可能使毛利率进一步下降。 意见层级：保荐人、会计师对成本、产品价格、行业和毛利率测算进行核查；律师未被要求核查本子问。竞争优势属于发行人披露，不宜直接作为确定性法律事实。原材料价格敏感性在问题2（3）另有量化。

问题1（4）：存货跌价准备、期后销售、订单覆盖率与盘点真实性（回复文件第7-10-60至7-10-65页；TXT行2359—2621；财务会计回复TXT行约43—180、330—390）

问询要点：结合报告期内存货构成明细、库龄、期后销售、近期市场销售价格趋势、在手订单覆盖存货比例、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，并说明存货跌价准备变动对净利润的影响情况，以及存货盘点是否账实相符。

回复要点——发行人、保荐人及会计师：存货账面余额为2023年40,263.77万元、2024年46,646.28万元、2025年47,222.47万元、2026年3月末50,411.16万元；2026年3月末原材料33,968.69万元、在产品3,811.35万元、库存商品8,719.76万元、发出商品1,595.90万元、委托加工物资2,315.46万元。库龄一年以内占比分别为80.00%、82.01%、89.10%、91.58%，跌价准备分别为587.33万元、1,621.26万元、1,668.88万元和1,129.24万元，计提比例分别为1.46%、3.48%、3.53%和2.24%。库存商品及发出商品期后销售率合计为2023年98.30%、2024年87.59%、2025年47.67%、2026年3月末37.45%；在手订单覆盖率为94.01%、72.39%、102.36%和109.43%。存货跌价准备变动影响净利润分别为-194.10万元、-808.97万元、-91.14万元和457.59万元。公司解释长库龄下降、金属材料价值随市场价格波动、认证周期拉长以及提前备货影响期后销售；与同行业平均计提比例比较后认为不存在明显差异。

公司披露2026年一季度钼靶材、银靶材、银合金靶材、铜靶材、金蒸发料、银蒸发料及钒氮合金销售价格较2025年度增长，主要产品按客户定制、采用成本加成定价，原材料价格变动能够在一定程度传导至销售价格。同行业可比公司存货跌价准备计提比例平均值为2023年2.95%、2024年4.74%、2025年4.19%，公司同期为1.46%、3.48%、3.53%；公司解释业务结构差异后认为除江丰电子比例较高外不存在明显差异。 保荐人、会计师获取存货明细及库龄表、跌价测算表、收入成本表、订单资料并实施监盘；盘点比例为2023年97.12%、2024年98.17%、2025年95.41%、2026年一季度73.07%，认为存货结构合理、跌价准备充分、盘点账实相符。律师未被要求核查存货会计计提，但应将上述保荐人/会计师真实性核查与律师意见区分。

问题1（5）：产能利用率、固定资产过时闲置及减值（回复文件第7-10-66至7-10-68页；TXT行2621—2750；财务会计回复TXT行约43—180）

问询要点：结合公司产能利用率情况，说明固定资产是否涉及过时、闲置等情形，是否计提资产减值损失。

回复要点——发行人、保荐人及会计师：溅射靶材产能利用率为2023年73.90%、2024年73.89%、2025年70.71%、2026年一季度70.69%；蒸镀材料为77.31%、98.12%、93.51%、102.80%；钒氮合金为40.80%、71.83%、95.35%、84.11%，一季度下降与产线检修有关。发行人依据《企业会计准则第8号——资产减值》及盘点结果逐项判断固定资产减值迹象，披露固定资产正常使用，不存在过时、闲置、终止使用、计划提前处置或实体损坏；2025年及2026年一季度金属与合金材料已扭亏，未发现资产经济绩效低于预期。固定资产账面价值为2023年57,966.75万元、2024年65,242.10万元、2025年64,338.17万元，未因本问询事项计提新增固定资产减值准备。

保荐人、会计师核查固定资产明细、产能、实物状况、减值判断及监盘，认为不存在闲置、报废固定资产及减值迹象，无需计提减值准备。律师未被要求核查本子问；“无需计提”是会计核查意见而非律师确认。

问题2（3）：募投效益测算、原材料上涨敏感性与谨慎性（回复文件第7-10-110至7-10-124页；TXT行4476—5160）

问询要点：结合募投项目产品结构和下游应用、同行业可比公司和公司现有业务情况以及前募项目收益情况的测算过程、测算依据，说明本次募投项目效益测算可实现性，相关效益测算是否合理、谨慎，是否考虑了原材料价格大幅上涨的风险，并量化分析主要原材料价格上涨对募投项目效益的影响程度。

回复要点——发行人、保荐人及会计师：项目一预计税后内部收益率20.57%、税后静态回收期7.17年，达产年收入23,065.66万元、净利润4,063.41万元、毛利率34.66%；项目二预计税后内部收益率12.28%、税后静态回收期8.40年，达产年收入44,722.30万元、净利润5,037.05万元、毛利率26.87%。项目一原材料价格上涨10%、20%、30%且不考虑完全传导时，成本增加908.21万元、1,816.42万元、2,724.63万元，成本率增加6.03%、12.05%、18.08%，毛利率降至30.73%、26.79%、22.85%，内部收益率降至16.88%、13.01%、8.93%；项目二对应成本增加2,666.18万元、5,332.35万元、7,998.53万元，成本率增加8.15%、16.30%、24.46%，毛利率降至20.91%、14.95%、8.99%，内部收益率降至6.78%、0.50%、-7.28%。回复据产品价格、历史费用率、产能爬坡、同行业毛利率和前募收益进行测算，并在风险因素中披露原料涨价及效益不达预期风险。

保荐人、会计师认为测算具有合理性和谨慎性，但项目二对原料上涨较为敏感；律师未被要求核查。上述敏感性为测算情景，不构成发行人业绩承诺。

问题2（4）：半导体材料研发项目必要性、可行性、重复建设及失败风险（回复文件第7-10-125至7-10-138页；TXT行5161—5752；募集说明书TXT行4489—4860）

问询要点：针对项目三，结合产品涉及领域的技术壁垒与发展现状、同类业务上市公司研发项目及进展、研发的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果，已有技术储备与拟研发项目之间的差异，以及前次募投研发建设项目情况等，说明项目三实施的必要性及可行性，是否存在重复建设的情形，是否存在较大的研发失败风险。

回复要点——发行人、保荐人及会计师：项目三总投资20,212.90万元，其中建筑工程费982.40万元、设备购置费19,230.50万元，建设期3年，拟研发5N高纯钴靶材、5N超高纯钨靶材和陶瓷基板。项目披露高纯钴涉及纯度、透磁率、晶粒和焊接，钨靶材涉及5N纯度、低氧、高致密及均匀组织，陶瓷基板涉及高纯粉体、精密成型和金属化工艺；同行业江丰电子存在高熔点高致密钨及钨合金、集成电路用高纯溅射靶材及粉末钽靶等研发/量产项目，发行人称研发方向符合行业趋势。公司八项核心技术均为自研并已量产，钴、钨项目处于研发阶段，钨靶关键设备已下单并进行厂房规划，预计申报专利；陶瓷基板与公司TCO类陶瓷靶材的高纯粉体—成型—烧结—表面加工路线存在协同。前次铝钪靶材和钼靶材研发项目因FBAR市场被国外企业主导而终止，截至2022年6月30日仅使用22.46万元，发行人认为与本次高端钴、钨及陶瓷基板研发不重复。

保荐人、会计师认为该研发方向与同行业一致，具备产品、技术、人才和市场储备，研发失败风险较小；同时发行人已在募集说明书披露因技术趋势或团队跟进不足导致研发失败风险。律师未被要求核查，本节不作专利权属或产业政策的独立法律确认。

问题2（5）：募投资产投资进度、转固、折旧摊销及亏损影响（回复文件第7-10-139至7-10-148页；TXT行5757—6124）

问询要点：结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，是否可能导致公司亏损。

回复要点——发行人、保荐人及会计师：项目一建设投资12,810.54万元、铺底流动资金1,813.02万元；项目二建设投资32,341.97万元、铺底流动资金3,399.53万元；项目三建筑工程费982.40万元、设备购置费19,230.50万元。现有在建工程“锂电复合铜箔集流体开发及产业化项目”预计总投资13,661.80万元，已投入3,388.59万元，在建余额1,060.10万元，建设进度24.80%，预计2027年6月转固。2026年3月末固定资产账面净值63,048.70万元，无形资产账面净值3,985.70万元；固定资产采用年限平均法，房屋建筑物30年、机器设备5—10年、运输设备6年、其他设备5年，有限寿命无形资产按直线法或预期经济利益方式摊销。

测算显示本次募投项目新增折旧摊销额建设期第1—3年为0万元、2,510.35万元、3,951.39万元，建成后为5,100.97万元；完全达产时新增净利润9,106.51万元，新增折旧摊销占预计经济效益总额14,207.48万元的35.90%，占预计营业收入最高2.79%。除建设期第二年测算新增净利润为-470.17万元外，其余阶段项目均预计增加净利润，材料据此认为不会造成进一步亏损。保荐人、会计师核查后同意该结论；律师未被要求核查。

其他问题（一）：扉页重大事项提示的风险排序与表述（回复文件第7-10-170至7-10-171页；TXT行7008—7033）

问询要点：请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

回复要点——发行人：发行人回复称已在募集说明书扉页重大事项提示中重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，按投资者价值判断和投资决策所需信息的重要程度梳理排序，并删除风险对策、发行人竞争优势及类似表述。律师未被要求核查本子问，保荐人对风险披露完整性以其整体核查意见为准。

其他问题（二）：媒体报道、重大舆情及信息披露核查（回复文件第7-10-170至7-10-171页；TXT行7008—7033）

问询要点：请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复要点——发行人及保荐人：本次向特定对象发行股票申请于2026年4月16日获深圳证券交易所受理；发行人及保荐人通过网络检索等方式持续查询敏感舆情。回复称自受理日至本审核问询函回复出具日，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的重大舆情或媒体质疑；相关媒体报道为发行人情况的客观描述，申请文件相关信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项；发行人及保荐人将继续关注媒体报道，若出现质疑，保荐人将及时核查。律师未被要求核查，媒体检索的具体关键词、时间范围及工作底稿未在四份TXT中展开，必要时应回查。

五、待核验事项

1. 注册状态及日期：四份TXT未载深圳证券交易所审核通过、上市委审议、证监会注册批复或注册生效日期；本文件按“审核中（截至素材时点）”处理，registered_date为“待核验”。不得从“已受理”推导注册生效。
2. 问题3专项核查报告：补充法律意见书（二）对问题3（1）—（10）统一指向《国浩律师(福州)事务所关于福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行人民币普通股(A股)股票并上市审核问询相关事项之专项核查报告》，该报告不在本次四份素材内。问题3的律师逐项事实、结论、证据、主管机关证明、环保处罚决定书号、许可证号及能评文件均待补。
3. 节能及能源事实：未见能源消费双控核算、固定资产投资项目节能审查意见、能耗指标、燃料种类与耗煤量、自备燃煤电厂或机组排查结果。问题3（2）、（3）、（5）、（6）的结论不能以“材料未披露”替代。
4. 环保许可与污染物：未见排污许可证编号及有效期、排污许可类别、排放口、主要污染物及排放量、环保投资金额/资金来源、处理设施及处理能力、环评验收/监测材料。问题3（7）—（9）待核对。
5. 环保名录及处罚：未见《环境保护综合名录(2021年版)》逐项匹配、清洁生产/除外工艺、环境风险应急预案、近一年重大特大突发环境事件核查，也未见最近36个月生态环境行政处罚清单、处罚决定书号、处罚金额、缴款和整改凭证。问题3（8）、（10）均标【待核验】，不得表述为“无处罚”。
6. 豁免字段：外销及募投项目部分产品的销量、单价、客户名称、分项目收入等以“**”隐去，本文仅保留可见金额、比例和材料中的客户匿名编号，不对被豁免字段进行反推。
7. 发行对象及关联交易：最终发行对象、认购产品、与发行人及控股股东/实际控制人的关联关系、是否触发新增关联交易或同业竞争，均应在对象确定、发行结果公告及发行报告中复核。募集说明书当前披露“不新增同业竞争、关联交易、资金占用或违规担保”属于对象未确定前的申报口径。
8. 发行方案最终口径：发行上限45,966,149股、发行前控制72,537,426股/47.32%、发行后控制比例36.40%、竞价折价下限80%、不超过35名对象、六个月限售及90,000.00万元募集资金均来自现有素材；最终注册稿如调整，应逐项更新。
9. 募集资金用途：应保留项目一1,939.86万元、项目二3,719.75万元、明确补流20,000.00万元、合计25,659.61万元及28.51%的18号文计算口径；若最终方案删除“偿还银行贷款”或调整项目金额，应重新核算补流比例。
10. 律师意见边界：律师明确核查的问题为问题1（3）、问题2（7）及问题3专项事项；问题1（1）、（2）、（4）、（5）、（6）和问题2（1）—（6）主要为保荐人、会计师核查事项。正式法律意见或案例引用时不得把保荐人、会计师结论改写为发行人律师意见。
11. 财务会计回复口径差异：20260811_3财务会计回复开篇载明的历史/最近一期口径包括营业收入69,483.13万元、95,792.73万元、118,301.43万元和109,275.73万元，归母净利润1,408.36万元、1,227.24万元、-2,533.59万元和-3,081.07万元，存货账面余额截至2025年9月30日为50,966.58万元、衍生金融资产243.07万元；而20260811_1回复及募集说明书以2026年3月31日/2026年1—3月为最近一期，载营业收入142,689.80万元、42,632.72万元及其他科目最新金额。本稿主体采用20260811_1和募集说明书的最新申报口径，前述差异应以发行人最终统一申报版本、会计师回复定稿及原始文件复核【待核验】。