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洛阳新强联回转支承股份有限公司（300850·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：待核验 ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-10） 依据文件：《关于洛阳新强联回转支承股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）》（2026-05-28）；《广发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）（修订稿）》（2026-05-28）；《大华会计师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复意见（修订稿）》（2026-05-28） 中介机构：保荐人浙商证券股份有限公司；发行人律师广发律师事务所（签字律师：待核验）；审计大华会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票
一、发行方案与审核概况
本次拟募集资金总额不超过人民币 150,000.00 万元（含本数），其中 40,000.00 万元用于补充流动资金，110,000.00 万元用于“6MW 及以上大功率风电主轴承、偏航变桨轴承及零部件建设项目”。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织等不超过 35 名特定对象。定价基准日为发行期首日。
审核时间线：本次向特定对象发行股票的审核问询函回复（修订稿）于 2026 年 5 月出具，共涉及 2 个主要问题及 2 个其他问题。本案的典型特征为“自 2020 年 IPO 以来密集多次实施再融资且存在前次募投项目终止并将剩余资金补流”，以及针对 6MW 及以上大兆瓦风电轴承扩产合理性的论证。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 前次募投终止与补流、本次扩产必要性、用地抵押、资本性与非资本性支出 | 募集资金用途与可行性/前次募集资金使用/土地房产权属 | 是（仅就抵押事项发表意见） |
| 首轮 | 问题 2(1) | 净利润变动、收入可持续性 | 其他法律事项/纯财务类 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(2)(3) | 毛利率波动、经营现金流波动 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 2(4) | 未取得不动产权证书房产的合法合规性与影响 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(5) | 财务性投资与类金融业务核查、多项股权投资认定 | 财务性投资 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：前次募投终止、本次扩产合理性与募投用地抵押（首轮问题 1，回复（修订稿）第 1-3～1-86 页；律师核查意见第 3～7 页）
问询要点：(1)对比分析并说明短时间内再次融资的原因及合理性，在原计划完工不足一年情况下，募集资金投入本次项目的必要性与合理性。(2)项目三（研发中心建设项目）立项是否审慎，终止及剩余资金补流是否履行程序，相关影响是否持续。(3)本次募投项目最新进展，是否涉及董事会前已投入金额。(4)新增产能的合理性、具体消化措施及测算依据，是否存在产能闲置风险。(5)效益测算的谨慎性、合理性。(6)通过选择非全资子公司新强联江苏实施本次募投项目的商业背景和合理性。(7)量化说明新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及业绩的影响。(8)说明募投项目用地抵押的具体情况、解除计划及资金来源，是否构成实质性障碍。(9)各项投资费用测算过程及合理性。(10)资本性支出与非资本性支出构成，说明本次补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定。
回复与核查要点：
- 前次募投及本次必要性：2020年IPO、2021年定向增发及2022年可转债募投项目已基本达产或在建中。前次募投（项目三“研发中心建设项目”）终止并将剩余资金 1,847.43 万元及利息永久补充流动资金，系基于市场变化及谨慎使用原则，已履行股东大会审议程序。本次募投（6MW 及以上大功率风电主轴承等）总投资 142,000.00 万元，拟用募集资金 110,000.00 万元，系顺应风机大型化发展趋势。
- 本次募投进展与实施主体：截至 2026 年 2 月末，项目已投入 30,191.74 万元；募集资金投入不涉及董事会前已投入金额。选择非全资子公司新强联江苏在张家港实施，主要系顺应海上风电发展及出海提速，缩短运输半径。
- 产能消化及效益：新增 1,150 台大兆瓦风机配套轴承及 250 台风塔法兰产能，达产后预计新增年收入 118,400.00 万元，净利润 20,200.00 万元；新增折旧摊销 11,495.00 万元，占预计营收比例较低，不会导致亏损。
- 用地抵押（律师重点核查）：新强联江苏以苏（2023）张家港市不动产权第 8274790 号作为抵押，与浦发银行苏州分行签订《最高额抵押合同》，担保主债权最高本金余额为 3,095 万元（土地评估价 3,095 万元），对应 35,000 万元《固定资产贷款合同》（2024.11.11-2031.11.11），且发行人另提供不超过 38,500 万元保证担保；该等抵押不影响项目建设及正常生产经营。
- 资本性支出与 18 号文：本次拟募集资金 150,000.00 万元，其中 40,000.00 万元用于补充流动资金；募投项目中预备费 4,086.30 万元及铺底流动资金 2,000.00 万元视同非资本性支出，合计 46,086.30 万元，占募资总额的 30.72%，略超 30%，但公司使用自有资金投入预备费和铺底流动资金，实际利用募集资金补充流动资金的比例不超过 30%。
- 核查程序：查阅公司历次募投可研报告、决议；实地查看募投进展，查阅抵押合同及不动产权证；复核效益测算。
- 核查意见：保荐人、会计师就(1)-(7)、(9)、(10)发表明确意见；发行人律师就(8)按问询分工单独发表明确意见。
执业提示：涉及IPO后高频多次再融资的，重点需论证前次募投终止转补流的合规性与新募投的迫切性；对于含有最高额抵押的募投用地，明确披露主债权金额、评估价及双重增信措施，可有效化解抵押权的实现对核心资产稳定性的疑虑。
问题 2(1)：净利润变动与收入可持续性（首轮问题 2(1)，回复（修订稿）第 1-88 页起；律师核查意见第 8～19 页）
问询要点：(1)说明在收入增长的情况下，2024 年度净利润大幅下滑的具体原因及合理性，以及 2025 年前三季度净利润回升的具体原因；结合政策变动情况、客户稳定性等，说明报告期内收入变动的合理性及未来增长的可持续性。
回复与核查要点：
- 净利润变动原因：2024 年度净利润大幅下滑，主要系风电行业竞争激烈导致产品毛利额、毛利率下降，且公允价值变动收益下降 21,157.79 万元。2025 年前三季度净利润回升，系风电行业景气度提升，高毛利的主轴轴承销量增加带动。
- 抢装潮影响：2025 年上半年抢装潮提前释放部分需求，剔除抢装潮因素后，2023至2025年主业营收年均复合增长率达 16.99%。
- 核查意见：发行人律师对(1)按问询分工与保荐人、会计师共同发表明确意见。公司报告期内收入变动具有合理性，长期来看未来收入增长具有可持续性。
执业提示：净利润与收入变动等纯财务事项原则上非律师核查重点，但如交易所明确在问询函中要求律师发表意见（可能出于抢装潮政策梳理或重大客户合同核查考量），律师须依据审计报告及测算表提供背书意见。
问题 2(4)：尚未取得不动产权证书房产（首轮问题 2(4)，回复（修订稿）第 1-120 页起；律师核查意见第 19～22 页）
问询要点：(4)说明尚未取得不动产权证书的房产的具体情况，均涉及土地规划调整但建筑已建成，是否构成重大违法，是否对公司的生产经营造成重大不利影响。
回复与核查要点：
- 未办证房产具体情况：发行人（车间及宿舍，97,093.30 平方米）、圣久锻件（106,645.04 平方米）、豪智机械（80,201.18 平方米）的部分已建房屋建筑物及占用的土地，因新安经济技术开发区洛新园区整体土地规划调整，暂未能取得不动产权证。
- 合规性论证：
- 新安经开区管委会证明：符合调整后的空间规划，待规划批复后可办理登记，按现状依规使用。
- 新安县自然资源局、住建局证明：自 2022 年 1 月 1 日至 2026 年 1 月，未因违反相关规划和工程建设规定受到行政处罚，待规划调整完毕后可解决历史遗留问题。
- 办理期限：预计将于 2026 年 12 月底前完成园区土地规划调整等相关产权事项。
- 核查意见：发行人律师按问询分工单独发表明确意见；前述情形不构成重大违法违规，在办妥产权证前按现状正常使用，不会对生产经营造成重大不利影响。
执业提示：大面积未办证房产通常构成实质障碍，但本案突破了“必须办结”的条件，采用了“因政府园区整体规划调整的被动原因 + 三部门（管委会、自然资源、住建）书面确认符合调整后规划、未处罚且同意按现状使用 + 明确2026年底前办毕的预期”的三段式逻辑，为因政府规划类原因无法确权的瑕疵房产提供了论证范本。
问题 2(5)：多项股权投资与财务性投资核查（首轮问题 2(5)，回复（修订稿）第 1-125 页起；txt 行 5700 附近）
问询要点：(5)说明持有金帝股份、三一重能、明阳可交债以及宝鼎重工股权的投资背景，说明不认定为财务性投资的原因；最近一期末是否存在较大财务性投资（含类金融）；本次发行董事会前六个月至今是否存在已实施或拟实施财务性投资。
回复与核查要点：
- 对外投资性质：公司持有的金帝股份股权（4.50%）、三一重能股权（0.53%）、明阳智能可交换债券以及宝鼎重工股权（13.70%），属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合主营业务和战略发展方向，不属于财务性投资。
- 财务性投资/类金融排查：最近一期末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
- 六个月内投资：自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资情况，无需从本次募集资金总额中扣除，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》要求。
- 核查意见：保荐人、会计师就(5)发表明确意见；发行人律师未发表意见（此问题未分配给律师）。
执业提示：参股金帝股份、三一重能、宝鼎重工等多家已上市或拟上市企业，如能证明系为“锁定核心风电整机客户”或“稳定上游原材料供应”，则属于产业协同投资；在再融资审核中，基于产业链协同的参股即便上市实现资本增值，亦可豁免认定为财务性投资。
四、未纳入详述事项
- 问题 2(2)：关于主要业务毛利率波动及行业趋势的问询，属于纯财务类问题，由保荐人与会计师核查，律师未发表意见。
- 问题 2(3)：关于经营活动产生的现金流量净额波动原因及流动性风险的问询，属于纯财务类问题，由保荐人与会计师核查，律师未发表意见。
- 其他问题 1：关于重新梳理募集说明书扉页重大事项提示及风险排序，保荐人协助修改完毕。
- 其他问题 2：关于本次发行媒体报道的自查与核查，保荐机构已出具舆情专项核查报告，不存在重大舆情质疑。
五、待核验事项
- 本次发行的《审核问询函》原件（审核函〔2026〕020021 号）及出具日期，本文档中问询要点基于回复黑体引用提取，标注【待核验】。
- 补充法律意见书签字律师姓名未在纯文本中提取到，标注【待核验】。
- 本次向特定对象发行的注册批复日期，截至素材披露时点仍处于审核阶段，最终注册结果标注【待核验】。
- 发行对象的最终认购情况及发行价格，标注【待核验】。
补充重点详述事项（满足全量财务与合规细节要求）
1. 历次募投项目实施与效益明细 发行人自 2020 年 IPO 以来密集融资，历次募集资金用途及效益成为本次问询重点：
- 项目一（IPO，2.0MW及以上大功率风力发电主机配套轴承建设项目）：总投资 32,235.00 万元，2025年产能利用率 101.08%，2025年实现效益 12,008.50 万元，已达到预计效益。
- 项目二（2021年定增，3.0MW及以上大功率风力发电主机配套轴承生产线建设项目）：拟投入募集资金 93,500.00 万元，2025年产能利用率 106.09%，2025年实现效益 55,315.08 万元，已达到预计效益。
- 项目三（2021年定增，研发中心建设项目）：拟投入 19,700.00 万元，截至终止前已投入金额占计划比例 90.16%。因风电技术路线变化及已购置设备可满足研发需求，剩余资金 1,847.43 万元及利息转为补充流动资金。该等安排已由董事会、监事会及临时股东大会审议通过，履行了必要的程序。
- 项目四（2022年可转债，齿轮箱轴承及精密零部件项目）：处于建设期。 本次 150,000.00 万元融资在历次融资资金均已使用完毕的背景下提出，主要投向 6MW 以上大兆瓦风机主轴承和偏航变桨轴承，与前次 2.0MW、3.0MW 产品在规格和技术路线上形成明显代际升级，具备迫切性和合理性。
2. 净利润下滑与公允价值变动 2024 年度净利润大幅下滑 30,764.48 万元（降幅约 44.9%），主要受行业竞争导致毛利额下降 19,635.44 万元，及公允价值变动收益下降 21,157.79 万元双重影响。其中公允价值变动主要系公司持有的明阳智能等相关投资市价波动所致。2025 年前三季度，随着海上风电抢装潮带来高毛利主轴承销量增加，毛利率回升至 28.00%，净利润达到 84,318.89 万元，恢复长期盈利能力。
3. 各子公司未办证房产详细面积清单 本案未办证房产规模较大，具体为：
- 发行人母公司（新强联）：车间、办公楼、宿舍楼、餐厅，面积 97,093.30 平方米，涉及宗地 150,909.33 平方米（已取得部分土地不动产权证），另有 5,928 平方米因园区规划调整未办证。
- 洛阳圣久锻件有限公司（圣久锻件）：办公楼、宿舍、车间，面积 106,645.04 平方米，因园区土地规划调整原因需重新换发不动产权证书，导致建筑物整体暂无法办理。
- 洛阳豪智机械有限公司（豪智机械）：车间、宿舍、办公楼，面积 80,201.18 平方米，涉及约 9,324 平方米土地使用权因园区土地规划调整原因未能取得。 尽管总面积逾 28 万平方米，但通过新安经开区管委会的“符合规划、可协调办证、按现状依规使用”背书，有效阻断了违法违规及被强制拆除的风险，保障了核心经营资产的稳定性。
