盛德鑫泰新材料股份有限公司（300881·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：2025-10-28 ｜ 问询共 1 轮（截至素材时点） ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-10） 依据文件：《申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复报告》（2026-03-09，审核函〔2025〕020076 号）；上海市锦天城律师事务所《补充法律意见书（一）（修订稿）》 中介机构：保荐人（主承销商）东方证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；审计公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券
一、发行方案与审核概况
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 44,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于“先进高镍无缝管制造建设项目”，主要产品包括各类镍基合金管及高镍不锈钢管。发行人前次募投项目“新建特种设备用不锈钢、合金钢无缝钢管制造项目”于 2023 年 4 月结项，并将结余募集资金永久补流，实际补流金额 14,117.82 万元，占前次募集资金的比例为 39.85%。
审核时间线：本次发行可转债申请于 2025 年 10 月 28 日获深交所受理，2025 年 11 月 17 日深交所下发首轮《审核问询函》（审核函〔2025〕020076 号）。截至素材时点，项目处于首轮问询回复阶段，最终注册批复【待核验】。本案类型特征为“新能源/新材料可转债+前募结余补流较高+迪链票据融资”。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(7)(9)-(10) | 收入波动、毛利率、存货、现金流等 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题 1(8) | 迪链票据转让、票据合规性、非经营性资金占用 | 其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(11) | 江苏锐美商誉减值、业绩对赌补偿能力 | 商誉与减值 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(12) | 环保与消防行政处罚、重大违法违规认定、内控 | 环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(13) | 财务性投资、类金融业务 | 财务性投资 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(1)-(4) | 募投项目产品区别、产能消化、效益测算、融资规模 | 募集资金用途与可行性 | 否 |
| 首轮 | 问题 2(5) | 前次募投结余补流比例 39.85%、是否符合18号文、是否调减 | 前次募集资金使用 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(6) | 募投项目用地落实、环评批复及节能审查意见 | 土地房产权属/环保与安全生产 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1(8)：迪链票据转让与票据合规性核查（首轮问题 1(8)，律师回复第 4-1-10–4-1-14 页；txt 行 397–640）
问询要点：(8)报告期各期应收票据中是否存在无真实交易背景的票据，若存在，请详细说明报告期各期发生金额及期末未到期余额并穿透核查票据贴现后资金的最终流向及实际用途，是否构成非经营性资金占用或对外提供财务资助，迪链票据转让是否涉及财务内控不规范，是否涉及违反票据使用相关法律法规的情形。
回复与核查要点：
- 真实交易背景：公司应收票据前后手均为与公司签订具有真实贸易背景的购销合同的客户（如哈尔滨锅炉厂、东方锅炉、上海锅炉厂等，2025 年 1-9 月交易额合计 181,827.05 万元、收到票据 110,993.85 万元）和供应商，所有应收票据都来自于销售形成的应收账款，不存在无真实交易背景的票据。
- 迪链票据转让与内控：2023 年 10 月至 2024 年 7 月，子公司江西锐美为优化现金流，向江西坤泰转让持有的迪链凭证（原值转让）。2024 年 4 月前模式为先转让凭证后付款，但付款均早于凭证到期日，实质为提前收回应收账款，未被占用资金；2024 年 4 月至 7 月调整为江西坤泰先付款后转让；2024 年 7 月后不再进行此类交易。相关交易均履行了内部审批程序，不涉及非经营性资金占用或资金拆借等财务内控不规范情形。
- 票据合规性定性：迪链凭证系平台签发的电子债权凭证，不具备《票据法》项下票据的要式性、无因性等特征，不属于法定票据。迪链凭证转让本质为《民法典》项下的应收账款债权转让，符合平台规则及民法典相关规定，不违反《票据法》及票据使用法规。
- 核查程序：【律师】核查销售/采购合同及发票、票据备查簿；核查江苏锐美《财务管理制度》及迪链转让审批记录；核对迪链凭证、转让协议及银行回单（确认均为对公账户收付）；对比分析迪链凭证与《票据法》票据的区别。
- 核查意见：【发行人律师】对 (8) 按问询分工单独发表明确意见。
执业提示：供应链金融平台电子债权凭证（如迪链、融信等）的融资转让是审核高频考点。律师论证核心在于依据《民法典》将其定性为“应收账款债权转让”，从而阻断《票据法》关于真实贸易背景和背书连续性的严格约束；同时必须穿透核查底层交易真实性及转让款的资金流向，以排除体外资金循环或关联方资金占用嫌疑。
问题 1(11)：子公司商誉减值与业绩对赌补偿能力核查（首轮问题 1(11)，律师回复第 4-1-15–4-1-29 页；txt 行 640–1236）
问询要点：(11)结合江苏锐美报告期内的经营情况，及报告期各期末对商誉减值的测算过程，说明 2024 年底未计提商誉减值的原因，相关减值测算参数选取是否合理，商誉减值计提是否充分。结合江苏锐美子公司安徽锐美、湖北锐美报告期业绩情况，说明是否需要计提减值准备。发行人对江苏锐美财务及资产的管控情况，以及对赌方的业绩补偿能力及可行性。
回复与核查要点：
- 商誉减值：江苏锐美主营新能源汽车零部件。2024 年底未计提商誉减值，系经测试商誉及资产组可收回金额 65,200.00 万元高于账面价值 57,601.72 万元，测试参数（营业收入复合增长率 6.39%、毛利率 24.15%）选取主要基于当时主要客户（比亚迪等）乐观的销量预期及新增合格供应商资格等因素，合理充分；2025 年中期受新能源汽车降价及比亚迪销量预期下调影响，计提商誉减值准备 1,715.47 万元。安徽锐美与湖北锐美亏损系产能爬坡期固定成本较高所致，无明显减值迹象，无需单体或合并计提减值准备。
- 子公司管控：发行人通过内部控制制度统一、人事管理（委派高管、更换法定代表人为实控人）、财务集中管理、资金预算审批、重大经营决策汇报及审计监察（内外部审计结合）等多维度，实现了对江苏锐美财务及资产的全面有效管控。
- 业绩补偿能力：预计业绩对赌方（吴克桦等）的赔偿规模约为 9,000 万元。补偿资产包括：27% 的江苏锐美质押股权（按收购估值 4.4 亿元计算价值 1.188 亿元），以及对赌方个人房产、银行存款等个人财产。已知资产价值总体可覆盖业绩赔偿金额，补偿措施切实可行。
- 核查程序：【律师】获取财务报告及商誉减值测试报告，复核关键假设参数；访谈管理层并获取内控制度、人事/财务管理资料；核查股权质押登记文件及原股东资产证明材料，查询其信用状况与偿付能力。
- 核查意见：【发行人律师】对 (11) 按问询分工单独发表明确意见。
执业提示：跨界收购形成的商誉在再融资审核中常被重点关注。律师在应对“对赌方补偿能力”问询时，需详细列举具体可变现资产清单（如明确质押股权比例及其对应估值、房产情况），并论证资产变现价值对预计赔偿额的覆盖倍数，形成资金链闭环论证。
问题 1(12)：环保与消防行政处罚核查（首轮问题 1(12)，律师回复第 4-1-29–4-1-35 页；txt 行 1238–1610）
问询要点：(12)发行人及其子公司报告期内合规经营情况，公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况；结合发行人相关行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，相关内控制度是否健全有效。
回复与核查要点：
- 处罚明细：报告期内受处罚共计 6 起（含 3 起收购前子公司处罚）。主要包括：①常州市生态环境局因废水超标排放罚款 26.2 万元；②常州市消防救援大队因占用防火间距罚款 2 万元；③阜阳市生态环境局因安徽锐美废气未经处理无组织排放罚款 3.08 万元；④江苏锐美及广州锐美收购前安全生产及劳动违规等处罚合计 6.61 万元。
- 重大违法违规论证：根据《适用意见第 18 号》，上述处罚罚款金额较小，相关处罚依据未认定情节严重，未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣；均已按时足额缴纳罚款并完成整改（如雨水管网改造、关闭废气收集罩、拆除违章建筑），取得主管机关“不属于重大环保事故”等书面说明，不构成重大违法违规。收购前 3 起处罚同样已整改完毕且非主要利润来源，不视为发行人存在相关情形。
- 内控有效性：发行人已建立各项安全生产及环保内控制度并有效执行，审计机构出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
- 核查程序：【律师】查阅营业外支出明细及银行回单；取得行政处罚决定书、罚款缴纳凭证与整改资料；访谈相关负责人；全网检索信用及违规记录；取得主管部门出具的无违法违规证明及专项信用报告。
- 核查意见：【发行人律师】对 (12) 按问询分工单独发表明确意见。
执业提示：对于环保、消防等高频处罚领域，律师需严格对照《适用意见第 18 号》的“除外情形”，不仅需论证罚款金额小、无“情节严重”字眼，关键必须取得主管机关关于“未造成严重环境污染/重大人员伤亡/社会影响恶劣”的确切背书，以实现完整免责逻辑。
问题 1(13)：财务性投资核查（首轮问题 1(13)，律师回复第 4-1-36–4-1-39 页；txt 行 1612–1779）
问询要点：(13)结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投资是否属于财务性投资，并进一步说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
回复与核查要点：
- 期末余额：最近一期末，公司存在长期股权投资 7,613.89 万元，系对深圳勤智德泰新科技创业投资企业（有限合伙）的投资，认定为财务性投资；但该金额占期末归属于母公司净资产比例为 6.96%，低于 30%，不属于金额较大的财务性投资。其他应收款、其他流动资产、其他非流动资产科目均不属于财务性投资。
- 董事会前六个月至今：公司对该合伙企业最近一次出资为 2025 年 1 月 25 日的 285 万元，距董事会决议日（2025 年 9 月 23 日）已超六个月。该合伙企业投资期于 2025 年结束，后续无新增出资计划。董事会前六个月至今不存在已实施或拟实施的财务性投资，无需从本次募集资金总额中扣除。
- 核查程序：【律师】查阅审计报告及《适用意见第 18 号》；比对会计科目明细及序时账；核查银行大额支出流水以排查董事会决议日前六个月至今回收期内投资；访谈管理人员确认存续期及后续投资安排。
- 核查意见：【发行人律师】对 (13) 按问询分工单独发表明确意见。
执业提示：即使已认定为财务性投资（如本案的产业投资基金），若金额占比未达 30% 且出资行为发生在董事会前六个月之外，则既不会构成发行障碍，亦无需从募资总额中扣减。律师需特别关注合伙协议中的“投资期/回收期”条款，以此佐证期后不再有后续实缴义务。
问题 2(5)：前募结余补流比例超限与调减（首轮问题 2(5)，律师回复第 4-1-41–4-1-45 页；txt 行 1846–1993）
问询要点：(5)结合前募资金投资项目结余补流等的原因及合理性、履行的决策程序、截至目前实际补流的金额及比例等，说明是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，是否涉及调减情形。
回复与核查要点：
- 结余补流原因及程序：前次募投项目“新建特种设备用不锈钢、合金钢无缝钢管制造项目”结项，将节余募集资金 10,395.56 万元（含利息及投资收益等）永久补充流动资金。结余主要系严格控制费用、设备采购降本及以自有资金铺底所致，具有合理性。已履行董事会、监事会及股东大会审批程序。
- 实际补流比例与调减：前次募集资金实际用于补流的金额为 14,117.82 万元（含结项补流 9,117.82 万元及原补充流动资金项目 5,000.00 万元），占前次募集资金总额（35,425.00 万元）的比例为 39.85%，超过 30% 上限。超出部分金额为 3,490.32 万元，公司拟根据相关要求对本次募集资金规模进行调减，调减方案尚需提交公司董事会审议批准后实施。
- 核查程序：【律师】访谈管理人员；查阅前次募投项目可研报告、募集资金鉴证报告；查阅董事会、股东大会决议文件。
- 核查意见：【发行人律师】对 (5) 按问询分工单独发表明确意见。
执业提示：根据《适用意见第 18 号》，前次募集资金结项后的节余资金补流（含铺底流动资金等非资本性支出）均需合并计入补流比例。若超过 30% 的，需在本次募集资金中予以等额调减。律师必须在此明确测算出具体超限金额，并提示相应的调减决策程序。
问题 2(6)：募投项目用地与环保及节能审查（首轮问题 2(6)，律师回复第 4-1-45–4-1-48 页；txt 行 1994–2161）
问询要点：(6)结合募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，说明是否存在募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响；截至目前环评批复及节能审查意见的取得进度，是否存在无法取得的风险及应对措施，说明是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否可能对本次发行构成实质性障碍。
回复与核查要点：
- 用地落实情况：本次募投项目占地约 100 亩，截至回复时点尚未取得土地使用权，处于征地报批阶段。预计将于 2026 年 6 月底前完成土地使用权证及开工手续办理。常州市钟楼区邹区镇人民政府已出具证明，若因不可抗力未能如期取得将另行协调其他合适地块替代，对项目实施不构成重大不利影响。公司出具了全力配合推进程序的专项承诺。
- 环评及节能审查：项目已取得常州市生态环境局出具的环评批复（常钟环审﹝2025﹞64 号）。节能审查意见尚在办理中，已根据专家评审意见修改报告并提交。钟楼区发改局出具说明预计 2026 年 6 月底前出具节能审查意见，该项目不属于“两高”项目。无法取得的风险较低，不会对本次发行构成实质性障碍。
- 核查程序：【律师】访谈管理人员了解用地及资质办理进度；查阅投资合作协议、政府主管部门说明、公司出具的承诺函；查阅环评批复文件及节能审查法律法规。
- 核查意见：【发行人律师】对 (6) 按问询分工单独发表明确意见。
执业提示：对于尚在办理阶段的募投用地及前置审批（如环评、能评），律师应对策略通常为：一是取得地方政府/主管部门确认“不存在实质性办理障碍”、“预计办结时间”及明确“替代方案”的书面证明（核心证据）；二是取得发行人积极推进的专项承诺，以闭环论证不存在实质性障碍。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)-(7)(9)-(10) 涉及无缝钢管及汽车零部件收入波动、产品单价、客户交易稳定性与集中度、能源消耗匹配、原材料单价公允性、应收账款及坏账准备、存货跌价准备、经营活动现金流为负及偿债能力等，均属财务及业务经营分析类问题（律师不核查）。 ② 问题 2(1)-(4) 涉及本次募投项目产品与现有产品区别、新增产能合理性及消化措施、项目效益测算及折旧摊销影响、营运资金缺口测算与融资规模必要性等，亦属业务与纯财务分析类问题，律师未核查并发表意见。 ③ “其他问题”关于募集说明书重大事项提示披露及媒体报道核查，主要由保荐人主导核查并说明，律师未单列。
五、待核验/待补事项
① 发行人针对前募补流超限部分，是否已召开董事会审议并通过具体的调减募集资金总额的方案及其最终金额，需依据后续公告复核【待核验】； ② 发行人最终是否取得中国证监会同意注册的批复及其实际批复时间未在回复文件时点定格，标注【待核验】； ③ 本次募投项目“先进高镍无缝管制造建设项目”用地的土地不动产权证及节能审查意见的最终获取时间，标注【待核验】。
