三河同飞制冷股份有限公司（300990·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点未取得注册批复）｜ 受理日期：待核验 ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-10） 依据文件：《发行人及保荐机构关于三河同飞制冷股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》（2026-06）；《北京市环球律师事务所关于同飞股份向特定对象发行股票补充法律意见书（一）》（2026-06） 中介机构：保荐人中信证券股份有限公司；发行人律师北京市环球律师事务所（签字律师：刘劲容、王亚静、高欢）；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（竞价发行，工业温控设备扩产及补充流动资金）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 114,000.00 万元（原计划募集资金 120,000.00 万元，因发行人前次募投项目结余 5,974.50 万元永久补流，为谨慎起见主动调减本次募集资金 6,000.00 万元）。调减后，募集资金扣除发行费用后的净额将用于：南方总部暨工业领域冷却设备及组件项目（60,000.00 万元）、三河同飞制冷股份有限公司液冷温控项目（30,000.00 万元）及补充流动资金（24,000.00 万元）。相关产品线主要围绕液体恒温设备、电气箱恒温装置、纯水冷却单元等工业温控产品的扩产。
审核时间线：深交所于 2026 年 5 月 11 日出具首轮审核问询函（审核函〔2026〕020037 号），发行人及中介机构于 2026 年 6 月出具并披露了回复报告及补充法律意见书。截至素材时点，项目处于审核问询回复阶段，上市委及注册批复状态【待核验】。本案类型特征为“深交所创业板工业温控企业定增+IPO募投项目结余补流导致本次总募资金额主动调减”。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(3) | 扣非归母净利润下滑与毛利率下降、应收款项融资增加及坏账计提、固定资产与在建工程减值 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题 1(4) | 财务性投资认定及明细、是否涉及类金融、是否需扣减募集资金 | 财务性投资 | 否（保荐人/会计师核查） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(2) | 募投项目新增土地的必要性与闲置风险防范、项目资质审批进展；募投项目具体建设内容及与前次募投的区别与联系 | 募集资金用途与可行性/土地房产权属/产业政策与募投项目 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(3)-(4) | 新增产能消化的可行性、效益测算的谨慎性合理性 | 纯财务及业务规划类（律师不核查/保荐人及会计师核查） | 否 |
| 首轮 | 问题 2(5) | 前次募投项目延期、未达预计效益的原因及合理性，是否履行审议程序及信披，对本次发行的影响 | 前次募集资金使用 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(6) | 融资必要性及补充流动资金规模的合理性、前募实际补流金额占比、是否适用《18号意见》及扣减 | 募集资金用途与可行性/前次募集资金使用 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(7) | 设备购置、新增折旧对盈利能力影响 | 纯财务类（律师不核查/保荐人及会计师核查） | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：财务性投资与类金融核查（首轮问题 1(4)，回复报告第 27–32 页；txt 行 1054–1240）
问询要点：(4)列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。
回复与核查要点：
- 财务性投资认定明细：截至 2026 年 3 月 31 日，公司合并报表归属于母公司净资产为 214,231.35 万元。公司可能涉及财务性投资的科目中，货币资金 57,291.68 万元（均为银行存款）、应收款项融资 15,160.64 万元（业务经营产生的银行承兑汇票）、其他应收款 429.22 万元（押金保证金及备用金）、其他流动资产 148.55 万元（预缴所得税等）、其他非流动资产 78.79 万元（预付工程设备款），上述科目中均不存在收益波动大且风险较高的金融产品，均不属于财务性投资。
- 最近一期末持有情况：公司最近一期末财务性投资金额为 0，占归母净资产比例为 0%，不存在持有较大财务性投资（含类金融业务）的情形，亦无对外股权投资。
- 董事会前六个月至今回溯：自本次发行相关董事会（2026 年 1 月 29 日）前六个月起至回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，不涉及在本次募集资金中扣减的情形。
- 核查程序：保荐人及会计师查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》规定；获取公司最近一期财务报表分析科目构成；查阅公告并与管理层沟通了解是否存在拟投资项目。
- 核查意见：保荐人及会计师认为，公司最近一期末不存在持有财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，不存在已实施或拟实施的财务性投资情况，不涉及在本次募集资金扣减的情形（本项律师未单独发表意见）。
执业提示：即使公司对外投资等典型财务性投资科目余额为 0，审核回复仍须对货币资金、应收款项融资、其他流动/非流动资产等基础科目作逐一剖析以“自证清白”；锁定“董事会决议日前六个月至回复日无新增”的时间轴是阻断募集资金强行扣减规则适用的关键环节。
问题 2：募投项目新购土地的必要性与资质审批（首轮问题 2(1)，补充法律意见书第 4–10 页；txt 行 134–377）
问询要点：(1)说明本次募投项目均新购置土地的原因及必要性，结合现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等面积和实际使用等情况，本次募集资金用于基建投资的具体内容及必要性，是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性；说明本次募投项目是否已取得开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否存在重大不确定性或实质性障碍。
回复与核查要点：
- 新购土地原因：公司现有厂区（火车站老厂区、智能流体项目等合计用地 221,193.86 m²）及在建/租赁工厂均满负荷运作，2023-2025 年产能利用率分别为 117.37%、124.70%和 121.36%，已无闲置土地扩产。南方总部项目选址苏州高新区（规划 40,000 m²），贴近华东核心产业集群；液冷温控项目选址三河市（规划 52,922 m²），发挥现有基地协同降本效应。购地可保障长期产能规划，防范租赁产权变动风险。
- 基建内容与闲置防范：南方总部项目基建 82,519 m²（生产车间 69,525 m²、研发楼 12,970 m²）；液冷温控项目基建 72,750 m²（生产车间合计 54,049 m²、研发楼 18,665 m²）。整体项目单位达产建筑面积产值预计约 1.46 万元/m²，与现有设施（1.55 万元/m²）相匹配。公司已规划人力储备、统筹排产、开拓客户以保障达产，闲置风险较小。
- 业务资质与办证进展：
- 立项/能评/环评：液冷温控项目已获立项备案（三发改备变字[2026]2号），因该项目仅从事分割、焊接、组装工艺（无电镀、不使用涂料），已取得当地生态环境局出具的“无需办理环评手续”的确认。南方总部项目已获立项（苏高新项备[2026]60号）、环评批复（苏高新管环审[2026]045号）及能评审查意见（苏虎数据投能[2026]8号）。
- 用地手续：截至补充法律意见书出具日，相关土地使用权尚未取得。公司已分别与河北三河经济开发区、苏州科技城管委会签订合作意向，并取得两地管委会出具的关于选址符合规划、取得土地无实质性障碍、将积极协调地块确保用地落实的书面证明。土地招拍挂预计于 2026 年三季度完成。
- 核查程序：发行人律师取得并查阅产能利用明细、环评/能评批复及项目备案；获取两地管委会出具的土地合规及无实质性障碍证明文件；查阅厂房租赁合同与权属证书。
- 核查意见：发行人律师认为，新购置土地并新建厂房具有必要性，基建面积与产能产值匹配，预计闲置风险较小且已制定防范措施；两处募投项目的立项/环评/能评等前置审批手续已办毕或获豁免；土地招拍挂正推进中且已获管委会书面背书，募投项目实施不存在重大不确定性或实质性障碍（发行人律师单独发表意见）。
执业提示：当募投项目尚未取得土地使用权时，审核反馈会严格要求论证“用地落实的确定性”。实务标准操作通常为“两步走预案”：签署入园意向协议 + 获取当地主管管委会出具的“选址符合规划、取得土地无实质障碍，若流拍将另行协调周边备用地块”兜底承诺证明，以此直接消除监管层对募投项目“无法落地而随意变更资金用途”的疑虑。
问题 3：前次募投项目延期与效益未达预期（首轮问题 2(5)，补充法律意见书第 16–18 页；txt 行 601–683）
问询要点：(5)前次募投项目延期、未达到预计效益的原因及合理性，相关变更情况是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响。
回复与核查要点：
- 项目延期原因：前次（2021年IPO）募投项目“精密智能温度控制设备项目”原计划 2022 年 4 月完工。受阶段性物流受限影响，部分设备采购进度晚于预期。公司于 2022 年 4 月召开董事会、监事会，将预计完工时间延长至 2022 年 12 月（已履行审议程序及信披义务）。
- 效益未达预期原因与论证：该项目达产年承诺净利润为 9,129.00 万元，2025 年实际测算效益为 6,182.99 万元。未达预期的表层原因系市场竞争加剧导致产品毛利率下滑（由 IPO 期间的 35.90% 降至本报告期的 22.31%），以及上市后实施股权激励等导致期间费用上涨。深层及更为核心的抗辩在于“测算口径的谨慎性”：由于新老厂区人员设备存在一定程度混用（约 17% 原厂前端辅助设备及熟练工人迁移至新厂区），基于谨慎考虑，公司在披露前募效益时并未将新厂区实际产出全部算作该募投项目产出，而是仅按照新厂区“实际生产装配工时较原厂理论工时的增量部分”按比例进行分摊计算，且未考虑自动化设备的提效作用。若将新厂区作为整体产出进行粗略测算，2025 年度该项目整体实际实现效益约为 1.83 亿元，实质上已远超承诺利润。
- 核查程序：发行人律师查阅历次董事会及股东大会延期决议及公告文件；取得并复核前次募投效益测算底稿；访谈公司管理层确认设备人员迁移情况与前募效益保守分摊算法的业务逻辑。
- 核查意见：发行人律师认为，前次募投项目延期具有合理性，已按规定履行审议程序及披露义务；前次募投项目效益表观未达预期，除因市场竞争加剧、毛利率下滑等客观因素外，主要系公司采取了十分谨慎的工时增量分摊口径核算所致。相关影响因素预计不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响（发行人律师单独发表意见）。
执业提示：当前次募投效益“账面不达标”时，除了常规的“宏观环境、行业竞争”等外部抗辩外，本案提供了一个极其巧妙的实务抗辩路径——“物理空间生产要素混同下的极度保守测算”。即主张因新老厂区生产要素重组，为防止注水或夸大收益，公司主动采用了只算“绝对增量部分”的严苛分摊法，从而将“效益未达标”解释为“核算口径主动打折”的结果，以实际总效益数据成功化解了发审委对公司产能消化及盈利兑现能力的质疑。
问题 4：前次募投结余补流超限与本次募集资金的联动调减（首轮问题 2(6)，补充法律意见书第 27–28 页；txt 行 1032–1090）
问询要点：(6)结合前次募投项目节余资金补流等情况，说明前募资金实际补流金额、占当次募集资金总额的比例，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，是否涉及调减情形。
回复与核查要点：
- 前募实际补流占比：公司前次融资为 2021 年首次公开发行股票（IPO），计划募集资金总额 54,600 万元，实际募集资金净额 100,440.87 万元。剔除超募资金因素，公司前次募集资金中用于补充流动资金以及视同补充流动资金的金额合计为 17,232.84 万元，占计划募集资金总额（54,600.00 万元）的比例达到 31.56%。但由于前次融资系首次公开发行（IPO），在规则适用上不受《证券期货法律适用意见第 18 号》中关于“再融资补流比例不得超过 30%”条款的直接限制。
- 结余资金永久补流与本次主动调减：前次 IPO 募投核心项目“精密智能温度控制设备项目”于 2022 年 12 月达到预定可使用状态并结项。2023 年 3 月，公司履行相关审议程序，将该项目扣除尾款后的结余募集资金 5,974.50 万元用于永久补充流动资金。尽管前次 IPO 不受再融资 30% 补流红线约束，但为顺应从严审核的监管趋势，基于谨慎性考量，公司主动将这笔前次结余并永久补流的资金金额（取整为 6,000.00 万元），在本次募集资金总额上限中予以等额扣除。本次发行总募资金额因此由原定的 120,000.00 万元调减为 114,000.00 万元。
- 核查程序：发行人律师查阅前次发行招股说明书及验资报告；查阅历次超募资金使用、结余资金永久补流的董事会及股东大会决议公告文件；对照《证券期货法律适用意见第 18 号》分析适用规则。
- 核查意见：发行人律师认为，前次募集资金使用中实际补充流动资金占比虽超过 30%，但因其系首次公开发行，不适用《证券期货法律适用意见第 18 号》相关限制；基于谨慎性考虑，发行人已在本次发行中将前次募投项目结余并永久补流的金额从本次募集资金总额中予以调减扣除（发行人律师单独发表意见）。
执业提示：在当前的再融资审核实践中，“前募补流比例穿透合并”已成常规动作。本案提供了一个具有实操指导意义的合规处理样本：即便前次融资是不受 18 号意见规制的 IPO 项目，但只要发生过“前次募投结项后结余资金大额永久补流”的事实，为了避免监管机构对“前次资金闲置变相补流叠加本次圈钱扩产”的合理怀疑，采用主动在本次募资总额中 1:1 等额剔除前次结余补流金额的“减法策略”，是加速扫清审核障碍的最优解。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)-(3) 关于扣非归母净利润及综合毛利率下降、应收款项融资增加及坏账准备计提是否充分、固定资产与在建工程减值准备计提情况等问询均属纯财务与会计核算类问题（仅由保荐人及会计师核查，律师不发表意见）；② 问题 2(3)-(4) 关于各募投项目新增产能的必要性及产能消化措施、产品具体构成及销量、价格、成本、效益测算的谨慎性合理性等，属于发行人业务规划及财务指标预测分析；③ 问题 2(7) 关于募投项目及在建项目新增折旧摊销对未来盈利能力与经营业绩的具体量化影响，属于纯财务类分析。上述事项均已在问询函及回复报告中明确指定由保荐人和会计师出具专项核查意见，未纳入本文法律重点问题详述。
五、待核验事项
① 审核问询函原件未在素材中单独提供，问询要点均依据审核问询函回复报告及补充法律意见书中黑体加粗引用的问题原文进行还原与提取；② 截至素材所披露之时点，本项目尚处于深交所首轮审核问询回复阶段，深交所上市委会议审议结果以及中国证监会的最终注册批复情况均未能覆盖，本文将其标注为【待核验】；③ 发行人律师的签名原件无法通过 txt 文本格式有效提取验证，本文所述签字律师“刘劲容、王亚静、高欢”系根据补充法律意见书（一）签章页印刷体文字直接摘录，其实际签字排位及最终签字状态【待核验】。
