广东申菱环境系统股份有限公司（301018·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验（审核中）｜ 受理日期：待核验 ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-10） 依据文件：《关于广东申菱环境系统股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》（2026-08-04）；《北京国枫律师事务所关于广东申菱环境系统股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（2026-08-04） 中介机构：保荐人中信建投证券股份有限公司；发行人律师北京国枫律师事务所（签字律师：张利国、桑健、温定雄）；审计华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券
一、发行方案与审核概况
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），其中，20,000.00 万元用于补充流动资金，80,000.00 万元投入“液冷新质智造基地项目”。本项目将基于公司在液冷温控领域深厚的技术积累，面向下游数据中心、储能、通信等新兴行业提供全场景、高性能的液冷解决方案。
审核时间线：截至素材时点，项目处于深交所首轮问询回复阶段。本案类型特征为“液冷温控扩产+前次募投节余补流论证+财务性投资与产业基金协同性论证”。由于公司涉及参与设立产业投资基金及工大高新债务重整股票受偿，因此财务性投资的定性论证成为问询重点。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一(1)-(5) | 营业收入增长、经营现金流、毛利率、应收账款及存货 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题一(6) | 财务性投资认定（工大高新股票、嘉兴沐桐产业基金等） | 财务性投资 | 否（保荐人/会计师核查） |
| 首轮 | 问题一(7) | 本次募投项目实施后是否新增显失公平的关联交易 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题二(1) | 前次募投结余资金用于补充流动资金的原因与审议程序 | 前次募集资金使用 | 是 |
| 首轮 | 问题二(2)(3) | 本次募投产品与现有主业的区别协同性及产能规模合理性 | 募集资金用途与可行性 | 是 |
| 首轮 | 问题二(4)-(6) | 效益测算、工程建设费用测算、资金缺口及还本付息能力 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题二(7) | 募投项目土地使用权证及环评批复等审批进展 | 土地房产权属/环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 问题二(8) | 前次募集资金实际补充流动资金及非资本性支出比例是否符合 18 号文 | 前次募集资金使用 | 是 |
| 首轮 | 问题三 | 本次募集资金投入是否属于光伏主产业链环节 | 产业政策与募投项目 | 是（见专项核查报告） |
三、重点法律问题详述
问题 1：财务性投资与类金融业务的认定及产业投资基金核查（首轮问题一(6)，保荐人回复第35-42页；txt行1465-1804）
问询要点：(6)列示并说明财务性投资相关科目情况，包括但不限于相关投资认缴实缴日期与金额、与主营业务相关性等情况，并结合发行人参与投资产业投资基金的原因和与公司现有业务的匹配性等，说明相关投资未认定为财务性投资的依据是否充分；说明发行人最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等的相关规定，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及募集资金扣减情形。
回复与核查要点：
- 交易性金融资产与工大高新债务重整：截至 2026 年 3 月 31 日，公司财务性投资金额为 286.69 万元，占归属于母公司净资产比例为 0.10%。具体为交易性权益工具投资（持有哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司股票）。该股票系客户冲抵货款被动取得（发行人因工大高新拖欠工程款及货款申报债权 2,839.99 万元，经哈尔滨市中院裁定确认普通债权 2,493.99 万元、劣后债权 346.00 万元；按重整计划 10 万元以上部分每 100 元对应 13.74 股，发行人于 2023 年 7 月及 2024 年 5 月受偿 341.30 万股）。虽非主动购买，但出于谨慎性考虑全额认定为财务性投资。
- 未认定为财务性投资的产业投资基金（嘉兴沐桐）：公司作为有限合伙人与时石私募、宁波汇鑫富、科士达共同设立嘉兴沐桐股权投资合伙企业（有限合伙），基金认缴出资总额 25,010.00 万元，公司已于 2026 年 2 月 3 日全额实缴 5,000.00 万元（占比 19.99%）。未认定为财务性投资的依据充分：《合伙协议》明确规定投资领域为以数据中心产业为核心的上下游产业链、硬科技、AI 及新能源（风电、光伏、储能）等，且“对前述领域的投资额不得低于合伙企业投资总额的 80%”。该比例为最低红线，具有强制约束力，与发行人数据服务及工业（新能源）等主营业务高度契合。本次投资系为获取算力装备、AI 及储能等硬科技领域早期项目机会及产业链协同，不属于以单纯财务收益为目的的基金投资。
- 未认定为财务性投资的长期股权投资（中能数碳）：公司认缴 300.00 万元（占比 20%）投资中能数碳，该公司面向数据中心、新能源等领域提供综合能源服务及碳资产管理。该投资属于以获取技术、应用场景及渠道协同为目的的产业投资，不界定为财务性投资。
- 扣减与合规性结论：发行人最近一期末不存在持有金额较大（超30%）的财务性投资及类金融业务；自本次发行相关董事会（2025 年 11 月 25 日第四届董事会第十次会议）决议日前六个月至本次回复出具之日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资，不涉及募集资金扣减。
- 核查程序：获取财务报表及相关科目明细，查阅《合伙协议》及投资决议，取得工大高新破产重整相关法院裁定文书及股票划转凭证。
- 核查意见：保荐人和会计师核查认为，相关资产未认定为财务性投资的依据充分；发行人最近一期末不存在持有金额较大财务性投资情形，且自董事会决议日前六个月至今不存在已实施或拟实施的财务性投资，符合《适用意见第 18 号》《发行类第 7 号》规定，不涉及募集资金扣减。
执业提示：关于产业投资基金的财务性投资定性，核心在于《合伙协议》中是否对投资领域进行了明确且具有强制约束力的比例限制（本案为核心产业投资占比不低于 80%），同时需拉通合伙人背景（如科士达为数据中心电源龙头）证明产业协同真实性；被动受偿取得的二级市场股票虽非主动购买，实务中通常基于谨慎性原则将其认定为财务性投资。
问题 2：募投项目是否新增显失公平的关联交易及经营独立性核查（首轮问题一(7)，律师补充法律意见书第4-5页；txt行212-280）
问询要点：(7)结合报告期内关联交易相关情况，说明本次募投项目是否新增关联交易，如是，是否属于显失公平的关联交易。
回复与核查要点：
- 报告期内关联交易基本情况：发行人 2025 年向关联方采购商品、接受劳务金额为 999.34 万元，关联租赁金额为 11.19 万元，关键管理人员薪酬为 1,555.71 万元等；交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，价格按照市场公允价格执行。
- 募投项目新增关联交易的论证：本次募投项目包括液冷新质智造基地项目、补充流动资金。其中液冷新质智造基地项目主要产品为液冷温控设备，主要原材料包括铜材、钢材、铝材、压缩机、电机、风机等。公司在项目实施后，将尽量减少或避免关联交易；如确有必要进行，公司可能基于既有业务合作模式向关联方采购原材料、叉车设备等，上述可能发生的关联交易与公司目前的日常关联交易模式一致。
- 公允性及独立性保障机制：公司将根据项目实际需求，结合供应商的报价、质量、响应速度、供给能力等因素自主确定具体的供应商。综上，募投项目实施不会新增显失公平的关联交易，不会对公司的经营独立性产生不利影响。后续如发生关联交易，将严格按证监会、深交所要求履行审批程序与信息披露。
- 核查程序：查阅发行人定期报告及关联方清单，获取报告期内的关联交易明细及合同；访谈发行人相关部门负责人，查阅《液冷新质智造基地项目可行性分析报告》，了解募投项目建设及实施后的交易内容，评估是否可能产生显失公平的关联交易。
- 核查意见：发行人律师经核查认为，本次募投项目实施后不会新增显失公平的关联交易，不会对公司的经营独立性产生不利影响。
执业提示：涉及募投项目新增关联交易时，律师论证口径一般侧重两点：一是未来如果发生关联交易，其实质为现有正常商业模式的延续（如本案中基于既有业务合作模式向关联方采购原材料及叉车设备）；二是强调市场化定价机制（比价招标等）与内部三会审议程序的约束力，从而得出不属于“显失公平”的结论。
问题 3：前次募投结余补流合理性、本次募投主业协同、审批进展与18号文约束（首轮问题二(1)(2)(3)(7)(8)，保荐人回复第51-60页，律师意见第6-19页；txt行373-1060）
问询要点：(1)结合前次募投项目未按计划使用完毕并将节余资金用于补充流动资金的具体原因，说明项目实施环境是否发生重大不利变化，相关因素是否会对本次募投项目产生影响，相关变更是否履行必要程序。(2)本次募投项目产品技术指标、产品材质等与现有业务差异情况，说明与主营业务及前次募投的区别、联系及协同性，必要性及是否符合主要投向主业要求。(3)比较产能及利用率测算方式，说明新增产能规模合理性、产能消化风险。(7)说明本次募投项目实施所需审批程序的最新进展，环评批复和土地使用权证等预计取得时间，是否存在重大不确定性或实质性障碍。(8)结合前次募集资金投资项目节余补流的情况，说明非资本性支出占比情况、前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。
回复与核查要点：
- 前次募投项目节余资金补流原因与实施环境： ①“新基建领域智能温控设备智能制造项目”（拟投 61,800.00 万元，实际使用 82.59%）：项目已达预定可使用状态且实现预期效益，节余 3,307.58 万元用于永久补流，系合理配置资金提高使用效率，不涉及实施环境发生变化。 ②“专业特种环境系统研发制造基地项目（二期）”（拟投 17,064.75 万元，实际使用 65.69%）：该项目在进展程度满足一定业务需求情况下，考虑对应部分下游市场（如锂电池制造领域）竞争加剧，发行人本着谨慎原则提前结项，节余 6,109.08 万元用于永久补流。但该项目本身累计实现效益情况良好，不涉及实施环境发生重大不利变化。且该受限下游与本次募投（数据中心、储能）无关，不影响本次募投。上述节余补流事项均已履行董事会、监事会及股东大会的审议程序。
- 与主营业务及前次募投的区别与协同性（非跨界论证）： 本次募投项目产品为液冷温控设备，核心定位为下游数据中心、储能、通信等新兴行业（新基建）提供全场景液冷解决方案。在产品材质上，换热核心部件由常规304不锈钢升级为316L不锈钢及精密紫铜，密封件由普通EPDM升级为耐冷却液溶胀的FKM/FFKM氟橡胶；生产工艺与设备与现有液冷产品基本相同。本次项目是前次“新基建项目”的延续和补充，顺应新基建对温控设备能效（PUE）及高密度算力的迭代升级需求；与前次“专业特种环境项目（聚焦核电、交通、石化、环保极端环境）”应用场景互补，不存在重复建设。不涉及新产品或纯技术研发，符合募集资金主要投向主业的要求。
- 新增产能规模及产能消化：本次项目预计新增数据服务液冷机组产能 15,000 台、液冷系统产能 700 个、储能液冷机组产能 4,000 台等。测算方式与前次一致，基于下游行业高增长预测、意向客户及在手订单，规模合理，消化风险较小且有明确应对措施。
- 募投项目审批及用地权属进展：液冷新质智造基地项目已于 2026 年 1 月 29 日取得佛山市顺德区发改局项目备案（项目代码 2601-440606-04-01-442652）；于 2026 年 2 月 26 日以 4,938 万元竞得顺德区陈村镇地块并取得土地使用权证书；于 2026 年 6 月 24 日取得《佛山市生态环境局关于...环境影响报告表的批复》（佛环03环审[2026]167号）。审批程序已全部完成，不存在重大不确定性或实质性障碍。
- 18号文补流比例与非资本性支出合规性：发行人首次公开发行股票募集资金中用于补充流动资金金额为 12,129.05 万元，占比 24.38%；前次再融资募集资金补流金额（含结余补流）为 9,416.66 万元，占比 11.77%，均不超过前次募集资金总额的 30%。前次募集资金支出均为资本性支出。符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。
- 核查意见：发行人律师对(1)(2)(3)(7)(8)子问按分工发表明确核查意见。
执业提示：部分募投项目受单一行业（如锂电）周期下行影响而提前结项并将节余补流时，监管容易质疑“实施环境是否发生重大不利变化”。论证重点应切断其与本次募投项目的关联（说明本次投向如AI算力、液冷数据中心等不同高景气赛道），且须强调虽提前结项但累计效益已达标。此外，土地、环评、立项三证在反馈回复时点已全部“落袋为安”，是清扫发行障碍的最佳状态。
四、未纳入详述事项
① 问题一(1)-(5) 关于营业收入持续增长合理性、经营活动现金流量净额波动及持续下降风险、毛利率持续下滑、应收账款账龄 1 年以上占比较高及坏账准备计提、存货及发出商品增长的原因等，均属于纯财务与会计核查事项（律师不核查），故未纳入详述； ② 问题二(4)-(6) 关于效益测算过程及谨慎性、工程建设费用测算、资金缺口及还本付息能力，属于纯财务及效益分析事项，亦未纳入详述。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原件未取得，问询要点以回复报告中黑体引用为准； ② 受理日期及证监会最终注册批复情况未在本次回复素材中载明，需结合后续公开披露文件更新【待核验】； ③ 关于问题三“本次募集资金投入是否属于光伏主产业链环节”的具体核查内容未在本次补充法律意见书中展开（仅声明详见专项核查报告），需调取《北京国枫律师事务所关于广东申菱环境系统股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券之专项核查报告》予以补足复核【待核验】。
