江苏新瀚新材料股份有限公司（301076·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：待核验 ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》（2026-06）；《上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）》（2026-04-20以后）；《天健会计师事务所回复意见》 中介机构：保荐人中信证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所（签字律师：裴礼镜、刘广杰）；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元（含本数），其中用于年产 8100 吨高性能树脂、复合材料及其配套工程建设项目（项目一）、年产 5000 吨单体及其配套工程建设项目（项目二）、高性能复合材料创新中心建设项目（项目三）。本次募投项目均通过发行人控股子公司南京亿立特高分子材料有限公司（以下简称“亿立特”）实施，发行人持有亿立特 95%的股份，发行人核心管理团队成立的合伙企业（南京凌风松企业管理合伙企业（有限合伙））及外部技术团队成立的合伙企业（汤原凌风跃企业管理合伙企业（有限合伙））合计持股 5%。
审核时间线：深交所于 2026 年 5 月 14 日出具《关于江苏新瀚新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020042 号），保荐人、发行人律师与会计师于 2026 年 6 月左右出具首轮问询回复。截至素材时点，尚未披露后续轮次问询及注册批复，目前处于首轮问询回复阶段，审核状态为“审核中”。本案类型特征为“向特定对象发行+募投由与高管及技术团队共同设立的控股子公司实施+新增特种工程塑料产能向产业链下游延伸+前次募投多次延期且未达预计效益”，反映了监管机构对于在存在前募未达标情形下继续进行大额跨环节扩产的重点关注。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)(2) | 前次募投延期与未达效益的原因、本次募投与前次差异及重复投资核查 | 前次募集资金使用 | 否 |
| 首轮 | 问题 1(3)(4) | 募投项目新产品界定、产业链延伸、产能消纳、人才储备与投向主业合规性 | 募集资金用途与可行性 | 否 |
| 首轮 | 问题 1(5) | 三个募投项目共用一个备案证的合规性、环评与能评取得进展 | 产业政策与募投项目 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(6) | 研发项目是否与前次募投存在重复建设、实施必要性 | 募集资金用途与可行性 | 否 |
| 首轮 | 问题 1(7)(8) | 行业产能过剩风险、募投新增产能消化措施及效益测算过程的谨慎性 | 纯财务类/募集资金用途 | 否 |
| 首轮 | 问题 1(9) | 控股子公司实施的原因、少数股东不按比例提供借款及关联方输送利益核查 | 发行对象与认购方式/关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(10) | 新增资产转固及折旧摊销对未来经营业绩的量化影响 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 1(11) | 与控股股东控制的常州创赢是否存在同业竞争、是否构成重大不利影响 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(12) | 财务性投资与类金融业务核查、资金缺口及募集资金规模的合理性 | 财务性投资/募集资金用途与可行性 | 否（会计师发表明确意见） |
| 首轮 | 问题 2 | 业绩下降、毛利率下滑、存货跌价与单位成本变动分析 | 纯财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：前次募投延期与未达效益的合理性及本次扩产差异（首轮问题 1(1)(2)，回复报告第 1-3 至 1-26 页；txt 行 362-1162）
问询要点：(1) 前募存在多次变更延期情形，前期立项及论证是否审慎，前募未达效益的原因及合理性，前募实施环境是否发生重大不利变化，相关因素是否会对本次募投项目产生影响。(2) 本次募投项目与前募的区别与联系，是否存在重复投资，在前次募投项目尚未完全完成并满产、实现效益远低于预计效益的情况下，进行本次募投的必要性和合理性。
回复与核查要点：
- 前募延期与变更合理性：发行人前次 IPO 募投项目（“年产 8,000 吨芳香酮及其配套项目”）经过多次变更和延期，主要系市场情况变化、公司产品规划调整以及变更产线内容导致需重新审批。其中调整产品产能共 1000 吨，仅占总产能 12.50%，建设内容无重大调整，立项审慎。截至 2025 年末，项目一、二车间已建成，三车间前期施工已完成并取得试生产批复，预计再次延期风险较低。
- 前募未达效益原因：2023-2025 年分别实现净利润 272.95 万元、2,943.33 万元、3,419.00 万元，远低于可研预期的 12,058.00 万元。主要原因在于：1）使用超募资金追加投资，导致固定资产折旧摊销增加；2）三车间设备尚未投产，未产生相应收入；3）宏观经济及竞争导致部分核心原料单价下降；4）项目尚处产能爬坡期。
- 本次与前募区别及未满产扩产的必要性：前次募投主营 DFBP 等芳香酮类产品（特种工程塑料核心原料，处于产业链上游）；本次募投项目一主要生产 PAEK 树脂及热塑性复合材料，属向下游延伸，与前募截然不同。项目二虽新增 5000 吨 DFBP 产能，但其中 2400 吨用于项目一自用，主要旨在打通“核心原料—树脂—复合材料”的一体化产业链。下游人形机器人、低空经济、航空航天等对 PEEK 材料需求旺盛，实施环境未发生重大不利变化，未满产扩产及不存在重复建设的论证具有合理性。
- 核查程序：保荐人查阅前募可研报告、历次变更决议、产能产量数据，访谈管理层了解未达效益原因及市场环境；对比本次可研与前募的区别与技术路径。
- 核查意见：保荐机构对(1)(2)按问询分工单独发表明确意见。前次募投变更与未达效益具有合理性，本次募投与前募区别显著、无重复建设，扩产具备必要性。律师未对该等商业及财务指标问题发表意见。
执业提示：在存在前次募投大额延期或严重不达标（本案仅完成约 28%）的背景下，申请大额再融资是审核的重点雷区。论证策略应集中在：“未达标是阶段性的客观因素（产能爬坡、超募追加投资增加短期折旧）”+“新募投不是简单的重复建设而是产业链的纵向延伸（自用化）”+“终端新质生产力（人形机器人、低空经济）带来的巨量增量市场背书”。
问题 2：募投项目共用备案证与环评能评进展（首轮问题 1(5)，回复报告第 1-3 至 1-5 页，律师意见第 3-4 至 3-5 页；txt 行 150-244）
问询要点：(5) 本次三个募投项目共用一个备案证的合理性，相关备案是否有效；环评、能评的取得进展，预计取得时间，是否存在实质性障碍。
回复与核查要点：
- 共用备案证合理性：三个募投项目同属控股子公司亿立特在同一地块实施的建设工程，且存在紧密的协同性与关联性，共同构成“核心原料—高性能树脂—复合材料—研发创新”的特种工程塑料一体化产业链。公司取得的备案证（宁新区管审备〔2026〕746 号）项目名称为“年产 2.11 万吨高性能树脂及复合材料一体化项目”，其核准建设内容已完整囊括本次募投对应的产品与产能（3,000 吨 PAEK 树脂，5,100 吨复合材料，5,000 吨 DFBP）。
- 环评与能评：已取得环评批复（宁新区管政环建[2026]9 号，2026 年 5 月 1 日取得）。尚未取得能评批复，发行人正在积极开展能评工作中，预计于 2026 年下半年取得能评批复，预计能评批复取得不存在实质性障碍。
- 核查程序：查阅备案证、环评批复等政府文件，访谈管理层了解审批手续办理过程及尚未办理手续的最新进展。
- 核查意见：发行人律师对(5)按问询分工单独发表明确意见。确认本次三个项目共用一个备案证具有合理性，备案有效，预计能评批复取得不存在实质障碍。保荐人出具了一致性意见。
执业提示：对于由多个子项目（如单体、树脂、研发中心）组成的一体化化工建设项目，只要整体备案证的建设内容及产能指标能够确切、完整地覆盖各个募投子项目对应的指标，共用单一备案证符合发改部门的项目核准与备案管理实践，不构成合规瑕疵。
问题 3：募投项目通过控股子公司实施的原因及防范利益输送安排（首轮问题 1(9)，回复报告第 1-5 至 1-14 页，律师意见第 3-5 至 3-14 页；txt 行 246-628）
问询要点：(9) 本次募投项目通过控股子公司亿立特实施的原因及必要性，募集资金的具体投入方式，是否涉及向关联方输送利益，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》“6-8 募投项目实施方式”的相关规定。
回复与核查要点：
- 实施原因与必要性：1）本项目计划总投资约 13.69 亿元，管理复杂，新设子公司实施有利于强化全链条管理、实现现有业务与新项目板块的专业化分治运营；2）引入核心管理团队（凌风松合伙企业，持股 3%）与外部技术团队（凌风跃合伙企业，持股 2%）参股，有利于稳定核心管理团队、解决 PAEK 树脂在实施过程中的技术难题，并由合作方共同分担前期的投资风险，具有合理商业逻辑。
- 投入方式与防范利益输送：募集资金到位后，亿立特注册资本拟由 2.5 亿元增加至 5 亿元，全体股东先按现有持股比例同比例增资（增资价格为 1 元/注册资本）。剩余的募集资金缺口部分，将由发行人向亿立特单方提供有息借款，借款利率按同期贷款市场报价利率（LPR）确定。其他少数股东由于主要是技术资源与管理经验贡献，自身资金实力有限，故不参与提供贷款。发行人已建立资金专户管理制度，按市场利率收取利息，不存在无偿占用或利益输送的情形。
- 符合指引规定：实施主体亿立特为发行人绝对控制的控股子公司（持股 95%）；少数股东凌风松合伙人含发行人董监高，属于关联方；凌风跃合伙人系外部技术专家，不属于关联方。相关共同投资事项已履行了董事会、独立董事专门会议等关联交易回避表决程序，符合《公司法》148条关于董监高忠实义务的规定，防范措施有效，全面符合“6-8”第（三）（四）项要求。
- 核查程序：查阅亿立特及相关少数股东的工商登记档案、合伙协议，取得全体合伙人调查表并比对关联方清单；查阅发行人关于新设子公司及引入少数股东合理性的专项说明；查阅相关董事会会议记录及审议决议。
- 核查意见：发行人律师及保荐人对(9)按问询分工单独发表明确意见。明确回复募集资金投入方式及其他股东不按比例提供贷款存在合理商业理由，已采取充足保障措施，未损害上市公司利益，符合监管规则适用指引的各项要求。
执业提示：当募投项目由非全资控股子公司实施，且少数股东包含发行人董监高或核心技术团队时，采取“同比例增资 + 上市公司单方面提供计息借款（参照 LPR）”是业内的标准合规方案。论证的核心在于必须充分说明：少数股东不按比例提供借款的商业合理性（如技术入股、人力资本对冲现金出资劣势），以及上市公司按市场化计收利息对资金占用风险的有效防范。
问题 4：新增产能与控股股东关联方是否构成同业竞争（首轮问题 1(11)，回复报告第 1-14 至 1-15 页，律师意见第 3-14 至 3-16 页；txt 行 629-700）
问询要点：(11) 结合发行人本次募投项目与常州创赢主营产品在主要原材料、生产设备、产品用途、客户群体等情况，说明本次募投项目实施是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响。
回复与核查要点：
- 常州创赢情况：常州创赢系发行人控股股东控制的企业，主营业务为 PEEK 丝状型材、PPS 丝状型材的研发、生产和销售。
- 业务差异比对：1）募投项目一主营 PAEK 树脂及复合材料（形态一般为原始颗粒材料），而常州创赢的产品是在 PEEK 树脂颗粒的基础上进行熔融纺丝等工艺的形态加工，制成单丝或复丝纤维产品。常州创赢实质上属于本次募投项目的下游再加工环节，双方在主要原材料、核心生产设备和核心工艺上均截然不同；2）募投项目二（生产 DFBP 单体核心原料）与项目三（研发中心）与常州创赢业务亦不存在任何重叠，不构成同业竞争。
- 结论与后续消除承诺：综上比对，本次募投项目实施不会新增同业竞争。尽管如此，从充分发挥业务协同效应、进一步延伸产业链并彻底消除监管疑虑的角度出发，发行人已向监管机构出具承诺：将于本次募投项目投产前完成对常州创赢的收购。
- 核查程序：获取常州创赢的客户供应商清单、固定资产明细表、公司章程，现场核查生产经营情况并访谈其主要业务负责人员。
- 核查意见：发行人律师及保荐人对(11)按问询分工单独发表明确意见，确认本次募投项目实施不会新增同业竞争，相关承诺合法有效。
执业提示：在产业链上下游相邻环节（如本案的树脂颗粒生产与树脂熔融拉丝加工），通常不被认定为严格意义上的同业竞争。但在再融资审核实践中，出于高度业务协同、防范潜在利益倾斜以及彻底消除独立性疑虑的考量，由发行人主动出具“在募投投产前收购该关联方”的承诺，能最快速且彻底地通过审核，避免纠缠定性。
问题 5：财务性投资与类金融核查（首轮问题 1(12)，会计师意见第 26 至 48 页；txt 行 1357-2377）
问询要点：(12) 列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，说明公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。
回复与核查要点：
- 会计科目逐项核查：截至 2025 年 12 月 31 日，公司资产负债表中交易性金融资产高达 58,000.00 万元（核查确认为均为保本的结构性存款，不属于财务性投资），其他应收款 17.38 万元（保证金、备用金等日常业务款项），其他流动资产 1,944.50 万元（预缴所得税及待抵扣进项税），均不属于财务性投资及类金融业务。
- 已投资明细界定：截至报告期末，公司财务性投资账面金额合计为 5,000.00 万元（系对鸣汐基金的投资，已主动认定为财务性投资），占合并报表归母净资产比例极小，远未达到 30% 的“金额较大”认定标准。而对浙江鹏孚隆科技股份有限公司（1,000 万元）及海瑞特等投资，属于围绕主营业务产业链的上下游产业投资，不界定为财务性投资。
- 六个月内情况：经逐项核查，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务），不存在需要依据监管要求扣减本次募集资金总额的情形。
- 核查程序：会计师查阅中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定及适用指引，获取并核查公司对外投资协议、理财产品合同，取得公司相关声明及财务记账凭证。
- 核查意见：天健会计师及保荐人对(12)按问询分工单独发表明确意见。确认最近一期末不存在金额较大的财务性投资及类金融业务，亦不存在需扣减募集资金的情形。律师未就此发表专门意见。
执业提示：关于财务性投资，即使发行人已经实施了部分被认定为财务性投资的项目（如参股无直接协同的产业基金），只要累计账面金额未触碰合并报表归属于母公司净资产 30% 的红线，且投资支付行为未发生在“本次发行董事会决议日前六个月起至本次发行前”的敏感窗口期内，就不会构成实质性发行障碍，亦无需强制调减募集资金总额。
四、未纳入详述事项
- 募投项目新产品界定、产业链延伸、产能消纳措施及行业竞争格局分析等（首轮问题 1(3)(4)(7)）：涉及新材料领域的具体技术指标、同行业可比公司（如威格斯、中研股份）的扩产动作以及下游在手订单储备，偏向行业研究与商业逻辑论证，属于保荐人的专业判断范畴，法律成分较弱，故未作详述。
- 研发项目的必要性及是否重复建设（首轮问题 1(6)）：主要对比本次“高性能复合材料创新中心”与前次募投“建设研发中心”在研发方向上的差异，不涉及核心法律合规认定，未作详述。
- 募投项目收益测算过程及新增折旧摊销对经营业绩影响等（首轮问题 1(8)(10)）：涉及内部收益率（IRR）、毛利率与同行业相似项目对比，以及资产转固的摊销政策。属于纯财务分析指标，由天健会计师与保荐人发表核查意见，未作详述。
- 业绩下降、毛利率下滑与单位成本变动分析（首轮问题 2）：涉及原材料采购价格下降、行业竞争加剧导致的单价波动等，属于纯日常经营财务类问询，未作详述。
五、待核验/待补事项
- 问询函原件文本：本文基于保荐人回复及律师补充意见书提炼，因未获得深交所审核问询函（审核函〔2026〕020042 号）原件，各问题问询题目原文均以中介机构回复报告中黑体加粗引用部分为准。
- 后续审核进展：尚未取得后续轮次问询回复、审核中心落实函或证监会注册批复文件，最终注册批复情况及发行对象、定价结果需待后续资料补充【待核验】。
- 签字会计师姓名：会计师事务所核查意见的具体签字注册会计师姓名及完整名称，在素材 txt 提取中未完整体现，本文以正文标注为天健会计师事务所（特殊普通合伙），需核对原件确认【待核验】。
