北京中科润宇环保科技股份有限公司（301175·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：2026-04-30（审核问询函出具日） ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-10） 依据文件：发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（2026-07-14）；会计师关于审核问询函的回复（2026-07-14）；律师事务所补充法律意见书（一）（2026-07-14） 中介机构：保荐人国泰君安证券股份有限公司（暂定）；发行人律师北京市康达律师事务所（签字律师：【待核验】）；审计【待核验】 再融资类型：向不特定对象发行可转债
一、发行方案与审核概况
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数）。募集资金扣除发行费用后，将用于常宁市生活垃圾焚烧发电项目、绵阳市第三生活垃圾焚烧发电项目（江油市）（一期工程）、石家庄中科新能源有限公司热力生产提升工程、藤县低碳循环经济产业园——生活垃圾焚烧发电项目，以及补充流动资金及偿还银行贷款。本次募投项目均不属于 PPP 项目，且部分项目通过非全资子公司实施。
审核时间线：深交所于 2026 年 4 月 30 日出具《关于北京中科润宇环保科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2026〕020034 号）。发行人及中介机构于 2026 年 7 月 14 日披露了首轮回复。截至素材时点，项目处于审核阶段。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(3)(4) | 炉排炉专利技术许可依赖、业务资质合规性、特许经营取得方式瑕疵、未办证房产 | 环保与安全生产/土地房产权属/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(5) | 财务性投资明细核查、类金融业务 | 财务性投资 | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 问题 2(2)(6) | 募投项目立项环评及特许经营协议、同业竞争与关联交易、非全资子公司实施合理性 | 募集资金用途与可行性/同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(8) | 已获准未发行债务融资工具、累计债券余额、本息偿付能力 | 其他法律事项 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：炉排炉技术许可、业务合规与房产权属瑕疵核查（首轮问题 1(3)(4)，补充法律意见书第 6-20 页；txt 行 169-928）
问询要点： (3)结合公司主要工艺和所需技术来源，说明主营业务是否依赖炉排炉专利技术许可，该技术许可涉及的业务占比，如出现协议无法续签情形，是否具备解决方案。 (4)说明报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，是否超出资质范围、资质有效期经营；说明发行人部分特许经营取得方式与相关规定不一致、部分房屋及建筑物未取得权属证书的具体情况，是否存在被处罚或影响生产经营的风险，是否构成本次发行的实质性法律障碍。
回复与核查要点：
- 炉排炉专利依赖性：报告期内环保装备销售及技术服务收入占营业收入比例分别为 3.33%、6.49%及 2.31%，其中与炉排炉专利技术许可相关的占比较低（0.73%、6.19%、1.52%）；发行人 2026 年 7 月提前终止了上述技术许可协议，并且已购买瑞士 Stiefel 炉排技术和品牌以实现自主可控，故不具备依赖性。
- 业务资质合规性：发行人已取得《电力业务许可证》《安全生产许可证》《建筑业企业资质证书》《危险废物经营许可证》等资质。虽部分子公司存在城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务许可证未能覆盖完整报告期的情形，但截至期末均已取得相应资质，不构成重大不利影响。
- 特许经营取得方式瑕疵：存在 6 项特许经营项目取得方式与相关规定不一致（应通过招标/竞争性谈判等，实际为协议取得）。其中 1-5 项为首发上市前取得，已取得主管部门未受行政处罚并正常履行的确认，且控股股东已出具兜底承诺；新增的晋州项目为 2025 年收购取得，已获当地政府同意，且股权转让方已约定赔偿责任。项目取得距今均已超五年（按《行政处罚法》时效，被处罚可能小），不构成本次发行实质障碍。
- 未办证房产：存在 8 处尚未取得权属证书的房屋及建筑物（账面价值 32,550.33 万元，占总资产 3.80%，对应项目占毛利 18.60%）。其中 1-4 项已办理相关规划许可及竣工验收；5-7 项中转站因所在土地未办理权属证书导致无法办证，但当地政府已作安排；第 8 项为历史遗留问题（面积仅 274 平方米附属建筑物）。均未被处罚或要求拆除，控股股东已出具兜底补偿承诺。
- 核查程序：查阅技术授权协议及补充协议、支付凭证；取得业务资质证书、未办证房产的规划/施工/验收文件；查阅 IPO 期间的主管部门证明及控股股东承诺；查阅相关项目收购协议及政府复函。
- 核查意见：发行人律师对 (3)、(4) 明确发表意见认为业务合法合规，瑕疵取得特许经营与未办证房产被处罚可能性较小，不构成本次发行的实质性法律障碍。
执业提示：涉及特许经营权未走招投标程序的历史瑕疵，结合《行政处罚法》两年/五年时效规则、主管部门正常履约确认及控股股东兜底承诺是常见的闭环论证逻辑；关于核心专利授权提前终止的危机化解，通过跨境收购替代性技术（瑞士 Stiefel 炉排）直接切断技术依赖链条，是解决核心技术风险的标杆操作。
问题 1：财务性投资与类金融业务核查（首轮问题 1(5)，会计师回复第 58-59 页；txt 行 2848-2951）
问询要点： (5)列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。
回复与核查要点：
- 财务性投资核查：截至 2025 年 12 月 31 日，公司可能涉及财务性投资的科目合计 32,740.80 万元，包括其他应收款（4,307.49 万元）、其他流动资产（15,212.69 万元，主要是增值税留抵税额）、其他非流动资产（13,220.62 万元，主要为预付设备、工程及股权款），均不属于财务性投资。
- 对外股权投资：预付股权款 2,587.50 万元系收购贵港环保、平南环保（均为垃圾焚烧发电项目公司）的预付款项，属于围绕主营业务的投资，不构成财务性投资。
- 结论：最近一期末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）；董事会决议日前六个月至回复出具日不存在已实施或拟实施的财务性投资，不涉及募集资金扣减。
- 核查程序：对照《证券期货法律适用意见第 18 号》逐项分析报表科目；查阅公司公告并访谈负责人了解投资情况。
- 核查意见：会计师明确发表意见，认定不存在金额较大的财务性投资，不涉及募集资金扣减。保荐人合并核查。
执业提示：对于环保类重资产收购项目（如收购垃圾发电公司股权预付款），应明确穿透至标的公司的底层主营业务，以"围绕企业主营业务进行"作为非财务性投资的核心豁免依据。
问题 2：募投项目审批、PPP核查与特许经营协议（首轮问题 2(2)，补充法律意见书第 22-38 页；txt 行 929-1800）
问询要点： (2)募集资金拟投资于 PPP 项目的，是否履行了有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序，项目涉及用地是否合法合规，所取得的环评、备案等审批手续是否尚在有效期内；如涉及政府出资或付费，说明已履行或未来需履行的政府审批手续，是否存在法律障碍，如不涉及政府出资或付费，说明作为 PPP 项目的原因，是否符合法律法规的规定。说明本次募投项目签订特许经营协议的具体情况，包括协议约定的垃圾供应保障条款、处理费定价与支付机制、终止与移交等条款的具体情况，以及是否纳入电价补贴范围。
回复与核查要点：
- PPP项目核查：本次募投项目（常宁项目、江油一期、石家庄热力提升、藤县项目）均不属于 PPP 项目。主管机关均已出具证明；相关项目未纳入财政部全国 PPP 综合信息平台项目库，也未纳入国家发展改革委全国 PPP 项目信息系统。
- 审批备案程序：募投项目已履行现阶段立项、环评、土地管理、安全评价等审批程序。由于属于《不单独进行节能审查的行业目录》中的生物质能行业，无需取得节能审查意见。相关手续均在有效期内。
- 特许经营协议条款：4 个募投项目中，常宁、江油、藤县项目已签订特许经营协议，均设置了明确的日均最低垃圾供应量及"调价机制"收益保障条款；石家庄项目虽未约定最低垃圾供应量，但具备相应的商业逻辑；协议明确了终止与移交条件。
- 核查程序：取得主管机关出具的募投项目不属于 PPP 项目的证明文件；查阅项目核准、环评、不动产权证、安评及特许经营协议。
- 核查意见：发行人律师对 (2) 明确发表意见，认为项目不属于 PPP 项目，各项审批手续合法合规并在有效期内；特许经营协议条款齐备。
执业提示：涉及特许经营模式的环保项目再融资，监管高度关注是否违规采用或未入库 PPP 模式。由当地主管部门出具"不属于 PPP 项目"的书面证明，配合未纳入财政部/发改委 PPP 项目库的双重论证，可有效化解"非规 PPP"的合规疑虑。
问题 2：同业竞争、关联交易与非全资子公司实施（首轮问题 2(6)，补充法律意见书第 46 页；txt 行 1804-2210）
问询要点： (6)结合报告期内同业竞争、关联交易的具体情况，说明募集资金项目实施后，是否新增重大不利影响的同业竞争或显失公允的关联交易。说明公司通过非全资子公司实施相关项目的原因、必要性及合理性；少数股东不提供同比例借款，相关安排是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
回复与核查要点：
- 同业竞争与关联交易：募投项目实施后，主营业务不发生改变，不会新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间构成重大不利影响的同业竞争；交易具备商业实质，不会新增显失公允的关联交易。
- 非全资子公司实施：常宁项目及江油一期通过控股子公司实施，主要系通过引入具备地方国资背景或产业资源的少数股东，以利于项目的属地化协调、获取地方政府支持，具备合理性与必要性。
- 少数股东借款安排：少数股东未同比例借款，主要由于其资金流转审批周期长或受限于资金状况。但发行人以借款方式投入，且利率定价公允，不存在向少数股东输送利益，不损害上市公司及中小股东利益。
- 核查程序：查阅大股东确认函及避免同业竞争承诺；核查特许经营协议、合资合同、股东会决议；评估非同比例借款的定价公允性。
- 核查意见：发行人律师对 (6) 明确发表意见，认为不会新增重大不利同业竞争与显失公允关联交易，非全资子公司实施具必要性，借款安排未损害中小股东利益。
执业提示：募投项目由非全资子公司实施时，少数股东不同比例借款是典型的财务资助及利益输送审查重点。合规要点在于：①证成引入少数股东的产业协同或属地化背景；②借款利率的公允性（不低于发行人实际融资成本或市场利率）。
问题 2：已获准未发行债务融资工具与本息偿付能力（首轮问题 2(8)，补充法律意见书第 58-59 页；txt 行 2215-2720）
问询要点： (8)发行人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具，如存在，说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 50%的要求；结合公司经营情况、未来支出计划、现金流状况、银行授信情况等说明公司保障本次可转债本息偿付的具体措施，是否符合《注册办法》第十三条等相关规定。
回复与核查要点：
- 获准未发行债券：报告期末已获准未发行的债务融资工具包括公司债（20 亿元）、中期票据（4 亿元）和超短期融资券（6 亿元）。其中公司债需计入累计债券余额。
- 净资产 50% 限制：发行人已出具承诺函"在本次可转债审核及发行完成前，不会启动公司债券的发行"。因此，未来可转债发行完成后，累计公司债券余额不会超过最近一期末净资产额的 50%。
- 本息偿付能力：报告期内主营业务收入持续增长，结合现金流状况及银行授信额度（发行人综合授信额度充足），模拟测算可转债存续期内经营产生的净利润及可自由支配资金足以覆盖本次可转债本息偿付，符合《注册办法》第十三条的规定。
- 核查程序：访谈管理层并获取暂不发行公司债的承诺函；获取债务融资工具批文；模拟测算净资产比例与存续期偿付金额；对比分析法定发行条件。
- 核查意见：发行人律师对 (8) 明确发表意见，认为符合累计债券余额不超过 50% 规定，且具备足够的本息偿付能力。
执业提示：面对既有大额已批未发公司债（20 亿）的叠加发行压力，出具"本轮可转债审核及发行期间不启动该等公司债发行"的专项承诺函，是满足累计债券余额比例红线的标准化处理方案。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1) 关于特许经营权营业收入与毛利占比、垃圾焚烧产能利用率与单价对比、补贴收入等属于财务分析类问题，仅作列示；② 问题 1(2) 无形资产和固定资产的初始确认、摊销折旧计提减值等为纯财务会计核查；③ 问题 2(1)(3)(4)(5)(7) 涉及募投项目效益与往期协同、产能消化匹配测算、效益测算谨慎性、折旧摊销影响分析、资金缺口与补流比例等，主要属于财务测算及商业合理性分析问题，由保荐机构及会计师专项回复，律师未出具核查意见。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原件未取得，问询问题基于回复报告内容提炼；② 由于处于审核中状态，注册批复文号、受理日期等关键节点时间【待核验】；③ 会计师事务所全称、签字律师姓名因原提取文件中信息暂缺或未明，予以【待核验】；④ 本次可转债的票面利率、期限、转股价、评级及担保安排未在素材中完整提取，需以募集说明书（注册稿）复核【待核验】。
