浙江丰立智能科技股份有限公司（301368·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：待核验 ｜ 问询共 1 轮（基于素材：首轮问询函包含问题1、问题2、其他问题） ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：《关于浙江丰立智能科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》（2026-04-21）；《浙江天册律师事务所关于浙江丰立智能科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》（2026-04-21） 中介机构：保荐人国泰海通证券股份有限公司；发行人律师浙江天册律师事务所（签字律师：吕崇华、张声、张鸣）；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（新能源汽车精密动力齿轮智能制造项目、新一代精密传动制造项目等）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 73,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于新能源汽车精密动力齿轮智能制造项目（27,000.00 万元）、新一代精密传动制造项目（22,000.00 万元）、精密传动研发中心建设项目（4,000.00 万元）和补充流动资金。发行对象为包含公司实际控制人王友利和黄伟红，及控股股东浙江丰立传动科技有限公司在内的不超过35名特定对象。
审核时间线：根据披露文件，深圳证券交易所于2025年11月出具了审核函[2025]020075号《关于浙江丰立智能科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》。2026年4月21日，公司与中介机构披露了问询函回复及补充法律意见书。截至素材时点，项目仍处于审核问询阶段，尚未取得注册批复。本案类型特征为智能制造及精密传动企业再融资扩产项目，重点关注了外销收入真实性、在建工程转固及历史存在的信披违规被出具警示函、监管函等规范性问题。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1)-(2)(4)-(5) | 扣非净利润下滑、毛利率波动、存货周转率与跌价准备、在建工程 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题1(3) | 境外销售收入真实性、合作稳定性及贸易政策影响 | 业务与技术/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 问题1(6) | 警示函及监管函相关事项整改、违法违规及处罚、内控制度有效性 | 诉讼仲裁与行政处罚/承诺履行情况 | 是 |
| 首轮 | 问题1(7) | 最近一期末及董事会决议日前六个月至本次发行前的财务性投资 | 财务性投资 | 是 |
| 首轮 | 问题2 | 募投项目必要性、产能消化、环评手续等 | 募集资金用途与可行性 | 是 |
| 首轮 | 其他问题 | 其他未尽事项 | 其他法律事项 | 待核验 |
三、重点法律问题详述
问题 1(3)：外销收入真实性与境外生产经营风险（首轮问题1(3)，《补充法律意见书（一）》第4-1-4页至4-1-16页；《回复意见》txt行71等）
问询要点：报告期境外销售收入对应的主要国家或地区、主要产品销量、销售价格、销售金额、主要客户合作历史及稳定性、合同签订及履行情况；境外生产基地具体生产产品及其产能、产销情况等；是否对境外收入进行核查及具体核查措施，境内外毛利率是否存在显著差异，外销收入是否真实、会计确认是否准确，结合境外主要生产销售地区贸易政策变化情况等，说明境外生产经营是否存在风险，拟采取的措施及其有效性。
回复与核查要点：
- 外销收入构成与合作情况：报告期内，发行人境外销售收入分别为20,440.77万元、19,250.14万元、22,649.10万元和14,800.49万元，主要国家地区包括马来西亚、德国、印度等及保税区。主要产品为电动工具配套的齿轮、精密减速器，约占外销收入90%。外销前五大客户占比约85%，其中对博世集团销售占比超过40%，主要客户还包括史丹利百得、创科实业、工机控股、牧田等，均建立了长达近20年的长期、稳定合作关系，签署长期框架协议及采购订单。
- 境外生产基地：发行人境外生产基地位于越南、马来西亚，主要为配套客户在海外建设生产基地的需求，目前处于验厂及产品验证阶段或筹备阶段（马来西亚子公司2024年9月取得证书，越南子公司2025年2月成立），暂不具备全工序生产能力且尚未批量销售。
- 毛利率差异：报告期内境外业务毛利率（17.34%、17.19%、20.09%、23.50%）整体高于境内（7.99%、13.04%、14.66%、16.20%），主要系产品结构差异（境外高毛利的齿轮占比过半）及定价模式差异（外销承担汇率风险、管理报关等额外成本、客户对价格敏感度低）所致。
- 境外经营与贸易政策风险：发行人直接对美国销售占比较低，但因美国“原产地规则”导致海外电动工具客户采购有所下降，产生一定间接影响；公司已通过布局马来西亚、越南等海外生产基地应对；主要境外销售国家贸易政策未出现重大不利变化，境外生产经营不存在重大风险。
- 核查程序：保荐机构、申报会计师履行了网络核查、访谈主要外销客户（走访客户占外销收入超60%）、函证（境外客户发函比例超80%）、收入细节测试、分析出口退税和海关数据匹配性及期后回款测试。针对未回函及回函不符履行了充分替代程序。
- 核查意见：保荐人、申报会计师、发行人律师认为，发行人与主要客户建立了长期稳定合作关系；境内外毛利率差异具有合理性；外销收入真实、会计确认准确；国际贸易政策变化不会对日常经营造成重大不利影响。
执业提示：对海外收入及贸易政策敏感的制造企业，境外客户的长期框架协议、毛利率内外部对比合理性解释，以及海关/出口退税数据的三单匹配，是证明外销收入真实性的关键证据链；同时需结合“原产地规则”评估关税及贸易摩擦的传导影响。
问题 1(6)：警示函及监管函相关事项整改与内控制度有效性（首轮问题1(6)，《补充法律意见书（一）》第4-1-17页至4-1-20页；txt行918-1126）
问询要点：警示函及监管函相关事项的整改情况，发行人是否存在其他违法违规情形以及涉及处罚的具体情况，报告期内发行人经营规范性及内控制度的有效性。
回复与核查要点：
- 警示函及监管函事项：发行人因在接待调研和互动平台回复关于相关产品应用于人形机器人问题时，未能完整、全面介绍实际情况，未能充分提示风险，于2023年6月30日收到浙江证监局下发的《警示函》（[2023]43号），于2023年8月7日收到深交所《监管函》（创业板监管函〔2023〕第115号）。
- 整改落实情况：发行人及相关人员高度重视，加强对信息披露等法律法规的学习培训；通过内部OA系统强化信息披露审批流程，拟披露信息需经专业第三方复核后依次提交董秘审核、董事长批准；并已于2023年7月8日向浙江证监局报送《整改情况报告》。
- 其他违法违规核查：根据浙江省信用中心《企业专项信用报告》及网络核查，报告期内，发行人规范经营，不存在其他违法违规情形，不存在尚未了结或可预见的重大行政处罚案件。
- 内控制度有效性：发行人建立了法人治理结构及内部控制管理机构，设立独立内部审计部门；制定了《内部控制制度》；连续三年出具了《内部控制自我评价报告》均认定不存在重大缺陷；天健会计师事务所出具了2024年末、2025年9月末无保留意见的《内部控制审计报告》。
- 核查程序：律师查阅警示函及监管函原件、内部OA系统审批记录、整改报告、内控制度及评价报告、内控审计报告；取得浙江省信用中心出具的信用报告和发行人说明；进行公开网络检索核查。
- 核查意见：保荐人、申报会计师、发行人律师认为：发行人已针对警示函及监管函相关事项落实整改措施，完善内部控制；报告期内发行人不存在其他违法违规情形及重大处罚；发行人规范经营，内部控制管理机制已建立健全并有效实施。相关风险已在募集说明书中补充披露。
执业提示：涉及信息披露违规导致被出具监管措施的，核心在于形成“监管认定违规事实-整改措施落实闭环（包括第三方审阅机制等制度完善）-内控审计报告无保留意见背书”的逻辑链条，以论证其不构成阻碍发行的重大违法违规且内控制度健全有效。
问题 1(7)：财务性投资与类金融业务核查（首轮问题1(7)，《补充法律意见书（一）》第4-1-20页至4-1-24页；txt行1128-1358）
问询要点：结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。
回复与核查要点：
- 最近一期末财务性投资情况：截至2025年9月30日，公司合并报表中可能相关的会计科目余额如下，均不含财务性投资及类金融业务：
- 货币资金：17,967.33万元，主要为银行存款及保证金、质押存单等。
- 其他应收款：170.14万元，为押金保证金、应收暂付款等。
- 其他流动资产：2,204.67万元，主要系待抵扣增值税进项税额。
- 债权投资：3,254.65万元，系购买的一笔一年以上定期存单（招商银行单位大额存单，本金3,000万元，期限3年，年化利率3.30%），不属于收益波动大且风险较高的金融产品。
- 其他非流动资产：1,053.06万元，系预付设备及软件款。
- 结论：截至最近一期末，公司不存在财务性投资及类金融业务。
- 董事会前六个月情况：本次发行董事会决议日为2025年8月1日。自2025年2月1日至2026年4月15日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资，不涉及从本次募集资金总额中扣除的情形。
- 核查程序：律师获取最近一期财务报告，分析相关会计科目明细；访谈管理层了解投资情况。
- 核查意见：保荐人、申报会计师、发行人律师认为：发行人最近一期末不存在财务性投资及类金融业务，符合18号意见相关规定；自董事会决议日前六个月至回复出具日，亦不存在实施或拟实施财务性投资的情形，不涉及募集资金扣除。
执业提示：大额存单核查是“零财务性投资”认定的常见场景，关键在于披露产品的保本属性、固定利率或低风险特征，以排除“收益波动大且风险较高的金融产品”嫌疑。
问题 2：募投扩产必要性、关联交易与实控人认购锁定安排（首轮问题2，《补充法律意见书（一）》第4-1-24页至4-1-41页；txt行1362-2615）
问询要点： (1)-(5) 略（募投项目产品类别、产能消化、效益测算、研发可行性、转固与折旧等财务与业务问题）。 (6) 截至目前环评批复的办理进度，是否存在无法取得的风险；是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否可能对本次发行构成实质性障碍。 (8) 认购对象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形；实控人及其一致行动人的股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》相关要求；认购股数与金额是否相匹配，已确定的认购对象资金来源明细及对外借款后续偿还安排。 (9) 本次募投项目实施后是否会新增关联交易，结合现有及新增关联交易的必要性、交易价格的公允性，说明本次募投项目的实施是否会新增显失公平的关联交易。 (10) 略（前次募投项目延期等问题）。
回复与核查要点：
- 募投立项与环评等手续 (6)：除“精密传动研发中心建设项目”不属于环评审批范围外，“新能源汽车精密动力齿轮智能制造项目”与“新一代精密传动制造项目”均已取得浙江省项目备案、能评批复，以及台州市生态环境局出具的环评批复（台环建(黄)[2025]9号、28号）。所有募投项目均已取得开展所需的资质、许可及备案，不存在实质性障碍。
- 认购对象减持与锁定安排 (8)：
- 本次发行方式为竞价，定价基准日为发行期首日。确定的部分认购对象为实控人王友利、黄伟红及控股股东丰立传动（承诺认购7,000万至14,000万元，比例1:1:8）。
- 根据证券账户对账单及承诺，上述对象在定价基准日前六个月不存在减持发行人股份的情形。
- 锁定与要约收购豁免：测算极端情况（按最高认购金额及理论最低发行价17.86元/股测算），实际控制人及其一致行动人本次发行后持股比例为37.77%（低于发行前的42.58%），增持股份不会超过公司已发行股份的2%，不触发要约收购义务。认购对象承诺本次认购股份自发行结束之日起锁定18个月，符合《注册管理办法》及《收购管理办法》的相关规定。
- 资金来源：认购资金中4,000万元为自有资金，10,000万元为通过股票质押及信用借款取得的自筹资金。其实控人通过薪酬、分红、处置房产及减持股份等方式具备充足的偿还能力。
- 关联交易及同业竞争 (9)：
- 现有及新增关联交易：报告期内，公司发生的经常性关联交易主要包括向台州市黄岩求真机械厂（采购金额802.38至1,499.56万元）等关联方采购定制化毛坯及机加工服务。由于公司自制毛坯产能不足，向熟悉公司工艺的关联方采购具有必要性，且交易价格公允。
- 募投项目影响：本次募投项目由发行人自行实施，建设在自有土地或租赁办公场所，不会新增显失公平的关联交易。实控人已出具关于规范并减少关联交易的承诺。
- 核查程序：律师查阅募投项目可研报告、立项备案、环评批复等文件；获取认购对象的证券账户对账单、认购协议及承诺函；测算实控人持股比例变动；查阅关联交易明细并比对价格。
- 核查意见：保荐人、发行人律师对第(6)(8)(9)等项发表明确意见：已取得所需的立项与环评批复，不存在实质性障碍；认购对象未违规减持，锁定安排合规，资金来源合理；关联交易定价公允，募投实施不会新增显失公平的关联交易。
执业提示：实控人参与“竞价”定增的混合模式下，发行基准日须设为发行期首日，其认购锁定仍适用特定对象的18个月锁定限制；论证《收购管理办法》要约豁免时，通过极限测试（最高金额除以最低发行价）证明其增持未达要约红线（或满足持股30%以上且每年增持不超过2%的自由增持要求）是标准的数理分析逻辑。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题1(1)(2)(4)(5)关于公司营业收入增长但扣非后归母净利润逐期下滑、各类产品毛利率呈下降趋势的原因及合理性、存货金额较大且存货周转率下降（2.56次/年）及跌价准备是否充分、在建工程规模（17,927.25万元）激增与转固时点等纯财务与会计核算问题，律师不发表意见，故未纳入详述； ② 首轮问题2(1)-(5)(7)(10)关于本次募投产品与现有业务协同性、扩产倍数与产能消化措施、现有产品毛利为负情况下的效益测算可实现性、研发中心必要性及投入产出比、固定资产折旧摊销对未来业绩的影响、前次募投项目实施效益未达预期及延期合理性等财务及业务合理性问题，由保荐人与会计师主导核查，未列入法律问题详述。
五、待核验/待补事项
① 深交所审核问询函原文（审核函[2025]020075号）未获得独立文件，问询问题为依据《回复》及《补充法律意见书》中的黑体字引文反向还原，全貌需查阅原件核实； ② 本次向特定对象发行股票的深交所正式受理日期，在回复素材中未明确记载，标注为【待核验】； ③ 定价基准日及发行价格虽在论证中锁定为发行期首日，但最终实际发行数量、认购价格等结果由于处于“审核中”状态，尚未确定，需结合未来证监会注册批复及发行情况报告书复核【待核验】； ④ 目录中提及的“其他问题”未在《补充法律意见书》中定位到律师发表意见的具体内容，疑似保荐人或会计师专责回复事项，其详细内容需通过阅读完整版《发行人及保荐机构回复意见》确认，暂标注为【待核验】。
【提炼口径（再融资版全量适用）】
- 以审核问询函回复与补充法律意见书为主素材；募集说明书（注册稿）用于核对发行方案与最终口径。
- 募集资金用途问题必须保留：各募投项目名称、投资金额、拟投入募集资金、实施主体、审批进展。
- 财务性投资问题必须保留：最近一期末归属于母公司净资产中财务性投资（含类金融）的金额与占比、已持有或拟持有的财务性投资明细。
- 前次募集资金使用问题必须保留：前次募集资金到位时间、实际使用情况、结余情况、变更情况、使用效益。
- 律师意见与保荐人意见分层标注，不得混同。
- 每问标注回复文件名+页码区间+txt行号，三重定位。
