浙江丰茂科技股份有限公司（301459·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验（审核中）｜ 受理日期：待核验 ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：20260602_1_发行人及保荐人关于审核问询函的回复.pdf.txt；20260602_2_会计师关于审核问询函的回复.pdf.txt；20260602_3_补充法律意见书（二）.pdf.txt；20260602_募集说明书.txt；20260602_法律意见书.txt 中介机构：保荐人东方证券股份有限公司；发行人律师北京大成律师事务所（签字律师：刘云、刘妍、康琼梅）；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过人民币 60,752.98 万元（含本数），募集资金扣除发行费用后拟投资于“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”、“年产 800 万套汽车用胶管建设项目”及补充流动资金。其中，部分前次募集资金（6,000.00 万元）已变更投向至本次募投的“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”。
审核时间线：截至 2026 年 6 月 2 日素材时点，项目处于首轮审核问询函回复阶段。本案类型特征为“传统汽车零部件出海+新能源相关扩产”，审核重点关注前次募投项目多次变更的原因与立项审慎性、外销收入占比高及地缘政治风险对境外客户稳定性的影响、向实控人控制企业关联采购设备（硫化罐）的合理性及公允性等。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 扣非后归母净利润与毛利率下降的原因及合理性 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 1(2) | 外销收入占比较高的原因及真实性，国际政治经济贸易政策变化风险 | 其他法律事项/外销 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(3) | 外销收入真实性核查（报关金额及退税匹配） | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 1(4) | 资金缺口与融资必要性，可转债还本付息能力 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 1(5) | 存货规模、结构变动原因及跌价准备计提充分性 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 1(6) | 应收账款坏账准备计提充分性、信用政策执行情况 | 纯财务类 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(7) | 向关联方舜江实业采购设备的必要性、公允性与技术依赖 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(8) | 收购宁波欧迅股权及少数股东经营资产的原因与定价公允性 | 对外投资与产业协同 | 否 |
| 首轮 | 问题 1(9) | 财务性投资（含类金融）核查及募集资金扣减情形 | 财务性投资/类金融 | 否 |
| 首轮 | 问题 2 | 前次募投项目变更原因、立项审慎性及实际投入进展 | 前次募集资金使用 | 否（保荐人/会计师） |
| 首轮 | 问题 3(1) | 募投项目投资进展及董事会前已投入金额扣减 | 募集资金用途与可行性 | 否 |
| 首轮 | 问题 3(2) | 短期内再次融资合理性及新建厂房必要性 | 募集资金用途与可行性 | 否 |
| 首轮 | 问题 3(3) | 新增产能合理性、同行业扩产及具体消化措施 | 募集资金用途与可行性 | 否 |
| 首轮 | 问题 3(4) | 效益测算模型关键参数及合理性、谨慎性 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 3(5) | 新能源汽车替代燃油车的市场趋势对现有业务的影响 | 产业政策与募投项目 | 否 |
| 首轮 | 问题 3(6) | 募投项目环评批复办理进度及相关资质认证许可 | 环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 问题 3(7) | 新增折旧摊销对未来盈利能力及业绩的影响 | 纯财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1(2)：外销收入占比高及地缘政治风险核查（首轮问题 1，回复第 12–16 页；txt 行 408–580）
问询要点：(2) 报告期内公司外销收入占比较高的原因，结合报告期境外销售收入前五大客户对应的主要国家或地区、主要产品销量、销售价格、销售金额、合作历史及稳定性、合同签订及履行情况，量化分析最近一期外销收入下降的具体原因及合理性；结合目前境外收入主要来源国的贸易政策、政治经济政策变化、国际形势等情况，说明是否对发行人的境外收入产生重大不利影响。
回复与核查要点：
- 外销占比较高原因：发行人核心产品传动系统部件性能要求高、技术难度大，具有较高市场进入壁垒；发行人为国家级专精特新重点“小巨人”企业，部分产品技术指标与外资品牌达到相同水平，因此在海外市场具有核心竞争力。
- 境外客户合作稳定性：主要客户（如博世、LN DISTRIBUTION LLC、舍弗勒、斯堪尼亚等，主要面向全球或欧洲、俄罗斯市场）合作历史基本在 5-10 年以上，双方均签署框架合同或持续下发订单，合同履行情况良好。
- 国际政治经济政策风险：2025 年度因国际地缘冲突及宏观经济下行，部分整车配套客户下游市场需求出现波动；逆全球化思潮及贸易保护主义可能带来国际贸易摩擦。若主要境外市场实施提高关税、限制进口等政策，可能对公司产品需求造成影响。发行人已在募集说明书中补充披露宏观经济波动及国际贸易摩擦风险。
- 核查程序：访谈管理层了解外销占比较高原因及贸易政策影响；获取客户清单并了解合作情况；查阅出口报关数据及退税数据并进行匹配。
- 核查意见：保荐人、会计师及发行人律师认为，公司外销收入占比较高具有合理性；国际地缘冲突及贸易政策对公司境外收入存在一定影响，公司已充分披露相关风险。
执业提示：涉及海外市场占比较高的项目（本案外销占比在 45%-50% 左右），应当结合海关报关单、出口退税等独立第三方证据验证外销收入的真实性；同时，发行人律师需结合当地贸易政策，评估中美贸易摩擦、俄乌冲突等事件的具体影响，并在募集说明书中充分提示“国际贸易争端加剧”的风险。
问题 1(6)：应收账款与坏账准备计提充分性核查（首轮问题 1，回复第 34–37 页；txt 行 1340–1420）
问询要点：(6) 结合公司业务模式、信用政策、账龄、趋势变化、同行业可比公司情况、期后回款情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性，信用政策是否得到严格执行，是否存在放宽信用期进行销售的情形。
回复与核查要点：
- 信用政策执行情况：发行人直销客户信用期一般为 60-90 天，经销客户视规模给予 45 天信用期或款到发货，信用政策未发生重大变化并得到严格执行，不存在放宽信用期进行销售的情形。
- 账龄及回款情况：各期末应收账款 1 年以内占比达 91%-98%，账龄结构总体保持稳定且较短。1-2 年账龄部分（截至 2026 年 3 月末约为 1,560.07 万元）主要为中东地区客户 WAHEED ASAD TRADING L.L.C 以及广东东海创拓等。对于该中东客户，因其自身财务困难及外汇管制影响预计无法收回，已对其单项全额计提坏账准备。
- 坏账准备计提充分性：发行人账龄组合的坏账计提比例与同行业可比公司（如三力士、中鼎股份、川环科技等）基本一致，符合《企业会计准则》及公司信用管理政策。
- 核查程序：获取应收账款明细表及账龄表并复核计算准确性；了解并对比同行业坏账政策；统计期后（截至 2026 年 5 月 20 日）回款金额及比例。
- 核查意见：保荐人、会计师及发行人律师认为，发行人应收账款坏账准备计提充分，信用政策得到严格执行，不存在放宽信用期进行销售的情形。
执业提示：当应收账款余额较高且存在长账龄客户时，单项计提坏账准备的具体原因与合理性是核查重点（如客户破产清算、涉诉、外汇管制等）；律师主要结合销售合同条款、催款函件及当地外汇政策等法律文件评估信用期执行的合规性及债权灭失风险。
问题 1(7)：向关联方舜江实业采购设备的必要性与公允性（首轮问题 1，回复第 37–41 页；txt 行 1485–1620）
问询要点：(7) 结合舜江实业的主营业务、技术实力及同行业竞争情况，说明公司向其采购的必要性、合理性、交易价格的公允性，是否存在对关联方的技术依赖的情形；是否按规定履行决策和信息披露程序。
回复与核查要点：
- 采购必要性与合理性：舜江实业系发行人实际控制人控制的企业，主要生产压力容器设备，拥有国家发明专利 1 项及“D 级”特种设备生产资质；发行人向其采购定制化的“硫化罐”设备。发行人综合考虑了同城（区位就近）配套、质量稳定可靠及售后维修快速响应等实际需求，关联采购具有商业合理性。
- 定价公允性：发行人对定制化产品严格执行了独立第三方比价程序。报告期内向舜江实业采购的硫化罐均价（约 30-34 万元）略低于同期其他第三方外部供应商报价均价（约 33-37 万元），差价主要系距离近、交付及调试维保成本相对较低，交易价格公允。
- 无技术依赖：发行人主营精密橡胶部件，掌握配方研发及工艺成型等核心技术；“硫化”仅为整体生产过程中的一个环节，硫化罐设备生产技术成熟、市场替代供应商众多（如豪迈科技、巨轮智能等均有相关产品），核心设备均由非关联方制造，因此不存在对舜江实业的技术依赖。
- 决策与信息披露：报告期内关联采购占营业成本的比例分别为 0.42%、1.13%、2.74% 和 0.25%，占比极低；相关交易均已按《上市规则》《公司章程》及《关联交易管理制度》履行了董事会、股东会等决策审批程序，并进行了信息披露。
- 核查程序：通过企查查及公开途径查询舜江实业及同行业竞争对手信息与专利；访谈实控人确认必要性；核查采购明细表、采购合同、其他供应商报价单等比价材料；获取相关三会文件及公告文件。
- 核查意见：保荐人、会计师及发行人律师认为，向关联方舜江实业采购具有必要性和合理性，价格公允，无技术依赖，已严格履行内部决策和披露程序。
执业提示：实控人控制的其他企业作为拟上市/再融资主体的上游设备供应商，往往容易被监管质疑利润操纵、利益输送与技术独立性。核查的核心防线在于“询报价及招投标比价记录”证明价格公允性，以及通过“设备仅属成熟通用生产工具、无核心技术专利绑定、且关联采购占比极低”证明无技术依赖。
问题 1(9)：财务性投资核查与类金融业务认定（首轮问题 1，回复第 47–49 页；txt 行 1880–2050）
问询要点：(9) 列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。
回复与核查要点：
- 财务性投资认定标准：根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，财务性投资包括投资类金融业务、非金融企业投资金融业务等。
- 资产明细逐项排查：截至 2026 年 3 月 31 日，发行人逐项排查了交易性金融资产（136.52 万元，系外汇套期保值产品）、其他应收款（备用金及往来款）、一年内到期的非流动资产（17,108.94 万元，大额存单及利息）、其他流动资产（待抵扣进项税）、其他债权投资（大额存单）、投资性房地产（196.20 万元，自有房屋对外租赁）等科目，均不属于财务性投资或类金融业务。
- 对外股权投资：长期股权投资账面价值 2,337.88 万元，系 2025 年 10 月通过股权转让取得的合肥江淮汽车制管有限公司（江淮汽车体系内企业）25% 股权。该参股企业主要从事汽车用金属轻量化管路研发生产，本次投资属于与主营业务相关、以获取技术及深耕客户渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
- 募资扣减情形：自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，不存在需要从本次募集资金总额中扣减的情形。
- 核查程序：获取资产负债表及科目明细；查阅外汇套期保值协议、大额存单合同；核查江淮制管的工商信息、股权转让协议、主营业务说明及审计报告。
- 核查意见：保荐人及会计师认为，最近一期末公司不存在金额较大的财务性投资，自本次发行董事会前六个月至今亦不存在已实施或拟实施的财务性投资，不涉及募集资金扣减情形。
执业提示：即便是“零科目”财务性投资，仍必须在底稿和回复中完成全部疑似科目（交易性金融资产、长期股权投资、其他应收款、一年内到期的非流动资产等）的明细拆解与逐项定性。特别是外汇套期保值产品（基于真实套保需求）和上下游参股权投资（基于产业链协同）的定性论证，是免于募资扣减的关键。
问题 2：前次募投项目变更原因与立项审慎性（首轮问题 2，回复第 63–76 页；txt 行 2494–2991）
问询要点：发行人于 2023 年 12 月完成 IPO，募集资金总额 63,800.00 万元（净额 56,381.70 万元）。2025 年 6 月发行人将“张紧轮扩产项目”尚未使用的 6,000.00 万元变更至“嘉兴汽车零部件生产基地（一期）”；后又于 2025 年 8 月终止嘉兴项目，将资金再次调整至本次可转债募投的“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”。(2) 发行人多次变更前次募投项目的原因，前期立项及论证是否审慎，相关不利因素是否持续。
回复与核查要点：
- 首次变更原因：因下游汽车行业尤其是新能源汽车向底盘轻量化、热管理系统集成化方向快速发展，原有“张紧轮”产品多用于传统燃油车，市场需求增速放缓。发行人顺应行业趋势，将部分资金调整至拟生产轻量化流体管路和空气悬挂系统部件的嘉兴基地项目，具备合理性。
- 第二次变更原因：嘉兴项目原计划由全资子公司嘉兴丰茂实施，但在与当地政府部门的供地对接过程中，由于区域规划调整等不可控因素导致土地交付严重滞后。为不影响项目建设周期并尽早抓住市场机遇，公司果断终止嘉兴项目，将资金平移至本次募投的“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”（位于余姚总部周边），实施主体变更为母公司。
- 立项审慎性：前期立项均经过详尽的市场调研及内部论证，变更系因行业技术趋势演进与地方供地等客观原因造成，公司已在招股书中对市场风险、项目实施风险进行了披露，立项具备审慎性，且相关外部不利因素（土地无法交付）已随项目选址变更而消除。
- 核查程序：查阅历次变更募投项目的董事会决议、股东会决议及独立董事、保荐机构意见；访谈公司管理层了解项目终止的具体背景；查阅本次新募投项目的可行性研究报告、土地获取凭证及建设进度报表。
- 核查意见：保荐人及会计师认为，多次变更前次募投项目原因合理，前期立项论证审慎，不利因素已消除，不影响本次发行的募资规划使用。
执业提示：短时间内（上市后两年内）对前募项目进行多次变更且涉及异地搬迁，极易被监管质疑“随意圈钱”或“前期调研流于形式”。回复逻辑必须强调“外部宏观/行业环境突变（不可抗力）+及时止损的果断决策+新项目的极高确定性（例如已取得土地、已开工等）”，以确保证明管理层勤勉尽责。
问题 3(6)：募投项目环评批复进度及相关资质（首轮问题 3，回复第 116–117 页；txt 行 4641–4680）
问询要点：(6) 截至目前，“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”环评批复的办理进度和后续时间安排，是否存在无法取得的风险及应对措施，说明是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否可能对本次发行构成实质性障碍。
回复与核查要点：
- 环评及资质获取情况：
- 项目一（智能底盘热控系统生产基地一期项目）：已于 2026 年 1 月 29 日取得宁波市生态环境局出具的“甬余环建[2026]24 号”环评批复；已取得《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》及“余发改能审[2026]2 号”能评批复。
- 项目二（年产 800 万套汽车用胶管建设项目）：已取得山东省建设项目备案证明及“章环报告表[2025]90 号”环评批复；针对能评事项，已取得济南市明水经济技术开发区管委会出具的《说明》，确认该项目不属于高耗能项目，无需办理节能审查手续。
- 补流项目：补充流动资金项目无需办理项目备案、环评及能评等程序。
- 核查程序：取得各募投项目的立项备案文件、环保部门批复文件、能评审查意见以及主管机关出具的豁免说明证明文件。
- 核查意见：保荐人及发行人律师认为，本次募投项目均已取得开展所需的相关立项、环评及能评资质备案许可，不存在无法取得相关批文的风险，对本次发行不构成实质性障碍。
执业提示：对于工业制造类及扩产类募投项目，“项目立项备案、环评批复、能评批复、用地规划”四证齐全是合规审查的基本盘。部分地方（如山东、江苏等）对于非高耗能项目存在豁免能评的规定，对于此类豁免，必须取得当地发改委、经信局或管委会出具的书面豁免说明文件作为底层工作底稿。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 1 中关于扣非后归母净利润与毛利率下降的原因(1)、外销收入真实性财务核查(3)、未来资金缺口与还本付息能力测算(4)、存货规模结构与跌价准备(5)及收购宁波欧迅股权事项(8)等均侧重于纯财务、估值与会计处理问题，由于本报告重点提炼涉法及合规内容，故仅做列示； ② 首轮问题 3 募投项目新增产能合理性(3)、产能消化及效益测算(4)、新能源汽车替代影响(5)、新增折旧摊销影响(7)属于产业政策及财务论证事项，重点提炼了其中律师发表明确意见的资质与环评等内容。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文未提供独立文件原件，各子问要点以《发行人及保荐人关于审核问询函的回复》中黑体引用内容为准； ② 本项目首发受理日期、各轮问询函出具日期、上市委过会日期及证监会注册批复日期在现有文本素材中未见明确记载（仅知 2026 年 6 月处于回复阶段），本件前置关键节点状态标注为【待核验】； ③ 发行人律师发表的部分核查意见引用自保荐人合并回复及《补充法律意见书（二）》更新版，《法律意见书》及第一版《补充法律意见书（一）》的完整核查程序细节在素材包中存在部分缺失，以上以保荐人及律师最新一次联合回复所载口径为准。
