浙江富特科技股份有限公司（301607·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：【待核验】 ｜ 问询共 2 轮（第二轮包含问题1及其他问题） ｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：《浙江富特科技股份有限公司与国泰海通证券股份有限公司关于浙江富特科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》（2025-12，审核函〔2025〕020080号）；《浙江天册律师事务所关于浙江富特科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）》（TCYJS2025H2245号） 中介机构：保荐人（主承销商）国泰海通证券股份有限公司；发行人律师浙江天册律师事务所（签字律师：赵琰、王淳莹）；审计机构【待核验】 再融资类型：向特定对象发行股票（新能源汽车核心零部件智能化生产制造项目（三期））
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行 A 股股票，募投项目包含“新能源汽车核心零部件智能化生产制造项目（三期）”，拟新建车载高压电源产品产线并扩充产能。受限于本次所提供素材范围（仅提供第二轮问询回复及发行人律师补充法律意见书（二）），关于发行类型、发行对象、定价基准与发行价格、募集资金总额与用途、限售期等发行方案核心信息均未在素材中完整载明，具体方案口径需结合全套申报材料予以【待核验】。
审核时间线梳理：深交所于2025年12月18日出具第二轮审核问询函（审核函〔2025〕020080号），发行人于2025年12月披露第二轮审核问询函回复，发行人律师随后出具了补充法律意见书（二）（编号：TCYJS2025H2245号）。截至素材出具时点，项目仍处于深交所审核中状态，最终注册批复及结果【待核验】。本案重点关注车载高压电源行业特征导致的客户集中度较高及单一大客户重大依赖问题。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 二轮 | 问题1 | 客户集中度高、向单一客户（广汽集团）销售占比大的合理性，是否构成重大依赖，以及募投项目实施对客户集中的影响分析 | 其他法律事项 | 是 |
| 二轮 | 其他问题 | 关于再融资申请受理以来的重大舆情等情况核查 | 其他法律事项 | 否（仅由保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：客户集中度高及对广汽集团的重大依赖风险（二轮，回复文件第 1-3 至 1-26 页；txt行 58–1092；补充法律意见书（二）第 3-3 至 3-24 页，txt行 69–980）
问询要点：根据申报材料，发行人向前五大客户的销售收入占营业收入的比重分别为95.61%、96.14%、93.99%和83.91%，客户集中度较高。报告期内，公司仅在2023年度存在向单一客户销售占比超过50%的情形。2023年，公司对广汽集团的销售收入占营业收入的比例超过50%。 (1) 客户集中度高、向单一客户销售占比大的原因及合理性，是否存在因单一客户重大依赖，影响发行人经营独立性的风险； (2) 发行人披露广汽集团是其战略客户的含义，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在被取代风险； (3) 募投项目的实施是否会导致客户集中度进一步提升；如果公司的主要客户采购计划发生变动或生产经营状况发生不利的变化，公司将如何规避由此对公司生产经营所带来的风险。
回复与核查要点：
- 客户集中度原因：车载高压电源产品作为核心零部件，具有开发周期长、定制化要求高和资金投入大的特点。该产品需要在整车电气架构、整车空间布局等设计维度进行深度匹配和定制开发，需要长时间的整零协作研发，具备较高的进入壁垒。从整车厂商的视角，必须进行深度绑定，倾向于选择有长期、大规模交付经验的厂商。同时，下游新能源汽车行业竞争格局（2022年至2025年1-9月，我国前十名新能源乘用车厂商零售销量占比持续维持在72.26%至77.86%的高位）较为集中，结合公司成立相对较晚（2011年）且早期研发、产能、资金、人才等多重资源有限，故初期采取集中优势资源重点开发服务优质客户的市场推广策略。上述多重因素叠加导致公司客户集中度较高，具备合理性。近年来公司客户群体持续拓展，前五大客户销售金额整体上升的同时，占比由2022年度的95.61%（157,780.71万元）、2023年的96.14%（176,437.04万元）、2024年的93.99%（181,765.35万元）降至2025年1-9月的81.79%（209,329.71万元），呈逐期显著下降趋势，客户集中度已明显改善。
- 向广汽销售占比较大：公司第一大客户销售占比由2022年的39.46%（65,116.70万元）逐步下降，仅在2023年度因广汽埃安销量大幅增加，导致向广汽集团单一下游客户的销售占比达到56.15%（103,053.04万元），超过50%的红线。2024年和2025年1-9月，随着其他客户产品量产发力，向广汽集团的销售占比分别迅速降至36.16%和12.67%。截至2025年1-9月，第一大客户已变更为蔚来汽车（销售额55,692.93万元，占比21.76%）。公司与广汽集团自2017年合作至今近十年，拥有良好的信任基础与技术交流，目前第一大客户占比显著下降，不存在对单一客户的重大依赖。
- 独立性核查：在人员方面，公司与客户之间不存在董事、监事、高级管理人员以及财务人员互相兼职、领取薪酬情况（除长江蔚来产业基金曾于2020-2023年提名一名不领薪的非高管董事外）；在资产方面，土地、房产、机器设备及知识产权等均完全独立于客户；在财务方面，设立独立核算体系，与客户货款往来清晰；在机构与业务方面，独立拥有研发、采购、销售渠道，未签署排他性协议。综上，发行人在人员、资产、财务、机构、业务方面均与主要客户保持完全独立。
- 战略客户及关联关系核查：广汽集团下属基金广祺柒号（由广州汽车集团股份有限公司间接出资）于2024年8月参与了公司首次公开发行股票的战略配售，按公开发行价格14元/股认购1,387,682股股份。根据双方签署的《战略合作备忘录》，双方将在“加强资本运作层面的协同合作”（依托广汽雄厚资本建立合作纽带及联合投资）、“深化产品购销合作”（优先保障供应与优先采购）及“联合研发”（设立广汽项目群，共同探索多合一大集成系统研发）等三大领域开展深度合作，广汽具备战略客户属性。经穿透核查，广汽下属基金（广祺中庸与广祺柒号合计持有1.94%股份，未超过5%的关联方认定标准）投资决策独立、历次入股价格（早期广证盈乾转让折算单利定价及本次公开发行定价等）公允，业务合作系根据汽车零部件行业惯例经竞争性报价按市场化机制（定价公式：BOM原材料成本+制造成本+管理费用+其他相关费用+基础利润率）开展，股东投资与业务开展不互为前提，根据《上市规则》第7.2.3条规定，与广汽集团不存在关联关系，也不存在直接或间接的特殊利益安排。
- 长协与被替代风险：发行人与广汽集团下属公司（广汽乘用车新能源分公司、广汽埃安）分别签订了长期的《零部件/直材采购基本合同》及补充协议（分别有效期至2029年3月30日、2032年12月31日，双方无异议可自动续期），自2017年以来陆续配套了Aion.S、Aion.Y、Aion.V、Aion.LX、传祺影豹、传祺E8/M8、昊铂GT/HT、传祺E9/S9、昊铂A800等多款主力车型，已形成长期稳固的购销关系。依据行业惯例，整车厂商销量达一定规模后引入第二供应商系保障供应链安全和灵活性的正常现象，主要作为补充和完善，公司被广汽完全替代的风险较低。
- 募投项目与防范措施：2022年至2025年1-9月，公司产能利用率分别为83.34%、78.05%、89.84%、90.72%，产线持续高负荷运转已成为拓展新客户（整车厂极为关注供应商的预留产能以应对热销）的制约瓶颈，本次募投项目的实施将新增产能，有助于向尚未建立合作关系的新能源汽车整车厂发力，进一步改善客户集中度较高的情况；面对个别客户采购变动的风险，公司采取三大措施应对：一是持续拓展多元化客户结构，近年来成功导入小米汽车（Su7/Yu7）、零跑汽车（B系列/C系列）、长安汽车（阿维塔06/07、深蓝系列）、雷诺汽车、Stellantis等重点客户新车型定点，有效平滑了单一客户订单波动；二是持续研发迭代，探索第三代宽禁带半导体器件及高集成化产品；三是推进精益管理及“共线生产”的柔性生产策略，通过以销定产控制存货，并通过产线快速切换生产保障利用率，有效规避了需求波动风险。
- 核查程序：获取各期前五大销售明细、查阅乘联会终端数据、访谈公司管理层；查阅广祺中庸、广祺柒号、小米及蔚来产业基金等私募基金的备案信息、股权结构及投资协议，核查投资价格公允性；书面审查《零部件/直材采购基本合同》《战略合作备忘录》等定点文件、长协、销售订单、发票及银行回单；查阅深登分公司股东名册、结合《上市规则》第7.2.3条关联方条款逐项核查独立性。
- 核查意见：【发行人律师对问询各子项逐一发表独立明确意见，保荐人亦一同出具】① 发行人客户集中度较高但总体呈现降低的趋势，与车载高压电源产品的特点、下游竞争格局和公司发展战略相一致，具备合理性；② 发行人第一大客户销售占比显著下降，不存在对单一客户的重大依赖，在人员、资产、财务、机构、业务方面均与主要客户保持完全独立；③ 与广汽集团等主要客户不存在关联关系，不存在特殊利益安排，业务合作具有可持续性，被取代风险较低；④ 募投项目的实施将会进一步改善公司客户集中度较高的情况，使客户群体更为多元化；应对单一大客户需求波动的抗风险措施有效。
执业提示：客户集中度较高与单一客户超50%的销售依赖是再融资审核（尤其是创业板）的常见否决风险点。本案通过“产品及行业客观规律定调”+“新客户（小米、零跑等）拓展成效数据举证”+“战略合作长期长协合同及入股背书”+“穿透核查否认关联关系及利益输送”+“五维度独立性论证”进行全方位闭环论证，辅以“产能瓶颈作为募投必要性”的逻辑转换，论据详实充分，有效化解了审核疑虑。
问题 2：重大舆情等情况的核查（二轮其他问题，回复文件第 1-27 页；txt行 1098–1129）
问询要点：请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复与核查要点：
- 舆情情况说明：自本次发行人向特定对象发行股票申请受理后至回复出具日，发行人与保荐人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道进行核查。经核查，不存在媒体对发行人申请向特定对象发行股票信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情况，亦不存在重大舆情情况。
- 核查程序：保荐人持续关注发行人相关的媒体舆情，通过网络检索等方式核查是否存在发行人本次发行相关的媒体报道情况。
- 核查意见：【保荐人单独发表明确意见，律师不发表意见】自本次发行人向特定对象发行股票申请受理后至回复出具日，不存在媒体对发行人申请向特定对象发行股票信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情况，亦不存在重大舆情情况。
执业提示：再融资项目审核期间的重大舆情核查属常规核查动作，通常由保荐人主导，主要确认不存在影响发行条件或信息披露真实性的负面舆情报道，属于格式化回复。
四、未纳入详述事项
（本案无纯财务/会计类问题，仅有的两个问题均已纳入重点法律问题详述。）
五、待核验/待补事项
① 由于本次提供素材仅含第二轮审核问询函回复及补充法律意见书（二），缺乏首轮问询回复及募集说明书全文等关键申报材料文件，下列再融资核心法律核查维度在本次素材中均未涉及或未完整载明，需结合全套申报材料作进一步【待核验】及补齐：
- 募集资金用途（含补流比例与18号文）：本次发行方案拟募集资金的具体金额明细、各募投项目拟投入募集资金的具体明细、是否存在非资本性支出、用于补充流动资金和偿还债务的比例、是否符合《证券期货法律适用意见第18号》等关于募集资金规模与用途的相关法定要求；
- 财务性投资（含类金融）认定与扣除：最近一期末归属于母公司净资产中财务性投资（包含类金融业务）的具体金额及占净资产的比例，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务明细，是否涉及相应的募集资金总额扣减；
- 前次募集资金使用：前次募集资金到位时间、实际使用情况、结余情况、变更情况、相关使用效益以及会计师事务所出具的前次募集资金使用情况鉴证报告的主要内容；
- 产业政策（立项/环评/能评/用地）：本次各募投项目的具体实施主体、相关审批程序（包含但不限于项目备案、环评批复、能评批复及用地手续落实情况等）的办理进展及合规性；
- 发行对象与定价、限售安排：发行对象的具体范围及资质要求、定价基准日的选取、发行价格的确定机制及相应的股份限售期安排；
- 同业竞争与关联交易：本次募投项目实施后是否会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，新增关联交易的必要性、定价公允性及对公司独立性的影响等。 ② 本次向特定对象发行股票的完整发行方案（如最终发行数量上限、拟募集资金总额、认购方式等）、深交所初始受理日期以及参与本次项目的审计机构具体名称在二轮素材中均未披露，需予以【待核验】； ③ 本案两轮问询函（深交所第一轮及第二轮审核问询函）的官方原件均未取得，问询要点系通过回复文件中的黑体引用部分整理所得，准确性以官方原件为准；此外，深交所上市委会议审议结果、证监会注册批复日期及最终发行上市状态等进度信息截至本素材出具时点尚在审核进程中，后续最终结果需予以【待核验】。
