苏州珂玛材料科技股份有限公司（301611·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中）｜ 受理日期：2025-10-29 ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（豁免版）（2026-01-26）；会计师关于审核问询函的回复（豁免版）（2026-01-26）；补充法律意见书（一）（豁免版）（2026-01-26）；募集说明书（2026-01-26） 中介机构：保荐人中信证券股份有限公司；发行人律师上海市通力律师事务所（签字律师：张征轶、韩政、马宇曈）；审计容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（结构功能模块化陶瓷部件产品扩建项目等）
一、发行方案与审核概况
发行方案概要：
- 发行类型与对象：向不特定对象发行可转换公司债券；发行对象为持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金等，公司原股东享有优先配售权。
- 定价基准与发行价格：按面值 100 元/张发行；初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价（具体由股东大会授权董事会视市场状况协商确定）。
- 募集资金总额与用途：本次拟募集资金总额不超过人民币 75,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后用于：①结构功能模块化陶瓷部件产品扩建项目（拟使用募集资金 48,800.00 万元）；②半导体设备用碳化硅材料及部件项目（拟使用募集资金 5,200.00 万元）；③补充流动资金（拟使用募集资金 21,000.00 万元）。其中，补流比例为 28.00%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》“补流及偿还银行贷款比例不得超过募集资金总额的 30%”的规定。
- 限售安排：本次发行的可转债及未来转换的 A 股股票不设法定期限的限售期（控股股东、实控人及董监高认购部分需遵守《证券法》关于短线交易的 6 个月禁售要求等相关减持规定）。
审核时间线与特征： 发行人本次向不特定对象发行可转债的申请于 2025 年 10 月 29 日获深交所受理。2026 年 1 月 26 日，发行人及中介机构披露首轮审核问询函的回复及补充法律意见书等文件。截至素材时点，项目处于审核问询回复阶段，最终注册批复【待核验】。本案属于半导体设备先进陶瓷材料领域的再融资项目，主要法律关注点包括：财务性投资核查、募投项目产业政策及节能审查、由非全资控股子公司（包含少数股东）实施募投项目的关联交易合规性及业绩承诺剔除、以及租赁厂房实施募投项目的稳定性风险等。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(6) | 财务性投资（含类金融）的认定与扣除情况 | 财务性投资 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 首轮 | 问题 2(4) | 募投项目土地、环评手续及节能审查意见进展 | 产业政策与募投项目/土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(5) | 由非全资控股子公司实施募投项目的原因及合理性，其他少数股东及借款安排，收购少数股权的业绩承诺 | 募集资金用途与可行性/同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(6) | 通过租赁厂房实施募投项目的原因及租赁合同情况，无法续期的应对措施 | 土地房产权属/募集资金用途与可行性 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：财务性投资与类金融核查（首轮问题 1(6)，回复（豁免版）第 7-1-38~7-1-44 页；txt 行 1620–1850）
问询要点：(6) 结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投资是否属于财务性投资，并说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
回复与核查要点：
- 最近一期末情况：截至 2025 年 9 月末，可能涉及财务性投资的科目包含货币资金 23,357.79 万元（含受限保证金与大额存单）、交易性金融资产 2,002.38 万元（购买苏州银行保本浮动收益型结构性存款 2,000.00 万元）、其他应收款 102.99 万元（押金保证金）、其他流动资产 267.42 万元（待抵扣进项税）、其他非流动资产 6,573.73 万元（预付工程设备款和合同履约成本）。均不属于财务性投资。
- 董事会前六个月至今情况：自 2025 年 8 月 22 日（第三届董事会第五次会议）前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的类金融、产业/并购基金、拆借资金/委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资安排。
- 核查意见：保荐人、申报会计师认为，最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行董事会决议日前六个月起至今，不存在已实施或拟实施财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条规定。（注：本问题财务属性较强，律师未单发核查意见）
执业提示：财务性投资核查为再融资“必答题”。对于账面交易性金融资产（理财产品），通过明确其“保本、低风险、稳健性”属性即可排除在财务性投资之外。另外必须注意明确董事会决议日前六个月的基准日并逐项排除各类情形。
问题 2：募投项目实施主体、租赁安排与前次募集资金使用（首轮问题 2，回复（豁免版）第 7-1-45~7-1-98 页；补充法律意见书第 7-3-2~7-3-15 页）
问询要点：(4) 项目一土地、环评手续及节能审查进展；(5) 项目二由非全资控股子公司安徽珂玛实施的原因，与其他少数股东的合作及借款安排，收购苏州铠欣少数股权后续业绩承诺是否剔除募投效益；(6) 租赁厂房实施项目二的原因及无法续期的应对措施；(8) 前次募投项目建设与资金投入进展。
回复与核查要点：
- 项目一手规手续：已取得《不动产权证书》（苏（2026）苏州市不动产权第 5001285 号），符合“工业用地”及相关产业政策；已取得苏州高新区管委会环评批复（苏高新管环审[2025]174 号）及苏州高新区（虎丘区）数据局节能审查意见（苏虎数据投能[2025]13 号）。项目二亦已取得相关节能审查意见。
- 非全资子公司实施（合资/关联事项）：项目二由安徽珂玛（苏州铠欣全资子公司，发行人控股孙公司）实施，可充分利用现有碳化硅材料前段工序产线，避免重复建设。因少数股东（贺鹏博、胡凯为）无同比例借款资金实力，经协商，由发行人单方面向安徽珂玛提供预计 5,200.00 万元借款，年利率单利 2.26%（参考 LPR 及综合成本，定价公允），期限 36 个月。
- 收购少数股权的业绩承诺剔除：发行人已签署《股权转让协议之补充协议》，明确约定苏州铠欣在盈利补偿期间实现的净利润金额应当“全面剔除安徽珂玛单体盈利或亏损以及发行人募投项目产生的相关效益带来的影响”，且独立核算，不损害上市公司利益。
- 租赁厂房安排：因原有产线相邻地块无合适土地出售，向滁州市中新苏滁建设发展集团有限公司租赁 5,135.39 平方米标准化厂房，期限至 2030 年 9 月 30 日，合同期满有优先承租权。周边可替代场所多，搬迁成本小，无法续期风险低。
- 前次募集资金使用：前次募集资金（首发）承诺投资 51,301.24 万元，截至 2025 年 9 月末累计投入 51,401.64 万元（含利息等，进度 100.20%），已投入完毕无结余，未发生变更。目前三个前次募投项目（先进材料生产基地、泛半导体核心零部件加工制造、研发中心）正按计划建设中，暂未达可使用状态以测算长期效益。
- 核查程序：查阅不动产权证书、环评与节能批复、租赁合同；访谈少数股东并获取《借款协议》与《股权转让协议之补充协议》；核查前次募集资金存放与使用情况。
- 核查意见：发行人律师对(4)(5)(6)子问题发表明确核查意见，认定相关安排及协议合法有效。保荐人及会计师就业务与财务事项分别发表核查意见。
问题 3：募集资金用途、补流比例与规模测算（首轮问题 2(7)(8)(9)，回复（豁免版）第 7-1-85~7-1-98 页）
问询要点：(7) 结合资产负债结构、营运资金需求、未来重大资本性支出等，说明融资必要性和募集资金规模的合理性；(8) 前次募投项目最新进展，资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配；(9) 新增固定资产/无形资产的折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响。
回复与核查要点：
- 募集资金规模与补流比例：本次可转债拟募集资金总额不超过 75,000.00 万元，其中结构功能模块化陶瓷部件产品扩建项目拟投入 48,800.00 万元，半导体设备用碳化硅材料及部件项目拟投入 5,200.00 万元，补充流动资金 21,000.00 万元。补流金额占本次募集总额的比例为 28.00%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》中“补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%”的红线要求。
- 营运资金缺口测算：经结合营业收入增长率测算，公司未来期间营运资金缺口为 67,109.56 万元，显著高于本次补流金额 21,000.00 万元，融资规模具备必要性和合理性。
- 前次募集资金使用：前次首发募投项目承诺投资 51,301.24 万元，截至 2025 年 9 月 30 日，累计投入 51,401.64 万元，投入进度达 100.20%（含利息收入投入），已投入使用完毕，且报告期内未发生变更。目前三个前次募投项目正使用自有资金按计划继续建设中，暂未达预定可使用状态，不存在建设停滞。
- 新增折旧摊销影响：本次募投达产后，未来新增的固定资产折旧和无形资产摊销金额占公司未来预计收入的比重最高为 3.53%，占未来预计利润总额比重最高为 10.69%。预计募投项目新增收入及效益可完全覆盖新增折旧摊销的侵蚀，对公司经营业绩不会产生重大不利影响，且已在募集说明书中补充披露该等折旧摊销的利润减损风险。
- 核查意见：保荐人及会计师结合财务模型及业务凭证核查，就上述资金规模、前次募投进展与折旧摊销影响等发表了明确同意的核查意见。
执业提示：扩产类再融资项目中，不仅需律师协助界定 30%的补流比例上限（铺底流动资金、预备费通常视同补流），还需财务团队严密测算营运资金缺口（必须大于拟补流金额）及新增折旧摊销对未来利润表净利润的稀释比例。此外，前次募投若未按期达产但资金使用完毕，说明实际资金需求超过前募规划，亦可印证本次融资必要性。
问题 4：业务及财务重点问询：客户集中度、应收账款与并购商誉（首轮问题 1(2)(3)(5)，回复（豁免版）第 7-1-3~7-1-38 页）
问询要点：(2) 客户集中度提高的原因及合理性，与下游主要客户的合作稳定性；(3) 应收账款大幅增长及 1 年以上账龄占比增加的原因，坏账准备计提是否充分；(5) 收购未盈利公司苏州铠欣的主要考虑、未收购全部股权的原因及商誉的计算过程。
回复与核查要点：
- 客户集中度：2025 年 1-9 月前五大客户（Q公司、北方华创、A公司、中微公司、成都超纯）占比达 70.02%，客户集中度提升具有商业合理性。发行人先进陶瓷材料零部件产品属于半导体设备中的核心耗材，下游头部晶圆厂和设备商格局本身高度集中。公司与主要客户已建立长期的战略合作关系。
- 应收账款增长：各期末应收账款余额持续增长（至 43,402.57 万元），主要随营业收入规模扩张而增长。报告期内销售政策（信用期、付款比例等）未发生重大变化，不存在放宽信用政策刺激销售的情形。1 年以上账龄占比上升（至 7.46%）受部分客户内部付款审批流程影响，坏账准备计提充分。
- 收购苏州铠欣及商誉：以 10,237.02 万元收购其 73%股权。主要考虑苏州铠欣在 CVD 碳化硅涂层及块体陶瓷方面的技术积累，与公司现有业务具备高度协同。未收购全部股权系保留创始团队少数股权（并设定业绩承诺与补偿质押），保持核心团队稳定。收购产生的商誉为 7,350.88 万元，计算准确。
- 核查意见：上述问题主要由保荐人和申报会计师执行了走访、函证、数据测算、协议复核等程序，并发表明确同意意见。由于属于财务及商业论证，发行人律师未就此出具专项核查意见。
执业提示：跨界收购或溢价收购未盈利标的形成的高额商誉，是深交所再融资财务审核的常规重点。在法律层面，律师应重点协助完善业绩承诺协议及补偿条款设计，确保对赌机制可执行（例如由少数股东质押剩余股权作为担保），并在募集说明书中充分披露商誉减值可能引发的利润波动风险。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 1(1) 关于业绩增长与 2025 年三季度增收不增利原因、(4) 其他非流动资产情况等纯财务指标类解释事项； ② 首轮问题 2(1) 募投项目与前次募投的区别联系、(2) 产能规划及实施必要性、(3) 效益测算过程与谨慎性等论证问询； ③ 其他问题：募集说明书扉页重大事项提示修改及媒体报道核查； 以上问题为典型的保荐人和会计师核查事项，主要涉及财务数据钩稽关系说明与业务模型假设论证，律师未发表明确意见，故未纳入详述章节。
五、待核验/待补事项
① 深交所审核问询函原文未取得原件，问题文本均以回复报告正文中黑体引用部分为准。 ② 发行人可转债项目的深交所上市委会议审议结果及中国证监会注册批复情况，在素材中尚未披露（素材时点为一轮问询回复阶段），注册批复日期暂标为【待核验】。 ③ 前次首发募集资金的具体到位时间，素材（回复函）中仅说明了投入进度达 100.20%，未明确写明资金到位的具体日期，具体日期暂标为【待核验】。
