成都旭光电子股份有限公司（600353·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：待核验 ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：《关于成都旭光电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告（修订稿）》（2026-08）；《会计师关于成都旭光电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》（2026-08） 中介机构：保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师北京市天元律师事务所；审计四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 100,000 万元（含本数），拟投入“高压（72.5kV 及以上）真空灭弧室扩能项目”、“等离子体加热大功率发射管、回旋管及瞬态能量管理开关研发及产业化项目”及补充流动资金。公司前次募投项目于 2025 年 11 月 24 日结项，节余募集资金 5,141.16 万元永久补充流动资金。
审核时间线：上交所于 2026 年 6 月 26 日出具首轮审核问询函（上证上审（再融资）〔2026〕191 号），发行人及中介机构于 2026 年 8 月披露回复报告（修订稿）。截至素材时点，项目处于审核问询阶段，尚未取得注册批复。本案为传统的电力开关核心元器件扩产定增。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 募投项目与现有业务的区别联系、产能消化、测算依据及前次募投节余补流 | 募集资金用途与可行性/前次募集资金使用 | 否（无律师意见） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(3) | 细分业务毛利率下滑、应收账款及存货跌价准备 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题 2(4) | 部分客户同时为供应商的合理性及关联关系 | 同业竞争与关联交易/其他法律事项 | 否（无律师意见） |
| 首轮 | 问题 2(5) | 对外投资的产业协同性及财务性投资认定 | 财务性投资 | 否（无律师意见） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目投向主业及前次募投节余资金（首轮问题 1，回复（修订稿）第 3–84 页；txt 行 63–1780）
问询要点：(1) 本次募投项目与现有业务的区别与联系，与现有产品在技术路线、性能、应用领域等差异，是否涉及新产品新技术，项目实施是否存在重大不确定性，是否符合投向主业要求；(2) 结合行业及市场需求说明必要性、产能规划合理性及产能消化措施；(3) 投资明细测算依据及公允性，前次及本次募集资金实际用于非资本性支出占比情况；(4) 产品单价、销量、毛利率等指标测算依据，说明效益测算谨慎性及合理性。
回复与核查要点：
- 项目投向主业及新产品属性：本次募投“高压真空灭弧室扩能项目”是现有中低压产品技术的纵向升级，核心制造流程具有一致性（均需经过零部件加工、表面洁净处理、真空钎焊封接等），且主要技术路线均为无温室气体排放的真空绝缘灭弧。高压产品与中低压产品的主要客户群体均为电力设备整机厂商（如思源电气、特变电工等），终端用户主要为国家电网与南方电网等。发行人高压产品已实现商业销售或小批量交付，累计销量超千只，实现销售收入 2,678.74 万元，不涉及新产品研发，符合主要投向主业的要求。
- 产业政策与产能消化：高压真空灭弧室具有明确的商业化预期，国内外高压开关设备无氟化环保政策持续推动发展；另外，等离子体加热大功率发射管等属于可控核聚变高端前沿领域核心器件。公司在手订单充足，客户拓展顺利，新增产能消化具有合理措施。
- 投资明细及非资本性支出比例：本次拟募集资金不超过 100,000.00 万元，其中：
- ① “高压（72.5kV 及以上）真空灭弧室扩能项目”总投资 55,867.95 万元，拟使用募集资金 37,000.00 万元（均用于装修工程、设备购置等资本性支出）；
- ② “等离子体加热大功率发射管、回旋管及瞬态能量管理开关研发及产业化项目”总投资 43,937.12 万元，拟使用募集资金 33,000.00 万元（均用于资本性支出）；
- ③ 补充流动资金拟投入 30,000.00 万元。
- 本次募集资金实际用于非资本性支出的比例为 30.00%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》中关于非资本性支出占比不得超过募集资金总额 30% 的要求。
- 前次募投结余情况：公司前次募投项目已于 2025 年 11 月 24 日结项，节余募集资金 5,141.16 万元已永久补充流动资金，属于结项后的合规操作，未对本次募投资金规模合理性产生不利影响。
- 效益测算：产品单价、销量及毛利率的预测均基于公司历史经验及行业公开数据，测算依据充分，效益预测具有谨慎性和合理性。
- 核查程序：查阅行业发展规划及研究报告；取得并查阅公司销售合同及台账；核对工程定额、设备询价单等投资测算依据；复核流动资金测算底稿；查阅前次募投结项公告等。【注：素材原件中保荐人及会计师列明了具体核查程序】
- 核查意见：保荐人对 (1)-(4) 逐项发表明确意见，确认募投项目实施不存在重大不确定性，符合投向主业的要求及募集资金规模的合理性；申报会计师对 (3)(4) 均发表了核查意见。律师未在素材中出具专项核查意见。
执业提示：关于募投项目是否投向主业，重点比对新老产品在技术路线及终端客户的重合度，若核心工艺逻辑相同且终端用户均为电网体系，往往被认可为“主业升级”；前次募投结项后节余资金补充流动资金属于常规操作，只要履行了相应的审议程序且符合相关比例要求，一般不影响本次再融资。此外，资本性与非资本性支出的 30% 比例红线在问询中属于必答题，必须精确列示各子项目的明细归属。
问题 2：部分客户同时为供应商的商业合理性（首轮问题 2(4)，回复（修订稿）第 126–145 页；txt 行 5418–6136）
问询要点：说明部分客户同时为供应商的合理性及必要性，是否存在关联关系，交易定价是否公允，会计处理是否符合企业会计准则规定。
回复与核查要点：
- 客供重叠的分类及合理性：报告期内，公司主要存在 4 类客户与供应商重叠的情形，涉及华光新材（688379）、贵研铂业（600459）、国瓷赛创（国瓷材料 300285 控股子公司）等 13 家客商。
- ① 采购金属材料、销售废料（客商 1-4）：向供应商采购铜/银等金属焊料，并在生产后将有回收价值的含银金属废料按市场现货均价销售给上述供应商。该模式符合焊料回收行业惯例。
- ② 销售铜材、采购金属零件（客商 5-8）：公司具备无氧铜检测能力且拥有大宗采购价格优势，统一买入无氧铜/紫铜后部分销售给客商，由客商加工为金属零件后再向公司销售。非委托加工模式，废料由加工方回收，降低存货管理风险。
- ③ 采购粉体、销售基板（客商 9，国瓷赛创）：属于产业链不同环节（粉体-基板-金属化）的正常合作。公司从国瓷赛创补充采购少数非主力规格的氮化铝粉，同时向其销售基板供其作金属化加工。
- ④ 经营范围内其他产品的独立购销（客商 10-13）：基于终端客户的定制化配套及指定采购，互相独立采购对方的不同产品。
- 关联关系及定价公允性：上述 13 家客商均与发行人不存在关联关系。定价主要以金属材料公允市场价为基础（如长江有色金属网 1#电解铜现货均价 + 加工费），与公司采购/销售其他同类产品单价不存在较大差异。
- 核查程序：获取客户及供应商明细表并交叉比对；访谈相关人员了解重叠原因及会计处理；核对合同条款确认“主要责任人”身份；执行穿行测试获取凭证；走访主要重叠客商；执行函证程序；查询工商信息比对关联关系；比对原材料及产品市场价格等。
- 核查意见：保荐人及会计师发表明确意见，确认客户与供应商互为重叠具备合理性与必要性，不存在关联关系，定价公允，会计处理符合准则规定。律师未在素材中出具专项核查意见。
执业提示：对于生产制造类企业常见的“废料回收”及“统购分销”引致的客供重叠问题，需将其性质与“委托加工”严格区分（重点论证物权转移与存货风险承担主体）。在论证公允性时，可直接锚定公开大宗商品价格（如长江有色网金属现货价）作为定价基准论据。
问题 3：对外投资的产业协同与财务性投资认定（首轮问题 2(5)，回复（修订稿）第 145–151 页；txt 行 6137–6400）
问询要点：结合与被投公司之间的产业协同性及业务往来，说明相关对外投资是否属于财务性投资；公司最近一期末是否存在金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）情形；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司是否存在已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情况。
回复与核查要点：
- 交易性金融资产核查：截至 2026 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产账面价值 2,000.00 万元，系保本型银行结构性存款，风险较低，不属于财务性投资。
- 长期股权投资的产业协同性：截至 2026 年 3 月 31 日，长期股权投资 1,505.16 万元。公司参股交科院（四川）交通技术有限公司（从事交通智能检测设备）、长春长光易格精密技术有限公司（航空航天精密铸造，与子公司易格精密协同）、广东汉为信息技术有限公司（与子公司睿控创合业务协同）、北京衡煜科技有限公司（新型电力装备）等 4 家企业，均系围绕主业及战略发展方向展开的产业投资，不属于财务性投资。
- 财务性投资认定与占比：截至 2026 年 3 月 31 日，公司其他非流动金融资产 114.28 万元，系持有成都康瑞芯特电子有限公司 2.66% 股权（69.28 万元）及成都蓝风（集团）股份有限公司 0.40% 股权（45.00 万元）。该等参股股权属于财务性投资。但金额仅占归属于母公司净资产的 0.06%，不构成金额较大（超过 30%）的财务性投资。
- 董事会前六个月无新增：本次发行董事会决议日为 2026 年 2 月 3 日。自前六个月（2025 年 8 月 3 日）至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
- 核查程序：查阅相关法规文件；查阅财务科目明细；查询企查查及工商信息核实被投企业主业相关性；查阅投资决议及公告文件。
- 核查意见：保荐人及会计师发表明确意见，确认公司近期不存在金额较大、期限较长的财务性投资；董事会决议日前六个月至今无已实施或拟实施的财务性投资。律师未在素材中出具专项核查意见。
执业提示：关于非控制性参股股权投资是否属于财务性投资，必须详细论述被投企业主业与发行人主业的“技术、原料、渠道协同”及实际的购销往来。若无法有效论证产业协同，则应果断定性为财务性投资，并将其计入 30% 的红线测算内（如本案中金额较小的两项历史投资直接认定为财务性投资）。
四、未纳入详述事项
① 问题 2(1) 关于公司各类细分业务（包括真空灭弧室、大功率激光器射频电子管、智能嵌入式计算机、半导体封装及热管理用氮化物电子材料等）毛利率均呈现一定程度下滑趋势的原因的量化分析。其中，真空灭弧室因行业竞争激烈、产品供大于求，终端电网客户降本诉求传导等导致价格承压。 ② 问题 2(2) 关于公司应收账款余额持续较高（报告期各期末账面价值分别为 81,478.38 万元、92,926.18 万元及 97,937.04 万元，占营业收入的比例分别高达 61.88%、58.57% 及 59.90%），账龄分布、期后回款情况、主要客户信用情况及坏账实际核销情况，以及坏账准备计提是否充分的核查。 ③ 问题 2(3) 关于公司存货规模逐年增加（报告期各期末账面价值分别为 37,315.07 万元、42,679.04 万元及 48,281.79 万元，占流动资产比例分别为 18.93%、20.03% 及 21.32%），存货构成、库龄、细分产品价格及毛利率变化、期后销售及结转情况，以及存货跌价准备计提是否充分的核查。
以上均属于纯财务与会计类专业问题，主要由保荐人和申报会计师（四川华信会计师事务所）执行详细核查程序并发表核查意见，律师一般不作实质性核查。
五、待核验/待补事项
① 发行人律师（北京市天元律师事务所）关于本次再融资的《补充法律意见书》原件及问询函首轮回复对应的具体律师核查意见部分未在本次提供素材中（《审核问询函回复（修订稿）》亦未披露任何律师的具体核查段落与签字情况）。因此，各题项律师是否出具专项意见及相关合规核查的具体论证口径等暂标注为【待核验】； ② 上交所下发的审核问询函原件（上证上审（再融资）〔2026〕191 号）未取得，问询原题及标点符号等以回复报告正文的黑体引用为准； ③ 本次再融资发行的具体对象（是否有战略投资者或特定控股股东参与认购）、定价基准日及具体发行价格区间、限售期安排等具体条款方案，由于并未在当前问题中详细展开核查，需结合最终的《募集说明书（注册稿）》发行方案进行复核并确认【待核验】； ④ 本次定增项目在交易所上市审核中心或上市委的最终审议结果及证监会的注册批复情况及最终日期尚未明确，需进一步跟进【待核验】。
