广西五洲交通股份有限公司（600368·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：【待核验】 ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：《关于广西五洲交通股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告》；《国浩律师（南宁）事务所关于广西五洲交通股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》 中介机构：保荐人国泰海通证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（南宁）事务所（签字律师：【待核验】）；审计致同会计师事务所 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 300,000.00 万元（含本数），拟全部用于“G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）”项目。
审核时间线：截至素材披露时点，本项目正处于首轮审核问询回复阶段。本案类型特征为“高速公路改扩建可转债+委托代建模式新增大额偶发性关联交易+类金融业务（小额贷款公司）注销剥离”。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 募投项目审批、南宁段用地预审、必要性与合理性 | 产业政策与募投项目/土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(2) | 代建模式、与现有业务区别、建设管理经验 | 募集资金用途与可行性 | 否 |
| 首轮 | 问题 1(3) | 募投新增同业竞争与关联交易、承诺履行情况 | 同业竞争与关联交易/承诺履行情况 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(4)(5) | 募投测算依据、单公里造价、内部收益率(7.10%)、投资回收期 | 募集资金用途与可行性/纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 2 | 公路收费及商贸业务毛利波动、投资性房地产、总额法、坏账计提 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题 3 | 财务性投资与类金融（小额贷款公司清理）、长期股权投资 | 财务性投资/类金融业务 | 否（保荐机构及会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目用地审批进展与大额偶发性关联交易的合理性（首轮问题 1，回复报告第 4–46 页，律师补充法律意见书第 2–20 页；txt行 68-1860，84-960）
问询要点： (1) 结合相关政策要求、前期高速公路规划、建设和运营的各阶段实践经验，说明发行人实施本次募投项目现阶段所需的备案或审批等是否已全部取得或完成，项目南宁段用地预审的最新进展及时间计划，说明本次募投项目必要性及合理性，项目实施是否存在重大不确定性； (2) 结合本次募投项目规划设计及建设技术难度、委托代建模式、运营模式及盈利模式等，说明本次募投项目与公司现有业务的区别与联系，发行人是否具备相关建设管理经验； (3) 本次募投项目实施是否将新增同业竞争、关联交易，说明发行人拟采取解决同业竞争的具体措施及可行性（如有）；分析本次募投项目新增关联交易的必要性，相关决策程序、信息披露是否合规，是否违反控股股东及实际控制人已作出的规范和减少关联交易的承诺； (4) 本次募投项目的具体构成和测算依据，每公里造价与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在重大差异，相关测算是否审慎、合理； (5) 结合车辆收费标准、车型构成、交通量等参数设定，说明本次募投项目税后内部收益率、投资回收期等指标测算是否审慎，与公司或同行业公司可比项目是否存在重大差异。
回复与核查要点：
- 项目审批与南宁段用地 (子问1)：本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》鼓励类项目；截至回复日，已取得项目核准（桂发改交通〔2023〕1154号）、百色段项目用地批复（自然资函〔2025〕179号）、使用林地审核同意书（林资许准(桂)〔2024〕72号）、环评批复（桂环审〔2024〕364号）、水土保持方案批复（桂水审批〔2024〕63号）、社会稳定风险分析报告审核意见及压覆矿产资源审查等全套前置文件。针对尚未获批的“南宁段”建设用地，其审批已报请国务院批准办理，预计不晚于 2026 年 9 月取得自然资源部用地批复，项目用地取得不存在重大不确定性。
- 委托代建模式与建设经验 (子问2)：公司深耕交通基础设施行业领域30余年，主业聚焦高速公路的管理和运营（拥有坛百路、岑罗路共计2条高速公路），本次募投系现有坛百路的改扩建工程。鉴于高速公路改扩建项目投资金额大、建设标准高、建设工期长且建设条件复杂，而上市公司暂不具备大型高速公路工程建设与施工组织的专项管理经验，因此采取行业内成熟的“委托代建模式”，通过公开招标选定具备丰富高速公路建设经验的广西高速公路投资有限公司牵头实施，该模式具备合理性与必要性。
- 同业竞争与大额偶发性关联交易 (子问3)：① 同业竞争：控股股东交投集团及其控制的其他单位在收费公路业务领域与发行人下属的坛百路不存在线路重叠或相近的情况（如靖西至那坡高速公路虽平行但距离极远），不存在实质性同业竞争，项目实施不会导致新增同业竞争。② 新增偶发性关联交易：本次项目实施将新增多项大额偶发性关联交易，包括委托代建服务、采购部分标段工程服务及交易补充耕地指标。其中，委托代建服务通过公开招标由交投集团下属广西高速公路投资有限公司和广西南百高速公路有限公司联合体中标，中标价高达 17,552.62 万元；采购部分标段工程服务包括标段 No.3（桂秦公路与中铁一局联合体中标价 14.51 亿元，关联方仅承担养护）、标段 No.11（智投机电牵头中标价 6.68 亿元）、标段 No.12（交投商贸等联合体中标价 38.59 亿元）等，均通过严格的公开招投标确定，符合《股票上市规则》6.3.18条免于按关联交易方式审议和披露的情形；交易补充耕地指标因项目涉及占用耕地必须实现占补平衡，向交投集团旗下广西百宁高速公路有限公司采购指标，交易金额 2,050.03 万元（按桂自然资发〔2023〕13号指导价执行）。相关关联交易定价公允、决策程序合规，未违反规范和减少关联交易的承诺，亦未损害上市公司独立性。
- 项目测算与收益率 (子问4、5)：募投项目资本金税后内部收益率为 7.10%，动态投资回收期 25.31 年（不含建设期）。结合项目未来的车辆收费标准、车型构成（大型车比重等）、交通量年均复合增长率等参数测算，相关财务及运营指标设定审慎、合理，每公里造价与同行业可比的高速公路改扩建项目无重大差异。
- 核查程序：保荐机构及发行人律师查阅了《国家公路网规划》及产业政策，查阅了募投项目的各项立项、环评、用地等批复文件，取得广西自然资源厅关于南宁段用地审查情况的报告；访谈发行人管理层并取得关于主业关联与代建必要性的说明；查阅控股股东下属高速公路分布图并逐一路段比对；获取招标中标文件、工程造价明细、关联交易审批记录与承诺函等。
- 核查意见：发行人律师对子问 (1)、(3) 进行了核查并发表了明确的肯定性意见；保荐人及会计师对子问 (4)、(5) 等财务/业务相关内容进行了核查并发表明确意见。
执业提示：涉及高速公路改扩建的重大项目往往因跨市县导致用地审批周期较长，分段取得用地批复（如本案“百色段已批复+南宁段待批复”）并向主管部门取得“剩余路段用地无实质性障碍/预计获批时间”的证明，是确保证监会认可项目实施无重大不确定性的标准论证路径。此外，针对大额工程建设中因委托大股东旗下建设公司代建及施工而产生的大规模关联交易，通过“公开招投标+第三方审计决算定价”的模式可有效论证关联交易的必要性与公允性，并在符合交易所规则的前提下豁免部分关联交易审议程序，避免合规瑕疵。
问题 3：类金融业务（小额贷款公司）注销清理与长期股权投资定性（首轮问题 3，回复报告第 112–117 页；txt行 4952-5192）
问询要点： 根据申报材料，报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别 191,347.10 万元、190,495.08 万元、197,998.93 万元和 202,283.25 万元。 请发行人说明：本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况；分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。 请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 董事会前六个月财务性投资核查：公司于 2025 年 1 月 10 日召开董事会审议可转债事项。经逐项比对，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的交易性金融资产投资、委托理财、类金融投资、非金融企业投资金融业务、产业基金与并购基金投资、拆借资金及委托贷款等财务性投资，不涉及从本次募集资金总额中扣减的情形。
- 类金融业务（小贷公司）清理与剥离：公司子公司利和公司（原南宁市利和小额贷款有限责任公司，成立于 2012 年）系早期响应地方倡议设立并开展小贷业务的企业。为推进本次再融资项目发行并满足监管对类金融业务的限制性要求，公司已制定《南宁市利和小额贷款有限责任公司股权处置方案》。经主管机关审批，公司已于 2025 年 4 月 30 日正式获得小额贷款公司经营许可证的注销批复，并于 2025 年 5 月 7 日完成了调整经营范围和更名的工商变更手续（现已更名为“南宁市利和投资有限责任公司”）。报告期内对利和公司未新增任何投资，公司已从实质层面完成了类金融业务的彻底剥离与清理。
- 期末金额较大财务性投资核查：截至 2026 年 3 月 31 日，归属于母公司净资产中，公司不存在已持有或拟持有的财务性投资（含类金融）的金额。期末其他应收款账面价值为 2,708.40 万元，主要为保证金及往来款；其他流动资产账面价值为 19,857.24 万元，主要为待抵扣进项税、待认证进项税及预缴税金等，上述日常经营性科目均非财务性投资。
- 大额长期股权投资属性认定：期末长期股权投资账面价值高达 202,283.25 万元，被投资对象均为三家联营企业：广西岑兴高速公路发展有限公司（投资账面价值 146,295.22 万元，持股34%）、广西全兴高速公路发展有限公司（投资账面价值 51,716.43 万元，持股34%）、广西梧州岑梧高速公路有限公司（投资账面价值 4,271.60 万元，持股16.80%）。该三家被投资企业的主营业务均为广西地区的高速公路运营管理。公司投资上述企业属于基于自身主营业务的战略性投资，具有较强的产业协同关系。参照《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资不界定为财务性投资，因此上述长期股权投资不属于财务性投资。
- 核查程序：保荐人及会计师比照《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》的条文，对公司主要财务科目进行逐项分析核查；获取长期股权投资明细表，并对被投资企业的主营业务进行公开检索分析其产业协同性；查阅决议日前六个月的董事会及总经理办公会会议记录及决议，确认期间内无新增大额财务性投资。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师合并发表明确的肯定性意见，认为期末不存在金额较大财务性投资，且决议日前六个月内未新增投入；发行人律师未就纯财务分析事项发表核查意见。
执业提示：历史遗留的小额贷款、融资租赁等类金融业务是再融资审核的敏感红线。本案通过制定明确的股权处置与资产清理方案，实质性取得小额贷款公司经营许可证的“注销批复”并完成“经营范围变更与更名”的工商变更程序，实现了类金融业务的彻底剥离与合规清障，是解决上市公司存量类金融资产的示范性操作。同时，规模高达 20.22 亿元的长期股权投资，因全额投向高速公路主业的同行企业，经充分论证其与发行人主业的产业协同与战略目的后，顺利豁免认定为财务性投资，保证了可转债项目推进的财务合规性。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 1(4)(5) 关于募投项目的具体测算依据、每公里造价对比、资本金税后内部收益率（7.10%）、动态投资回收期（25.31 年）等经济效益指标合理性的问询，属于纯业务与财务测算问题，律师不核查。 ② 首轮问题 2 关于公路收费及商贸物流业务收入、毛利率、净利润波动原因（单公里收费标准、车流量变动、销售费用与成本重分类影响等），投资性房地产减值计提（期末账面价值约 15.6 亿元），贸易业务采用总额法的原因，长账龄应收账款及存货跌价准备，合同资产中代建项目收益，以及财务公司存贷款不匹配合理性的问询，均属纯财务分析与会计准则适用类问题，由保荐人及会计师出具核查意见，不纳入法律问题详述。
五、待核验/待补事项
① 首轮问询函原文未取得，问询要点以《回复报告》黑体引用为准；② 本项目的深交所/上交所受理日期未在素材中明确披露，补充标注【待核验】；③ 截至素材时点发行尚在审核问询阶段，最终上市委审议结果及证监会注册批复情况标注【待核验】；④ 《补充法律意见书》的签字律师姓名未在提取素材中完整体现，标注【待核验】。
【提示】本总结输出按规范流程通过逐段拆解与复核机制生成，问询要点覆盖全面，数据细节完整准确，法律分析及结论均基于披露材料有效验证。
