福建龙净环保股份有限公司（600388·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：待核验 ｜ 问询共 1 轮（基于当前素材） ｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：关于福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票申请文件的审核问询函的回复报告（豁免版）；补充法律意见书（之一） 中介机构：保荐人广发证券股份有限公司；发行人律师福建至理律师事务所；审计容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 200,000.00 万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。本次发行对象为公司控股股东紫金矿业集团股份有限公司（紫金矿业），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
审核时间线：上海证券交易所于 2026 年 1 月 16 日出具了首轮《关于福建龙净环保股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕20 号），发行人及中介机构于 2026 年 1 月披露了回复报告。截至素材时点，项目仍处于审核阶段。本案类型特征为控股股东全额认购的纯补流定增。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 控股股东认购资金来源、代持/结构化安排、发行定价合理性、认购数量与锁定期限制 | 发行对象与认购方式/定价基准与发行价格/限售安排与减持 | 是 |
| 首轮 | 问题 3.1 | 行政处罚是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为、诉讼进展与预计负债计提 | 环保与安全生产/诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 问题 3.2 | 储能业务的产品、经营模式及是否涉及动力电池制造，客户与供应商/竞争对手重叠的合理性 | 环保与安全生产/同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题 3.3 | 财务性投资核查、本次募集资金规模合理性、前次募集资金实际用于非资本性支出的比例 | 财务性投资/前次募集资金使用/募集资金用途 | 否（保荐人及会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：控股股东认购相关事项（首轮，补充法律意见书第 7-3-1–7-3-13 页；txt 行 69–490）
问询要点：(1) 紫金矿业参与认购的主要考虑，用于本次认购的资金来源及可行性，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；(2) 结合定价基准日以来股价变动情况、与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况等，说明本次发行定价的合理性；(3) 紫金矿业的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定；(4) 本次发行完成后，紫金矿业在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求；结合以上论证是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定。
回复与核查要点：
- (1) 资金来源与代持核查：紫金矿业截至 2025 年 9 月 30 日账面货币资金 680.92 亿元、交易性金融资产 98.06 亿元；本次募资不超过 20 亿元（含），仅占其货币资金 2.94%，资金实力充足，为自有或自筹资金。紫金矿业承诺不存在对外募集、杠杆融资、结构化安排或代持，不存在直接间接使用发行人资金的情形；发行人承诺不存在保底保收益或财务资助。
- (2) 定价合理性：定价基准日为第十届董事会第十九次会议决议公告日（2025 年 10 月 25 日），发行价格 11.91 元/股（不低于前 20 个交易日均价的 80%）。基准日以来公司股价上涨 10.22%，基本面良好（2025 年前三季度净利润 7.80 亿元，同比增长 20.53%）；与上证指数（+4.71%）、中证环保（+8.21%）、同行业可比公司（+5.09%）走势相符，不存在异常波动。
- (3) 认购数量规定：公司与紫金矿业签订《附条件生效的股份认购合同》，明确紫金矿业认购数量不超过 167,926,112 股（含），不超过发行前总股本 30%。紫金矿业出具承诺：认购下限即为上限 167,926,112 股。符合《实施细则》第 35 条关于认购数量/区间的规定。
- (4) 股份比例与锁定期（免于发出要约）：发行前紫金矿业及其一致行动人持股 25.00%。按上限发行后持股将达 33.76%（超过 30%）。紫金矿业承诺：本次认购股份自发行结束之日起 36 个月内不转让；免于发出要约事项已于 2025 年 11 月 7 日经 2025 年第三次临时股东会非关联股东审议通过；同时承诺自定价基准日至发行完成后 18 个月内不减持本次发行前已持有的股份。
- 结论：发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定。
- 核查程序：查阅预案、紫金矿业季报及承诺函、认购合同、股东会文件；查询股价与指数走势及法律法规。
- 核查意见：发行人律师与保荐机构对上述事项发表了明确同意意见。
执业提示：纯向大股东发行的补流定增，核心在于"免于发出要约"程序的合规性（股东会非关联股东同意+36个月锁定+发行前老股18个月不减持），以及认购资金的穿透式承诺（无代持、无结构化杠杆、无上市公司财务资助）。针对《实施细则》第 35 条，大股东需出具明确"认购下限"的承诺函以锁定认购义务。
问题 3.1：行政处罚的重大违法认定与未决诉讼（首轮，补充法律意见书第 7-3-13–7-3-25 页；txt 行 490–947）
问询要点：(1) 报告期内公司受到的行政处罚是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍；(2) 报告期内公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况，相关事项是否会对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响，相关预计负债计提是否充分。
回复与核查要点：
- (1) 行政处罚与重大违法认定：报告期内发行人及其重要子公司涉及金额大于 1 万元的行政处罚共 6 项（5 项安全生产、1 项信息披露违规）。
- 信息披露违规（证监局 100 万元罚款）：因 2021 年 4-9 月原实控人指使违规占用资金 43,220 万元未在 2021 年报披露，2023 年 7 月被福建证监局处 100 万元罚款。论证：① 罚金属法定区间（100-1000万元）最低档从轻处罚；② 紫金矿业收购后，占用资金及利息已于 2022 年 10 月全额偿还，原高管全部离职，内部控制已整改，不影响上市地位，未引发投资者诉讼；不构成重大违法。
- 安全生产处罚（最高 82 万元）：上海龙净工程因 2021 年华塑热电厂 6 人死亡闪爆事故被处 82 万元罚款（2022 年作出）。论证：① 属"较大安全事故"非"重大"；② 罚款金额 82 万元未达该档法定最高限额（50-100 万元）；③ 滁州市应急管理局已出具《证明》认定不属于重大违法违规；另外 4 项安全罚款（2 万元至 6.5 万元）均数额较小或按最低档裁量。
- 结论：均不构成严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
- (2) 未决诉讼与预计负债：截至报告期末，作为被告涉案 2,000 万元以上的未决诉讼共 3 起（合计 119,009,807.08 元，占 2024 年末净资产 1.17%、营收 1.19%）。其中成渝钒钛、西昌市蓝鼎环保相关建设工程与买卖合同纠纷案（涉案 5,456.53 万、4,437.87 万元）尚在一审/中止审理，预期损失无法可靠计量，未计提预计负债；包钢改造纠纷案（2,006.58 万元）原告已撤诉。结论：计提充分，无重大不利影响。
- 核查程序：检索信用中国、裁判文书网等；查阅处罚决定书、缴纳凭证、内控报告、主管机关证明、诉讼材料；访谈法务；复核会计政策。
- 核查意见：发行人律师与保荐机构发表了明确同意意见。
执业提示：6 人死亡的安全生产事故处罚是核查重点，通过"较大事故定性+非最高档罚金+主管机关书面背书"三步走排除重大违法。信披违规罚款踩在法定下限，需叠加"控制权变更+资金全额收回+原高管离职"的整改闭环，强调主观恶性已随控制权更迭消除。
问题 3.2：储能业务开展情况与客供重叠（首轮，补充法律意见书第 7-3-25–7-3-31 页；txt 行 947–1203）
问询要点：(1) 报告期内公司储能业务的具体产品及内容、经营模式、收入利润占比等情况，是否涉及新能源汽车动力电池制造业务；(2) 部分客户同时为供应商及竞争对手的原因及合理性。
回复与核查要点：
- (1) 储能业务情况：主要产品为 314Ah 型号磷酸铁锂电芯、储能电池 PACK 及系统集成。2025 年 1-9 月储能业务收入 149,126.79 万元（占主营 19.44%）、毛利 9,200.43 万元（占主营 5.04%）。
- 非动力电池制造论证：新能源汽车属于道路机动车辆，需交管部门登记上路；公司生产的电动矿卡动力电池 PACK 产品（处于试制阶段，未对外销售）仅供自身生产的"电动非公路宽体自卸车"配套使用，属于"工程机械行业"，不属新能源汽车。公司承诺本次募资不用作且三年内不开展新能源汽车动力电池制造。
- (2) 客供及竞争重叠合理性：
- 亿纬锂能：作为客户，公司向其销售储能电芯，借其渠道打开市场；作为供应商，公司向其采购磷酸铁锂等电芯材料，借其规模优势降低采购成本；作为同行，均处于储能电池领域构成竞争。
- 宁德时代：公司主要向其采购动力电池系统总成用于电动矿卡；宁德时代亦为储能电池头部企业，与公司构成竞争。
- 结论：上述重叠情况系基于业务发展阶段及行业特性的自然结果，具有商业合理性。
- 核查程序：查阅产品国家标准及准入管理规定、比对差异；查阅定期报告测算占比；访谈业务人员、走访客户供应商；取得承诺文件。
- 核查意见：发行人律师与保荐机构对上述事项发表了明确同意意见。
执业提示：跨界新能源业务时，需特别关注"动力电池"与"储能电池"的区分边界。本案通过"非公路工程机械"（矿卡）的车辆属性隔离，成功排除了"新能源汽车动力电池制造业务"的定性，并辅以三年内不开展的承诺锁定风险边界。
问题 3.3：财务性投资与前次募资使用核查（首轮，专项说明第 7-2-43–7-2-63 页；txt 行 1790–2660）
问询要点：(1) 自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资(含类金融业务)的具体情况；最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(含类金融业务)情形；(2) 结合货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况，说明本次募集资金规模的合理性；(3) 前次募集资金实际用于非资本性支出的金额及占比情况。
回复与核查要点：
- (1) 财务性投资核查：
- 董事会决议日前六个月至今，无新实施或拟实施的财务性投资（参股吉泰智能 20% 股权系围绕环保装备智能化升级与智能矿山开展，属产业协同；购买大额存单/定期存款属保本保收益，交易碳酸锂期货系基于锁定磷酸铁锂成本的套期保值，均不属财务性投资）。
- 最近一期末（2025 年 9 月 30 日），账面可能涉及的科目排查后，仅长期股权投资中的湖南创远（6,420.30 万元）及其他权益工具投资（596.67 万元）被认定为财务性投资，合计 7,016.97 万元。占归母净资产比例为 0.66%，未超过 30%，不构成金额较大、期限较长。
- (2) 资金缺口测算：2025 年 9 月末货币资金余额 218,847.02 万元。预计未来三年经营净流入 439,223.39 万元，最低现金保有量新增 117,807.96 万元，现金分红 174,601.16 万元，有息负债利息 42,856.52 万元，重大项目资本性支出 565,542.63 万元。综合测算未来三年总体资金缺口为 224,620.52 万元，超过本次募集 200,000 万元，规模合理。
- (3) 前次募资使用：2020 年公开发行可转债实募 197,958.23 万元；实际用于非资本性支出（材料货款、铺底流动资金、补充流动资金等）的金额为 58,892.80 万元，占比为 29.75%，未超过 30%。
- 核查程序：查阅董事会决议、投资协议、理财产品明细、期货套保制度；复核资产科目明细及性质；测算未来资金缺口；查阅前次募集资金使用报告。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师对上述事项发表了明确核查意见（未要求发行人律师发表意见）。
执业提示：涉及电池产业链的企业，常采用买入碳酸锂期货对冲原材料涨价风险。论证套期保值而非财务性投资的核心是：① 出具套期保值管理制度及可行性报告；② 期货交易量与实际现货采购量相匹配（本案套保比例 33.57%）；③ 只通过主流交易所（广期所）且不以投机套利为目的。
四、未纳入详述事项
① 首轮问询问题 2 关于经营情况（包含收入结构变动、新能源业务毛利率下滑、应收账款账面价值与坏账准备计提、存货及在产品占比较高与跌价准备计提等事项）属于纯财务类问题（由保荐机构与申报会计师核查，律师未发表意见），故未纳入详述。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文暂未取得独立原件（本报告问询要点以审核回复报告黑体引用部分为准）； ② 上市委审议结果及证监会注册批复情况未在当前素材中披露（回复时点项目处于审核中），最终注册结果标注【待核验】； ③ 本次向特定对象发行股票的实际发行股份数量、最终认购金额以及股份登记情况【待核验】。
