大唐华银电力股份有限公司（600744·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未见注册批复，登记为“审核中（截至素材时点）”｜受理日期：【待核验】｜问询共 1 轮（问题 1、问题 2、问题 3，问题 3 下设 3.1、3.2；共 15 个子问）｜本文仅依据三份指定 TXT 提炼 依据文件：《2026030217_7-1发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt》（主回复封面注明二〇二六年二月，回复打印页 7-1-1—92）；《2026030217_7-2_申报会计师关于审核问询函的回复.pdf.txt》（天职业字〔2026〕6530 号，回复打印页 7-2-1—45）；《2026030217_7-3_发行人律师关于发行人向特定对象发行股票的补充法律意见(一).pdf.txt》（德恒 01F20251746-06 号，打印页 7-3-1—19）。原问询函正文、募集说明书及其他申报文件未提供。 中介机构：保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师北京德恒律师事务所（补充法律意见（一）签字律师：范朝霞、吴莲花、廖齐越；负责人：王丽；日期栏未填写）；申报会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（定向增发）；审核问询函为上交所于 2026 年 2 月 4 日出具的《关于大唐华银电力股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕46 号）
一、发行方案与审核概况
本次发行在主回复及律师补充法律意见（一）中均表述为“向特定对象发行股票”，拟募集资金不超过 150,000.00 万元，投向桂东普洛风电场项目、桂阳团结风电场项目、通道县金坑风电场项目、芷江县碧涌大树坳风电场项目及补充流动资金。四个项目拟使用募集资金分别为 15,000.00 万元、15,000.00 万元、30,000.00 万元和 45,000.00 万元，合计 105,000.00 万元；按已披露总额与四个项目金额作算术差额为 45,000.00 万元、占 150,000.00 万元的 30.00%，但素材未直接列明该差额即为补充流动资金金额，也未展开补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》等规则的专门论证，故相关数据仅作【待核验】提示。发行对象、认购付款方式、定价基准日、发行价格及限售安排在三份 TXT 中未具体载明，不能据标题推定。
四个募投项目均由发行人控股但非全资子公司实施，项目建设期使用的临时土地与经营期永久性设施用地需要区分。桂东普洛、桂阳团结、通道金坑、芷江碧涌大树坳四项目计划总投资分别为 59,792.94 万元、56,655.88 万元、58,123.97 万元和 79,603.00 万元；永久性建设用地均尚未取得土地使用权证，其中通道、芷江永久用地为农用地拟转建设用地。回复称项目符合湖南省新能源发展方向，项目所在地主管部门已出具不存在取得土地权证实质性法律障碍的说明；律师及保荐机构均对问题 1（2）（3）及《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 4 条、第 8 条发表了明确意见。
审核进度方面，审核问询函于 2026 年 2 月 4 日出具，主回复封面注明二〇二六年二月；截至三份 TXT 素材时点未见上交所审核通过、上市委或审核中心审议结果、中国证监会同意注册批复及发行完成信息，故本案状态为“审核中（截至素材时点）”。问题 1 聚焦风电募投项目必要性、实施主体、用地、投资构成、效益和融资规模；问题 2 聚焦经营业绩、应收账款、固定资产、在建工程和流动性；问题 3.1 聚焦财务性投资/类金融业务，问题 3.2 聚焦集团财务公司存贷款及主营业务“其他”收入。
二、法律问题总览表
1. 全量问询子问登记
| 轮次/问题 | 问询要点（完整列示全部子问） | 回复与核查材料 | 法律类别 | 律师意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮问题 1 | （1）结合募投项目所属地区的电力产业政策、发展趋势及市场竞争格局、下游电力需求及电力供给情况、公司及同行业可比公司现有及拟新增装机容量和发电量、发行人已投建风力发电项目运营情况、本次募投项目拟售电安排等，说明募投项目必要性、新增产能规模合理性及相关电力消纳是否存在重大不确定性；（2）说明募投项目实施主体基本情况、主营业务及经营情况，通过相关主体实施募投项目的原因、必要性和合理性；（3）说明募投项目用地具体安排、进度及取得是否存在重大不确定性；（4）说明各项投资构成的测算依据及公允性，与公司同类项目、同行业可比项目是否存在显著差异；（5）结合电价、上网电量、毛利率等关键指标测算依据，说明效益测算是否谨慎、合理；（6）结合货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等说明募集资金规模合理性。 | 主回复逐项回复；保荐人对（1）—（6）核查；律师对（2）（3）核查，并与保荐人共同对发行类第 6 号第 4、8 条发表意见。 | 募集资金用途与可行性；产业政策与募投项目；土地房产权属；非全资子公司实施；其他（电力消纳、资金规模） | 仅（2）（3）及第 4、8 条有明确律师意见 |
| 首轮问题 2 | （1）说明报告期内扣非归母净利润变动原因及合理性、与同行业可比公司是否有显著差异及原因，以及净利润与经营活动现金流量净额差异原因及合理性；（2）结合应收账款账龄结构、期后回款及逾期、长期未回收款及同行比较，说明坏账准备计提充分性；（3）结合各类业务资产使用、资产闲置、固定资产减值测试及同行比较，说明固定资产减值计提充分性；（4）说明在建工程规模增长原因、是否延期转固或长期停工、减值准备是否充分；（5）结合可动用货币资金、现金流、债务到期时间及利息费用，说明是否存在流动性风险。 | 主回复、申报会计师回复均逐项回复；保荐人和申报会计师发表明确意见。 | 纯财务/会计类；资产减值；流动性风险 | 未见发行人律师单独意见 |
| 首轮问题 3.1 | （1）说明自本次董事会决议日前六个月至今实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况；（2）说明最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）。 | 主回复及申报会计师回复均逐项回复；保荐人、申报会计师发表意见。 | 财务性投资；类金融业务；对外投资 | 未见发行人律师单独意见 |
| 首轮问题 3.2 | （1）说明在财务公司存款和借款的金额、利率、质押情况、资金使用是否受限、是否违规及是否损害上市公司利益；（2）说明主营业务收入中“其他”的构成、业务模式、收入变动原因及合理性。 | 主回复及申报会计师回复均逐项回复；保荐人、申报会计师发表意见。 | 关联交易；控股股东及实控人；资金往来；其他法律事项 | 未见发行人律师单独意见 |
2. 本案法律词表覆盖及素材边界
| 维度 | 素材实际口径 | 提炼结论/边界 |
|---|---|---|
| 募集资金用途与补流 | 四个风电项目拟投入 105,000.00 万元，总募集资金 150,000.00 万元，主回复同时写明及补充流动资金 | 算术差额 45,000.00 万元、30.00%仅是根据已披露数字计算；补流金额、补流比例及《证券期货法律适用意见第 18 号》下合规论证未直接载明，标注【待核验】 |
| 财务性投资及类金融 | 最近一期为 2025 年 9 月 30 日，财务性投资 123.57 万元，占归母净资产 0.06%；董事会前六个月至回复日未实施或拟实施相关投资；类金融七类逐项为“不存在” | 保荐人、申报会计师均认为金额未超过 30%，不存在金额较大、期限较长情形；律师未发表该事项意见 |
| 前次募集资金使用 | 三份 TXT 未出现“前次募集资金使用”专项问询，也未给出前次募集资金到账、使用、结余、变更或效益数据 | 不能推定不存在前次募集资金事项，纳入待核验 |
| 产业政策、立项、环评、能评、用地 | 回复分析湖南新能源政策、风电市场化交易、农用地转建设用地及临时用地；另载东莞项目取得含环评、能评在内的国家级支持性文件 5 个、省级 16 个、市级 24 个；四个风电项目的立项/环评/能评文件未形成完整清单 | 永久用地进度、政府《情况说明》及临时用地批准系律师核查核心；立项、环评、能评完整性待以募集说明书及原件核对 |
| 发行对象、定价与限售 | 三份 TXT 仅明确向特定对象发行股票及募集金额 | 发行对象范围、认购方式、定价基准、发行价格、限售期限未载明，不能补填 |
| 同业竞争与一般关联交易 | 问题 3.2涉及大唐财务公司关联交易；未见同业竞争专项问询 | 财务公司存贷款的协议、定价、审批、风险控制及利益损害已核查；同业竞争未见独立论证，标注【待核验】 |
| 限售安排、承诺履行、股权质押冻结 | 本案 TXT 未形成独立问询或完整披露 | 不作“无”或“符合”推定，见第五节 |
三、重点法律问题详述
问题 1（1）：风电募投必要性、产能规模与电力消纳（首轮；主回复问询第 7-1-3 页，回复第 7-1-3—15 页；TXT 行 73—590）
问询要点：结合所属地区电力产业政策、发展趋势、竞争格局、下游需求与供给、公司及同行业装机容量和发电量、已投建风电项目运营及拟售电安排，说明募投必要性、新增产能合理性及消纳是否存在重大不确定性。
回复与核查要点：
- 发行人/保荐机构回复：截至2025年9月末，公司在役装机717.72万千瓦，其中火电482.00万千瓦、光伏146.59万千瓦、风电75.13万千瓦、水电14.00万千瓦；核准及在建项目330.8万千瓦。四个项目合计新增装机44.85万千瓦、预计年上网电量83,744.15万千瓦时，分别约占公司期末装机6.24%、年均上网电量4.50%及湖南电网年均新能源上网电量2.48%。湖南2024年全社会用电量2,373.96亿千瓦时，2025年1—9月1,877.75亿千瓦时；回复认为能源禀赋不足、需求大于供给、政策支持及跨省交易为消纳提供保障。公司风电利用小时2022—2025年1—9月分别为2,270.94、2,385.88、2,156.47、1,407.36小时，均高于湖南同期平均2,144.48、2,271.23、2,058.87、1,382.06小时。售电按市场交易，依据发改价格〔2025〕136号、湘发改价调〔2025〕663号。
- 保荐人意见：通过查阅政策、行业资料、公司及同行业数据、运营电站明细并访谈项目负责人，认为项目符合国家及湖南产业政策，新增规模合理，电力消纳不存在重大不确定性。律师意见：律师补充法律意见（一）仅对问题 1（2）（3）及第 6 号第 4、8 条发表意见，未对本子问的电力市场、产能及效益判断单独发表法律意见。
执业提示：电力募投项目的必要性论证应把政策、区域供需、装机增量、历史利用小时和售电机制串成证据链；法律意见不能替代电力系统消纳及收益测算。
问题 1（2）：非全资控股子公司实施募投项目（首轮；主回复第 7-1-16—18 页、律师补充法律意见（一）第 7-3-5—7 页；TXT 行 591—715、131—338）
问询要点：披露四个募投项目实施主体的基本情况、主营业务及经营情况，说明通过相关主体实施的原因、必要性和合理性。
回复与核查要点：
- 发行人回复：四个主体均为发行人控股子公司。大唐华银桂东新能源有限公司成立于 2023 年 9 月 1 日、注册资本 10,000 万元，发行人持股 52.50%，主营风力发电，尚未开展经营；大唐华银桂阳新能源有限公司成立于 2023 年 8 月 1 日、注册资本 10,000 万元，持股 60.00%，主营风力发电，尚未开展经营；大唐华银通道清洁能源有限公司成立于 2022 年 12 月 21 日、注册资本 5,000 万元，持股 80.00%，2025 年 1—9 月营业收入 2,441.88 万元、净利润 2,002.26 万元（未经审计）；大唐华银芷江清洁能源有限公司成立于 2024 年 4 月 29 日、注册资本 5,000 万元，持股 80.00%，尚未开展经营。其他股东主要为项目所在地地方国企或地方财政下属国有企业。回复称合资有助于获取土地资源和政策支持、降低建设运营风险与资金压力，并符合新能源及地方绿色发展政策导向。
- 律师意见：律师核查工商档案、营业执照、章程、财务报表、投资协议，访谈发行人负责人后认为，四主体均为发行人控股非全资子公司，其他股东具有地方国企属性，合作实施有助于获取当地资源和政策支持、降低风险及资金压力，具备必要性和合理性。保荐人意见：保荐人另核查国家企业信用信息公示系统、项目走访及其他股东安排，结论与发行人及律师基本一致。
执业提示：非全资子公司募投应拆分登记股权、控制关系、经营实绩、其他股东属性及合作商业目的，不能仅以“控股”替代对募集资金监管和项目控制能力的核查。
问题 1（3）：永久建设用地及施工期临时用地取得（首轮；主回复第 7-1-19、38—45 页、律师补充法律意见（一）第 7-3-8—17 页；TXT 行 716—780、1555—1923、339—855）
问询要点：说明四个募投项目用地的具体安排、取得进度及土地使用权取得是否存在重大不确定性。
回复与核查要点：
- 发行人/律师回复：永久用地面积分别为桂东1.5582、桂阳1.4594、通道1.8780、芷江2.0870公顷，均拟出让；前两项为建设用地，后两项农用地拟转建设用地。桂东取得用字第430000202300155号预审选址意见书、湘政地[2025]1449号农用地转用和土地征收批复，正办理招拍挂，预计2026年4月取证；桂阳取得用字第430000202300156号意见书、湘政地[2025]1161号批复并与桂阳县自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，预计2026年3月取证；通道、芷江取得预审选址意见书，已报批，待批复后出让，预计2026年上半年取证。临时用地为桂东844.61亩、桂阳710.44亩、通道334.02亩、芷江33.48公顷，签署《临时租用土地协议》《土地租赁框架协议》《土地租赁合同》《临时用地租赁复垦协议》，使用期2年、不建永久建筑并复垦。
- 律师意见：律师核查批复、协议和主管部门《情况说明》，认为用地符合土地利用总体规划、国家产业政策、土地政策及城乡规划，履行程序并支付费用后取得权证不存在实质性法律障碍，预计无重大不确定性；临时集体土地已履行村级决策、取得三分之二以上村民同意及乡镇备案，不涉及划拨土地出租，符合发行类第6号第4条。保荐人意见与之相同，并认定符合第4、8条。律师TXT对通道预审文号提取为“43000020240012号”，主回复为“430000202400122号”，原件需核对。
执业提示：永久用地应按预审、农转用批复、出让、权证四步核验，施工期临时地则另核集体决策、备案、批准期限、用途及复垦义务；政府说明不能替代权证最终办结。
问题 1（4）：募投投资构成、测算依据与可比项目（首轮；主回复第 7-1-20—30 页；TXT 行 782—1251）
问询要点：说明各项投资构成的测算依据及公允性，并与公司同类项目和同行业可比项目比较是否存在显著差异。
回复与核查要点：
- 发行人/保荐机构回复：测算依据包括《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（NB/T31011-2019）、《陆上风电场工程概算定额》（NB/T31010-2019）、可再生定额〔2022〕11号及〔2022〕39号，并结合设计资料、行业定价和项目需要估算。桂东总投资59,792.94万元，施工辅助1,397.91、设备及安装32,289.81、建筑11,992.71、其他11,382.02、预备费1,711.87、建设期利息1,018.63万元；桂阳总投资56,655.88万元，对应1,254.22、31,552.40、10,827.97（明细小计提取为10,827.98）、10,841.26、1,604.28、575.75万元；通道总投资58,123.97万元，对应1,789.11、30,434.67、13,185.52、10,764.63、1,123.48、826.56万元；芷江总投资79,603.00万元，对应2,581.99、41,545.34、18,945.25、14,073.24、1,542.92、914.26万元。单位总投资536.05—597.93万元/MW、设备投资279.77—322.90万元/MW，与公司及同行业可比项目接近。
- 保荐人意见：差异主要由风机技术进步、规模效应、设备价格、湖南山区施工条件与新疆戈壁项目地形差异造成，不构成显著异常；发行人律师未对投资测算及公允性单独发表意见，申报会计师也未在其专门回复中对问题 1 发表意见。
执业提示：投资构成核查应保留标准、定额、工程资料、单项金额及比例，并解释单位投资与地域、规模、设备价格差异；小计尾差应与原表逐项复核。
问题 1（5）：电价、上网电量、毛利率及效益测算（首轮；主回复第 7-1-31—32 页；TXT 行 1260—1340）
问询要点：结合电价、上网电量、毛利率等关键指标的测算依据，说明本次募投项目效益测算是否谨慎、合理。
回复与核查要点：
- 发行人/保荐机构回复：四项目运营期预计上网电价统一按 0.36 元/kWh（含税）测算，假设 80%中长期交易、20%现货交易，中长期电价 0.40 元/kWh、现货电价 0.22 元/kWh；上网电量依据区域风资源观测、平均发电情况并考虑约 5%弃风限电率确定。桂东、桂阳、通道、芷江年均上网电量分别为 19,840.00 万、17,900.00 万、18,902.90 万、27,101.25 万千瓦时，对应利用小时 1,984.00、1,790.00、1,890.29、1,825.00 小时。收入为上网电价乘上网电量；成本按材料 5 元/kW、质保期内修理 10 元/kW、质保期后每五年增加 25 元/kW、保险费率 2.5‰、折旧年限 20 年、其他费用 30 元/kW等测算，平均毛利率分别为 43.48%、38.98%、40.58%、41.95%。
- 保荐人意见：认为电价已考虑新能源市场化交易可能下行，上网电量已考虑弃风限电，成本费用依据《中国大唐集团有限公司投资项目经济评价指标参数》及行业水平，效益测算谨慎、合理。发行人律师未对电价、利用小时及毛利率预测单独发表意见；申报会计师回复范围为问题 2、3，不对本子问作会计师意见。
执业提示：新能源收益测算应区分中长期和现货电价、弃风率、利用小时、成本参数及折旧口径，且应将预测性结论与律师对合法性的意见分开。
问题 1（6）：募集资金规模与未来资金缺口（首轮；主回复第 7-1-33—37 页；TXT 行 1350—1552）
问询要点：结合货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况，说明本次募集资金规模的合理性。
回复与核查要点：
- 发行人/保荐机构回复：截至 2025 年 9 月末货币资金 107,751.98 万元，扣除受限资金 2,740.33 万元，可自由支配资金 105,011.65 万元；未来三年预计经营活动现金流量净额 383,784.33 万元，资金需求 1,459,464.67 万元，包括最低现金保有量 58,607.97 万元、最低现金增加 5,434.54 万元、偿还有息负债本金及利息 984,822.75 万元、主要资本性支出 410,599.41 万元，测算总体缺口 970,668.69 万元。预测假设 2025—2027 年营业收入每年增长 3%，经营现金流占收入比例按近三年平均 14.44%，有息负债利息按一年期 LPR 3%测算；回复特别说明该模拟不构成业绩承诺。四项目募集资金合计 105,000.00 万元，另有总额 150,000.00 万元及补流表述，但补流金额和比例未直接列明。
- 保荐人意见：认为 150,000.00 万元未超过未来三年 970,668.69 万元总体资金缺口，规模具有合理性。发行人律师未对资金缺口及募集资金规模单独发表意见；《证券期货法律适用意见第 18 号》在本案财务性投资回复中被引用，未见其针对补流比例的专门核查结论。
执业提示：募集资金规模应把自由资金、经营现金、最低现金、到期债务、资本开支与用途金额统一勾稽；补流项目若只由总额差额体现，仍需回查正式募资用途表和 18 号文适用口径。
问题 2（1）：扣非归母净利润变化及现金流差异（首轮；主回复第 7-1-46—51 页、会计师回复第 7-2-2—13 页；TXT 行 1924—2203、43—509）
问询要点：说明报告期扣非归母净利润变化原因及合理性、与同行业可比公司是否存在显著差异及原因，并说明净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因及合理性。
回复与核查要点：
- 发行人/保荐机构、申报会计师回复：营业收入2022—2025年1—9月分别为970,243.75万元、993,884.50万元、834,829.64万元、636,155.36万元；扣非归母净利润分别为-98,907.70万元、-21,413.67万元、-21,100.65万元、35,150.49万元。2022年燃煤高价使火电毛利率-7.15%、毛利-59,311.60万元；当年转让湖南大唐先一科技有限公司确认约8.10亿元收益、金竹山闲置土地收储处置收益约1.22亿元，使净利润为3,866.52万元。2023年因售电量增加、煤价下降和权益法投资收益增加26,444.82万元而改善；2024年基本稳定；2025年1—9月受煤价下降、光伏收入增长实现扭亏。与同行平均趋势基本一致，差异归因于煤炭来源、规模效应和区域供需。经营现金流净额分别为60,793.70、158,323.52、176,397.91、271,561.27万元，净利润差额主要来自折旧摊销、财务费用、营运资金及投资收益；剔除主要因素后2022年差额81,806.15万元，2023—2025年1—9月差额分别为215.93、5,620.32、1,939.75万元。
- 保荐人/会计师意见：二者均认为利润变化符合经营实际，现金流差异符合电力行业重资产、高负债模式，具有商业合理性。该问为财务分析事项，发行人律师未单独发表意见。
执业提示：财务问询可完整保留经营数据，但应明确会计师、保荐人的财务结论不等同于律师对盈利预测或会计处理的法律保证。
问题 2（2）：应收账款账龄、回款及坏账准备（首轮；主回复第 7-1-52—57 页、会计师回复第 7-2-13—22 页；TXT 行 2204—2435、510—938）
问询要点：结合账龄结构、期后回款、逾期、长期未回收款及同行业比较，说明应收账款坏账准备计提是否充分。
回复与核查要点：
- 发行人/保荐机构、申报会计师回复：2025年9月末账龄组合应收账款127,828.70万元，其中1年以内98,049.76万元、占76.70%；2024、2023、2022年末总额分别为173,198.89、166,276.54、113,446.11万元，1年以内占比分别为70.01%、80.27%、97.38%。截至2026年1月31日，上述四期余额期后回款分别为88,299.38、146,503.91、169,633.77、118,984.80万元，比例分别为59.89%、76.03%、84.94%、84.65%。电费按月结算、确认后10个工作日支付；补贴通常1—3年回收，回复称无逾期。长期未回收湖南国网14,675.19万元由电费结算差异7,175.19万元和补贴差异7,500.00万元构成，已单项全额计提。计提比例2022—2024年为5.90%、8.51%、9.71%，高于同行平均3.16%、2.40%、2.80%；扣除单项计提后为0.43%、1.13%、2.07%。
- 保荐人/会计师意见：认为主要应收为电网客户、期后回款整体良好，长账龄款已全额计提，预期信用损失模型及计提比例合理充分。发行人律师未对坏账计提发表意见；该问引用的发改价格〔2013〕1942 号、湘价电〔2013〕124 号及湘价函〔2012〕280、283、285 号、湘价函〔2013〕230 号等文号，均属于回复事实背景。
执业提示：电网电费、可再生能源补贴和历史政策差异款应分别核对合同付款期限、政策结算机制、回款流水、单项计提依据及主管函件，不能仅以债务人为国网而推断无风险。
问题 2（3）：固定资产使用、闲置及减值测试（首轮；主回复第 7-1-58—64 页、会计师回复第 7-2-22—28 页；TXT 行 2436—2732、939—1124）
问询要点：结合各类业务资产使用情况、资产闲置、固定资产减值测试及同行业比较，说明固定资产减值计提是否充分。
回复与核查要点：
- 发行人/保荐机构、申报会计师回复：固定资产账面价值 2022—2025 年 9 月末分别为 977,055.65 万元、1,284,437.08 万元、1,393,852.65 万元、1,355,157.05 万元，机器设备占比由 79.50%升至 86.08%。截至 2025 年 9 月末闲置资产账面价值合计 3,666.40 万元，包括耒阳 1、2 号关停机组 3,322.56 万元、株洲 2×125MW 关停机组配套资产 232.17 万元、锡东能源停业资产 114.78 万元，分别已计提减值 1,302.46、6,952.82、268.09 万元。新能源和水电业务收入/毛利率被用于判断资产组迹象；耒阳关停机组采用市场法，评估报告天兴评报字(2023)第 0642 号、(2024)第 0563 号、(2025)第 0290 号，2022 年计提 1,302.46 万元，之后未再计提。四个火电资产组采用预计未来现金流量现值法。公司计提比例 2022—2024 年为 1.18%、0.90%、0.83%，同期可比平均为 0.51%、0.68%、0.69%。
- 保荐人/会计师意见：认为固定资产整体使用正常、无大额闲置，对有减值迹象资产足额计提，测试方法适当，计提充分合理。发行人律师未就资产减值测试发表意见；《企业会计准则第 8 号——资产减值》第五、六条为回复引用依据。
执业提示：闲置资产应锁定形成原因、账面价值、评估方法、报告文号和处置计划；正常资产组则要保存减值迹象判断和现金流现值参数，不能以同行比例替代个案测试。
问题 2（4）：在建工程增长、延期转固及减值（首轮；主回复第 7-1-65—69 页、会计师回复第 7-2-28—30 页；TXT 行 2733—2909、1125—1220）
问询要点：说明在建工程规模增长原因，是否存在延期转固或长期停工，以及相关减值准备是否充分。
回复与核查要点：
- 发行人/保荐机构、申报会计师回复：在建工程账面价值 2022—2025 年 9 月末分别为 228,553.08 万元、220,097.34 万元、332,597.59 万元和 540,577.46 万元，2024 年末、2025 年 9 月末分别增加 112,500.25 万元、207,979.87 万元，主要因新能源项目扩张及株洲 2×100 万千瓦火电扩能升级改造项目进入大规模施工、设备采购阶段。阳江发电项目前期投入 4,452.63 万元，因粤发改能源函〔2024〕414 号称暂不具备纳规建设条件，2024 年全额计提；东莞三联热电项目前期投入 5,869.79 万元，因国粤（广东）投资集团有限公司 2025 年 8 月出具《关于商洽国粤韶关二期项目合作有关事宜的复函》，确认《合作框架协议》权利义务随合作终止解除，2025 年全额计提。金塘冲项目经审计确认补偿 7,768.73927 万元，2025 年 9 月末账面 7,563.00 万元，暂不存在减值风险；大唐华银核电项目前期投入 3,405.31 万元、完成 14 项专题，因厂址列入国家重点研究及保护目录而暂未计提。
- 保荐人/会计师意见：认为延期或停工项目已结合政策约束、项目推进和可收回价值测试，对无法带来经济利益的项目足额计提，其余项目未计提具有依据。律师未对在建工程会计减值发表意见；相关法律/政策背景及原始批复、复函仍应以原件复核。
执业提示：长期前期项目应逐项核对项目立项、政策变化、合作终止文件、政府补偿可实现性及减值测试；“战略储备”不能当然排除减值，必须有可复用成果或可收回价值证据。
问题 2（5）：短期偿债压力与流动性风险（首轮；主回复第 7-1-70—74 页、会计师回复第 7-2-30 页；TXT 行 2910—3090、约 1161—1220）
问询要点：结合可动用货币资金、现金流情况、债务到期时间及利息费用，说明公司是否存在流动性风险。
回复与核查要点：
- 发行人/保荐机构、申报会计师回复：截至 2025 年 9 月末货币资金 107,751.98 万元，其中银行存款 14,176.85 万元、其他货币资金 2,740.33 万元、财务公司存款 90,834.80 万元，可动用金额 105,011.65 万元。报告期经营现金流净额分别为 60,793.70、158,323.52、176,397.91、271,561.27 万元，利息支出分别为 56,539.45、49,915.89、49,418.37、31,279.85 万元，有息负债融资成本率分别为 3.37%、2.98%、2.76%、2.42%。有息负债合计 2,369,296.44 万元，其中一年内到期 657,116.89 万元、占 27.73%；资产负债率 91.98%，流动比率、速动比率 0.48、0.42。回复明确承认存在一定短期偿债压力和流动性风险，并披露授信 388.91 亿元、已使用 115.49 亿元、剩余 273.43 亿元，以及票据、委托贷款、永续中期票据等融资安排。
- 保荐人/会计师意见：认为公司虽有短期压力，但经营现金流改善、融资能力较强且已制定措施，不会对经营造成重大不利影响。发行人律师未就流动性风险发表意见，该结论不替代对债务滚动融资、授信可用性和到期偿付安排的持续核查。
执业提示：高负债发行人应将可动用现金、受限资金、到期债务、利息、授信余额和融资计划逐项核对，并把“存在风险”与“不会重大不利影响”分别呈现。
问题 3.1（1）：董事会前六个月至今财务性投资及类金融业务（首轮问题 3.1（1）；主回复第 7-1-75—76 页、会计师回复第 7-2-31—32 页；TXT 行 3091—3186、1222—1293）
问询要点：说明自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况。
回复与核查要点：
- 发行人回复：公司于 2025 年 11 月 17 日召开董事会 2025 年第 7 次会议审议本次发行议案。回复依据中国证监会 2023 年 2 月发布的《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》区分财务性投资和类金融业务；财务性投资包括投资类金融业务、投资金融业务、与主营无关股权投资、产业基金/并购基金、拆借资金、委托贷款及购买高风险金融产品，金额较大以超过归母净资产 30%为标准。该期间七类事项逐项均称不存在：融资租赁、商业保理和小贷等类金融业务；非金融企业投资金融业务；与主营业务无关的股权投资；产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；收益波动大且风险较高的金融产品。
- 保荐人/会计师意见：保荐人查阅规则、财务报告、科目明细、投资协议、工商资料、董事会和股东大会文件及公告；申报会计师查阅证监会、上交所规定、募集说明书及会议文件并抽查会计记录。二者均认为自董事会决议日前六个月至回复出具日不存在实施或拟实施的财务性投资（含类金融投资）。律师补充法律意见（一）未覆盖该事项。
执业提示：六个月窗口核查要把已实施、拟实施、对外投资、资金拆借和类金融业务分别列清，且要以董事会决议日、回复日和明细凭证形成时间轴。
问题 3.1（2）：最近一期末财务性投资金额及扣除判断（首轮问题 3.1（2）；主回复第 7-1-77—80 页、会计师回复第 7-2-33—36 页；TXT 行 3187—3359、1294—1460）
问询要点：说明最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）。
回复与核查要点：
- 发行人回复：截至 2025 年 9 月 30 日，可能涉及投资的科目合计 493,242.08 万元，其中其他应收款 15,513.88 万元、其他流动资产 91,081.17 万元、长期应收款 18,278.65 万元、长期股权投资 57,623.64 万元、其他非流动金融资产 49,743.14 万元、其他非流动资产 261,001.60 万元；最终财务性投资为 123.57 万元，占归母净资产 0.06%。123.57 万元为对殷芳借款余额，源于《大唐华银欣正锡林郭勒风力发电有限责任公司投资补充协议》项下共同开发风电项目安排；原向欣正投资、殷芳借款 2,263 万元、657 万元，合计 2,920 万元，殷芳以欣正风电 9%股权质押并于 2016 年 8 月办理公证、工商登记，欣正投资借款及利息已收回。其他非流动金融资产中，中国大唐集团财务有限公司17,850.75万元/1.99%、湖南煤业股份有限公司28,647.63万元/4.67%、深圳绿色交易所有限公司2,250.00万元/7.50%、湖南电力交易中心有限公司994.76万元/5.43%均被认定为产业链投资；集团财务公司投资因持股比例未增加而不计入财务性投资。
- 保荐人/会计师意见：认为 123.57 万元未超过归母净资产 30%，不存在金额较大、期限较长的财务性投资，也不涉及募集资金扣减。发行人律师未对该项发表意见；是否扣减应以最终募集说明书、董事会前六个月明细和原始投资文件复核。
执业提示：财务性投资要从科目全量出发，逐笔核对资金性质、投资目的、持股变化、期限、担保与主业协同，不能仅看“其他非流动金融资产”科目名称。
问题 3.2（1）：集团财务公司存贷款、资金受限及关联交易合规（首轮问题 3.2（1）；主回复第 7-1-81—84 页、会计师回复第 7-2-37—41 页；TXT 行 3370—3565、1466—1647）
问询要点：说明在财务公司存款和借款的金额、利率、质押情况、资金使用是否受限、是否违反相关规定及是否损害上市公司利益。
回复与核查要点：
- 发行人回复：在中国大唐集团财务有限公司存款余额 2022—2025 年 9 月末分别为 151,264.90 万元、69,240.75 万元、231,955.06 万元、90,834.80 万元；2025 年 9 月末含活期 79,034.80 万元、3—6 月定期 11,800.00 万元，存款利率分别按活期 0.05%—0.10%、3—6 月定期 0.7%—1.1%执行，报告期不存在质押。财务公司贷款余额分别为 31,000.00、72,400.00、74,800.00、30,000.00 万元，2025 年 1—9 月贷款利率按期限为 2.0%—2.5%、2.2%、2.1%—3.0%。回复称资金可自主调度、支取，账户独立，无控股股东干预；《金融服务协议》经董事会、股东大会审议，未超预计额度，并按证监发〔2022〕48 号逐项说明独立性、风险评估、风险处置预案、关联交易程序等。
- 保荐人/会计师意见：二者均认为资金使用不受限制、未发生质押或资金占用，不存在违反相关规定及损害上市公司利益情形；核查了《金融服务协议》、账户流水、借款合同、风险评估报告、存款风险应急处置预案及年度专项说明。律师补充法律意见（一）未覆盖问题 3.2。
执业提示：集团财务公司核查不能只看利率，应同时核对账户可支配性、质押、付款审批权、协议额度、关联交易决策、风险指标及风险处置机制。
问题 3.2（2）：主营业务收入“其他”的构成与业务模式（首轮问题 3.2（2）；主回复第 7-1-85—87 页、会计师回复第 7-2-42—44 页；TXT 行 3566—3670、1648—1765）
问询要点：说明主营业务收入中“其他”的主要构成及业务模式，并说明相关收入变动原因及合理性。
回复与核查要点：
- 发行人/申报会计师回复：主营业务收入“其他”合计 2022—2025 年 1—9 月分别为 45,602.69 万元、9,986.29 万元、10,197.92 万元、6,397.00 万元。构成中，工程运维分别为 4,226.81、4,785.69、4,829.55、3,596.64 万元，占 9.27%、47.92%、47.36%、56.22%；粉煤灰销售为 2,038.92、3,184.97、3,545.99、731.40 万元；售电收入为 1,779.19、2,015.63、1,822.39、1,105.00 万元；信息服务 2022 年 37,402.47 万元、其后为 0；其他项目 2022 年 155.30 万元、2025 年 1—9 月 963.95 万元。工程运维由大唐华银湖南电力工程有限责任公司按需服务、固定费率/工作量结算；粉煤灰按需供货、协议定价；售电由大唐华银湖南能源营销有限公司通过批发市场为零售用户购电，收益主要为代理服务费及少量购售电价差；信息服务来自已于 2022 年末转让的湖南大唐先一科技有限公司。2023 年“其他”收入减少 35,616.40 万元，主要因信息服务减少 37,402.47 万元。
- 保荐人/会计师意见：认为相关业务由专业子公司开展、模式清晰并与主业协同，收入大幅变化具有合并范围变动的商业背景。律师未就该收入分类和会计确认发表意见。
执业提示：收入“其他”应拆到业务主体、合同模式、客户/产品、结算方式及合并范围变化，避免把历史处置影响误判为持续经营业务下滑或恢复。
四、未纳入详述事项
本案三份 TXT 的问询内容已按问题 1（1）—（6）、问题 2（1）—（5）、问题 3.1（1）—（2）及问题 3.2（1）—（2）全部纳入第三节，共 15 个子问，没有另行省略的问询子项。第三节对问题 2 的利润、现金流、坏账、减值和流动性内容作了全量事实回溯，但这些事项主要属于申报会计师和保荐机构的财务核查范围，不应表述为发行人律师的法律结论。
以下事项在素材中未形成可独立详述的法律问题，亦未作“无风险”推断：①前次募集资金到账、使用、结余、变更、延期和使用效益；②同业竞争及除集团财务公司之外的一般关联交易；③发行对象具体名单或范围、现金/资产等认购付款方式、定价基准日、发行价格、锁定或限售安排、减持承诺；④股权质押冻结、对赌、股权代持、劳动社保、税务、环保安全处罚等其他法律词表项目。上述事项不是素材明确否定，而是三份 TXT 未提供足够事实，统一转入第五节待核验。
五、待核验事项
① 原《审核问询函》正文未提供。本文件的问询要点以三份回复 TXT 中的黑体提取内容为基础；正式引用前应回看上证上审（再融资）〔2026〕46 号原件，特别是问题 1 中补流、审批和项目用地的原始表述。
② 受理日期、审核回复具体披露日、上交所审核结果、上市委或审核中心审议结果、中国证监会同意注册批复日期、发行完成日期均未在三份 TXT 中载明；本文件因此使用“审核中（截至素材时点）”及 registered_date 为“待核验”，不得将审核问询回复表述为已注册或已发行。
③ 募集资金总额为 150,000.00 万元，四个项目拟使用募集资金合计 105,000.00 万元。两者算术差额 45,000.00 万元、占比 30.00%，但素材未直接确认补充流动资金金额及比例，也未见针对《证券期货法律适用意见第 18 号》补流比例的专门论证；需以募集说明书、募集资金用途表及发行审核口径核验。
④ 三份 TXT 未载明发行对象的具体范围或最终对象、认购付款方式、定价基准日、发行价格、发行数量、限售期限、减持承诺、锁定安排及是否存在发行对象关联关系。pay_method 仅保留“待核验（素材仅载明向特定对象发行股票）”，不得以定向增发的一般规则补填。
⑤ 三份 TXT 未出现前次募集资金使用专项问询或完整数据。前次募集资金到账时间、募投项目、实际使用及结余、变更用途、项目延期、使用效益、履行的审议与披露程序，以及是否涉及本次发行扣减，均需回查募集说明书、历次募集资金专项报告和董事会/股东大会文件。
⑥ 永久用地权证在回复时点均未取得。桂东预计 2026 年 4 月左右取证、桂阳预计 2026 年 3 月左右取证、通道和芷江预计 2026 年上半年取证，均属计划时间；通道项目预审文号在主回复与律师 TXT 中存在“430000202400122 号”与“43000020240012 号”的文本差异，应以原件核对。临时用地批准单、土地租赁协议、村民三分之二同意及乡镇备案证明也应逐份核验。
⑦ 产业政策、项目立项/核准、环评、能评/节能审查、并网及电力消纳支持文件在三份 TXT 中未形成完整原件清单。主回复虽分析湖南政策及行业数据，律师意见主要核查用地和实施方式；正式法律意见应补核各项目审批文件名称、文号、有效期、附条件安排和是否满足募投实施前置条件。
⑧ 律师补充法律意见（一）明确以 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日为报告期，并仅针对问题 1（2）（3）及发行类第 6 号第 4、8 条发表意见。问题 1（1）（4）（5）（6）、问题 2、问题 3.1、问题 3.2 的结论均应按保荐人/申报会计师意见分层引用，不得概括为“律师核查确认”。
⑨ 本文件中的财务数据、回款比例、投资金额、协议名称、批复文号和评估文号均按 TXT 提取；三份 TXT 未见处罚决定书号；文本存在表格小计尾差、分页提取断行和个别文号缺位情形，正式对外使用前应与 PDF 原件、募集说明书及交易所披露页面逐项核对。
