中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司（601717·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：待核验 ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：《关于中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》（2026年8月，上证上审（再融资）〔2026〕201 号）；《北京市海问律师事务所关于中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（2026年7月） 中介机构：保荐人中国国际金融股份有限公司；发行人律师北京市海问律师事务所（签字律师：张金恩、方夏骏、高小敏）；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券
一、发行方案与审核概况
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 435,000.00 万元，扣除发行费用后拟用于“新能源汽车高端零部件产业基地项目”、“高端液压部件生产系统智能化升级项目”、“智能移动机器人制造基地项目”、“智能制造全场景研发中心项目”及补充流动资金。部分募投项目由非全资控股子公司恒达智控作为实施主体。
审核时间线：上交所于 2026 年 6 月 30 日出具首轮《审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕201 号），公司于 2026 年 8 月披露首轮问询回复。截至素材时点，项目处于首轮问询回复后的审核阶段。本案关注点涉及非全资控股子公司实施大额募投项目时少数股东的资金安排与上市公司利益保护、以及保理业务的类金融认定。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(4) | 本次募投项目用地的进度安排、如无法取得的替代措施，非全资子公司中小股东是否同比例增资或提供贷款 | 募集资金用途与可行性/土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 问题 1 | 其他募投、前募资金及财务性投资相关问询 | 募集资金用途与可行性/前次募集资金使用/财务性投资 | 否（保荐人/会计师核查） |
| 首轮 | 问题 2 | 业务及经营情况，包含毛利率、应收账款及类金融业务 | 纯财务类/类金融业务 | 是（仅就类金融业务发表意见） |
三、重点法律问题详述
问题 1(4)：关于本次募投项目用地的进度安排与非全资子公司实施募投的安排（首轮问题 1(4)，回复 7-1 第 56-57 页；txt 行 2440–2524，律师补充意见）
问询要点：(4) 本次募投项目用地的进度安排、如无法取得拟采取的替代措施，发行人非全资控股子公司郑州恒达智控科技股份有限公司的中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，明确增资价格或贷款利率等借款的主要条款，是否存在损害上市公司利益的情形。
回复与核查要点：
- 用地进展：本次所有募投项目均已取得土地使用权或在现有土地建设。其中，“新能源汽车高端零部件产业基地项目”（实施主体索恩格电动科技（常州）有限公司，拟投入募集资金 18.65 亿元）已取得苏（2026）常州市不动产权第 0055541 号；“高端液压部件生产系统智能化升级项目”（实施主体郑煤机有限，拟投入募集资金 5.35 亿元）在现有土地建设，取得豫（2025）郑州市不动产权第 0252469 号；“智能移动机器人制造基地项目”（拟投入 4.7 亿元）和“智能制造全场景研发中心项目”（拟投入 2.8 亿元）实施主体均为恒达智控，均已取得豫（2026）郑州市不动产权第 0118291 号。
- 非全资子公司实施募投的资金安排：恒达智控为发行人非全资子公司，发行人持股 99.4925%，其余 0.5075% 股权由高管及核心人员持有（罗开成、王俊甫等 6 人）。两项目计划总投资规模约 10.17 亿元，拟投入募集资金合计 7.5 亿元。本次募集资金到位后，公司拟通过向恒达智控借款方式进行上述项目建设。
- 少数股东不同比例投入的合理性：由于整体投资规模较大，若要求高管股东提供同比例增资或借款，将面临较大的资金投入压力。基于少数股东自身资金能力及其他投资安排等因素，少数股东不提供同比例增资或借款。
- 上市公司利益保护机制：本次借款为发行人单方面向恒达智控提供借款，借款利率参照同期市场/银行贷款利率并基于保护全体股东利益原则协商确定，价格公允。恒达智控少数股东将按照所持股权比例间接承担相应贷款利息，且发行人具有实质控制权，相关安排不存在损害上市公司利益的情形。
- 核查程序：查阅土地证书，查看子公司章程，确认少数股东持股与资金安排情况及利率定价原则。
- 核查意见：保荐人、发行人律师核查认为，用地已取得；恒达智控少数股东不提供同比例增资或贷款，借款利率参考同期银行贷款利率协商确定，不存在损害上市公司利益的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 4 条、第 8 条规定。
执业提示：涉及非全资控股子公司实施募投时，按照《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条要求，如少数股东不按比例跟投或提供资金，通常需要明确合理的资金划拨方式（如本案的单方借款）、公允的定价机制（按市场利率付息）、以及不跟投的具体原因（高管微幅持股无力承担大额资本金）。采用“单方借款+少数股东按比例分担利息”是符合合规要求的标准解法。
问题 2(1)-(3)：大额交易性金融资产（历史信托逾期）、财务性投资认定与保理类金融业务核查（首轮问题 2.2，回复 7-1 第 164–192 页；txt 行 7453–8920，律师补充意见 7-3-5 起）
问询要点： (1) 列示期末大额交易性金融资产，结合公司历史信托逾期事项，说明相关投资是否存在延期兑付、底层资产违约风险； (2) 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况；结合投资标的与业务协同性，分析最近一期末是否存在金额较大财务性投资； (3) 郑煤机商业保理业务是否属于类金融业务，承诺情况，董事会前六个月至今新投入类金融业务情况及扣减情况。
回复与核查要点：
- 大额理财与信托违约处理：截至 2025 年末，公司持有交易性金融资产高达 50.43 亿元（其中理财产品及大额存单 50.30 亿元）。关于历史信托逾期，2023 年 5 月公司全资认购 3 亿元外贸信托-华软新动力精选单一资金信托，后因底层资产违约仅收回 2,850 万元。公司于 2023 年末全额确认公允价值变动损失 27,150 万元。目前公司已向郑州公安机关报案，并聘请中伦律师事务所拟起诉外贸信托，同时向深圳证监局举报底层汇盛资管。期末持有的剩余理财产品（10.1 亿元未赎回，如合盈 10 号、中泰资管等）均为中低风险标准化固收产品，未出现违约风险。
- 财务性投资界定与金额：公司近期进行了多项产业投资（如 1.5 亿元投资洛阳轴承、3,304 万元投资瀚博半导体获取 GPU 芯片资源、6,500 万元投资深圳众擎获取人形机器人与具身智能资源等），均因具有明确主业协同性而不界定为财务性投资。截至 2026 年 6 月末，公司持有的财务性投资金额合计 7,424.59 万元（包含谨慎认定的滨州博海等小数额股权及合盈 10 号信托 6,000 万元等），占最近一期归母净资产比例极低（远低于 30%的红线）。
- 类金融业务定性与防范流入：郑煤机保理主要围绕产业链上下游开展保理业务（占比约 80%），但因承接部分与产业链暂无关联的国有商业保理公司业务（占比约 15%-27%），整体按类金融业务认定。公司承诺在募资使用完毕或到位 36 个月内不新增类金融业务投入。本次募集资金严格通过《募集资金管理制度》专项管理，不存在变相流入情形。
- 董事会前六个月内投入的苛刻扣减：在本次发行董事会决议日前 6 个月至今，保理公司使用的内部借款余额在 2.1 亿元至 2.3 亿元之间波动，期间发生向发行人偿还 1.7 亿元并重新借出 1.5 亿元。虽然未实质新增规模，但出于谨慎性考虑，公司将重新借出发生额 1.5 亿元认定为类金融业务投入；同时加上合盈 10 号信托投资 6,000 万元。2026 年 7 月 31 日，公司召开董事会，将该两笔合计 2.1 亿元从本次募集资金总额中调减，调整后拟募资总额降为 41.40 亿元。
- 核查意见：保荐机构及会计师对上述投资、信托风险及类金融事项进行核查并发表明确意见。发行人律师单独对保理公司的类金融定性及合规经营出具意见，确认其合规且最近一年一期无行政处罚。
执业提示：本问询充分展现了当前再融资审核对“资金脱实向虚”的严密穿透。第一，信托“暴雷”事件是重大核查事项，需详细披露公安报案、起诉信托公司及举报底层的全套“法律+行政”组合拳维权进展。第二，产业投资须具备具体的协同逻辑（如定制GPU芯片、赋能人形机器人），否则即使是行业相关的股权投资也会被认定为财务性投资。第三，供应链保理一旦混入非产业链客户（如国资保理通道）即丧失豁免资格；且母子公司间在董事会前 6 个月的内部借款“借新还旧”，发生额 1.5 亿元直接面临硬性扣减，审核尺度之严可见一斑。
问题 1(7)：融资规模合理性与资金缺口测算（首轮问题 1(7)，回复 7-1 第 87–91 页；txt 行 3881–4120）
问询要点：结合公司资产负债情况、现有资金及交易性金融资产余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性；本次是否涉及置换董事会前投入的资金。
回复与核查要点：
- 可自由支配资金：截至2025年末，公司货币资金及交易性金融资产合计95.17亿元。扣除受限资金10.72亿元后，加上交易性金融资产等，计算得出可自由支配资金基数约为97.31亿元（包含交易性金融资产50.43亿元和大额存单12.86亿元等）。
- 未来三年资金缺口测算：
- 未来资金需求：合计约 235.82 亿元。其中，维持三个月运营支出的最低现金保有量基数为 94.33 亿元；随营收增长（按6.59%年化预估）的新增营运资金需求为 19.91 亿元；预计未来三年现金分红支出共 60.00 亿元（假设每年20亿，往期分红超15亿/年）；明确规划的各项重大资本性支出需 55.23 亿元（包括液压支架智能化工厂10.92亿等11个在建拟建扩产项目）；预测偿还有息债务利息支出约 6.35 亿元。
- 未来资金流入：结合经营性现金流历史占比与营收预测，预计未来三年将产生经营活动净现金流入合计约 82.00 亿元。
- 总体资金缺口：综合模型下，未来总资金需求（235.82亿）减去 现有可支配资金（97.31亿）及 预计未来资金净流入（82.00亿），得出总体刚性资金缺口高达 56.51亿元。
- 结论与置换情形：由于经严谨测算的未来三年综合资金缺口（56.51亿元）远超本次实际拟募集资金总额（41.40亿元，调减后），本次大额融资具备充分的合理性与必要性。且公司明确表示本次发行不涉及置换董事会前已投入的资本金。
- 核查意见：保荐机构及会计师按照《证券期货法律适用意见第 18 号》和《发行类第 7 号》第 5 条要求进行了充分核查，确认资金缺口测算依据谨慎合理，融资规模不超实际需求，符合相关法规限制。
执业提示：资金缺口测算是再融资审核中最核心的“防过度融资”校验模型。近年来监管层对“手持大额资金或理财却依然募资”的问询力度空前严苛。本案中，公司虽然账面拥有逾 90 亿元的流动性资产，但通过将大额且高频的现金分红规划（三年共计60亿元，展现了良好的投资者回报记录）、重资产制造业扩张的密集资本性开支计划（未来资本支出超55亿元）以及维持庞大体量运转所需的巨额刚性流动资金储备有效结构化展示，成功论证了自身超 50 亿元的实际资金缺口。对于资金充裕但身处行业扩张期的龙头制造业企业而言，这是化解“过度融资”嫌疑、构建防御性论证逻辑的标准财务测算标杆范式。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 1 中关于(1)本次募投产品业务经营情况、(2)产能消化、(3)研发中心必要性、(5)测算依据、(6)效益测算指标（毛利率/内部收益率/投资回收期等）、(7)融资规模合理性及资金缺口等子问，主要涉及发行人业务逻辑、财务测算及募集资金缺口分析，由保荐人和会计师核查；② 首轮问题 2.1 关于主营业务收入、毛利率、净利润、一季度业绩下滑、出口外销数据匹配、存货和应收账款规模变动、减值及坏账准备计提等，均属纯财务分析和业务经营核查，律师不发表意见。
五、待核验/待补事项
① 发行受理日期及注册批复日期未在素材中明确体现，当前状态标注为【审核中】；② 最终发行的票面利率、期限、转股价、评级等债券核心条款未在素材中提取，需待募集说明书（注册稿）披露后复核【待核验】；③ 补充法律意见书签署页的落款日期仅显示为 2026年7月，未显示具体到日的日期【待核验】。
