曙光信息产业股份有限公司（603019·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：待核验（首轮审核问询函上证上审（再融资）〔2026〕115号 2026-04-27出具） ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：《关于曙光信息产业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函之回复报告》（上证上审（再融资）〔2026〕115 号）；《申报会计师关于审核问询函的回复》 中介机构：保荐人中信证券股份有限公司；发行人律师【待核验】；审计大信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券
一、发行方案与审核概况
本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 800,000.00 万元（含本数，即 80 亿元），扣除发行费用后用于以下三大核心主业相关项目：
- 面向人工智能的先进算力集群系统项目：总投资金额 350,000.00 万元，拟投入募集资金 350,000.00 万元；
- 下一代高性能 AI 训推一体机项目：总投资金额 250,000.00 万元，拟投入募集资金 250,000.00 万元；
- 国产化先进存储系统项目：总投资金额 200,000.00 万元，拟投入募集资金 200,000.00 万元。
本次 3 个募投项目建设投资（含设备购置、软件购置、技术开发费、产品开发专项费、项目预备费）合计 725,000.00 万元，占 90.63%；铺底流动资金 75,000.00 万元，占 9.38%。合计非资本性支出金额占比为 33.63%。
审核时间线：上海证券交易所于 2026 年 4 月 27 日出具了首轮审核问询函（上证上审（再融资）〔2026〕115 号），公司及保荐机构、申报会计师对首轮问询进行了回复并于近期披露。截至素材时点，项目处于审核中状态，尚未披露上市委审议结果与证监会注册批复。本案类型特征为人工智能算力基础设施及国产化关键软硬件领域（算力集群、AI一体机、先进存储）的重大再融资项目，体现了深厚的“硬科技”属性。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 募投项目与现有业务的区别联系、协同性，是否投向主业，募投项目建设必要性及重大不确定性 | 募集资金用途与可行性 | 否 |
| 首轮 | 问题 1(2) | 募投项目投资构成的测算依据，资本化支出比例及资本性支出的认定 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题 1(3) | 募投项目效益测算的关键指标及确定依据，效益测算是否审慎 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题 1(4) | 财务性投资及类金融业务核查，结合资金余额说明融资规模的合理性 | 财务性投资 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1(1)：募投项目与现有业务协同性及建设必要性（首轮问题 1(1)，回复 7-1 第 3–61 页；txt 行 76–2582）
问询要点： (1) 结合募投项目的主要建设内容、应用场景，与现有业务在技术、设备、客户等方面的区别及联系，说明本次募投项目与现有业务的协同性，是否属于投向主业；结合行业发展趋势、市场竞争情况、客户需求以及募投项目的技术难点、公司技术、人员储备及研发进展等，说明募投项目建设是否具有必要性、项目实施是否存在重大不确定性。
回复与核查要点：
- 主要建设内容与应用场景：
- 先进算力集群系统：专为大模型训练、推理、多模态应用、科学智能（AI for Science）等任务设计的超大规模分布式计算基础设施，核心是把成千上万甚至十万以上规模的 AI 加速芯片通过高速网络和智能调度整合成一台“超级计算机”，为 AI 计算提供海量、高效、稳定的算力。主要研发建设内容可以分为四个主要模块：先进算力超节点硬件系统、高速互连系统、系统级基础软件栈、异构算力资源管理运营平台。硬件系统采用柜级一体化正交架构，通过优化的供电、散热（SLiquid 浸没式液冷）、信号设计提升柜级算力密度，并通过将多个异构计算节点以 Scale up（纵向扩展）方式互连为超节点提升系统整体性能。高速互连系统支持 Scale up 多人工智能芯片互连架构与组网和 Scale out 多节点互连架构。
- 下一代高性能 AI 训推一体机：致力于将算力平台、分布式存储、大模型以及行业专业领域模型深度集成，提供即插即用、开箱即用的 AI 全栈解决方案。其建设内容包含高密算力平台、训推引擎与大模型集成、多模态及行业专业领域模型适配等。
- 国产化先进存储系统：解决传统存储系统在 AI 场景下的带宽不足、元数据管理困难等问题。建设内容包括下一代统一分布式存储架构、数据管理及数据流转、全栈自主创新。
- 协同性论证：本次募投项目建设与公司现有业务存在较高的协同性，为现有产品的研发升级，属于投向主业。项目基于公司既有技术沉淀的“全面紧耦合”升级，在技术、设备、客户等方面与现有业务具有高度重合与延展。
- 建设必要性及实施确定性（行业与竞争）：
- 行业趋势：据 IDC 发布的《2025 年中国人工智能计算力发展评估报告》，2024 年中国智能算力规模达 725.3EFLOPS，同比增长 74.1%，预计维持 46.2% 年均复合增长。国家数据局数据也表明 Token 调用量爆发式增长直接驱动底层算力集群需求。
- 竞争优势：公司具备万卡级集群的实战落地经验，已在国家超算互联网郑州核心节点实现 6 万卡规模稳定运行，系统可靠性和规模化部署能力行业领先；自研的 scaleFabric 高速网络、SLiquid 浸没式液冷等技术打破海外垄断，供应链安全更有保障；通过 DTK+DeepAI 工具链实现 CUDA 代码平滑迁移，兼容主流 AI 框架，契合国家智算新基建需求。
- 结论：公司具备实施本次募投项目的核心技术储备、人员储备和市场储备，相关研发进展顺利，项目实施不存在重大不确定性。
- 核查程序：查阅本次募投项目的可行性研究报告、立项报告、投资备案证明等；取得报告期内公司研发项目台账、主要研发项目介绍、与募投项目相关的技术储备、知识产权明细；查阅与公司行业、募投项目产品相关的研究报告、新闻报道等。
- 核查意见：保荐人认为，本次募投项目建设为公司把握人工智能产业最新发展趋势、加速我国算力基础设施行业高水平创新发展的重要举措，与公司现有业务存在较高的协同性，为现有产品的研发升级，属于投向主业；公司具备实施本次募投项目的技术储备、人员储备、市场储备，募投项目的实施不存在重大不确定性。（注：本问询未要求律师发表明确意见）
执业提示：对于人工智能、算力等技术密集型且投资规模巨大的再融资项目，监管关注的重点在于“概念与实际业务的关联”，防止“蹭热点”或盲目跨界融资。本案中保荐人通过详细论证募投项目模块（如算力超节点、高速互连、基础软件栈等）是基于公司既有产品的“全面紧耦合”升级，并列举了极具说服力的运营数据（如 6 万卡规模稳定运行、CUDA 平滑迁移等），有效解答了“是否属于投向主业”和“协同性”的核心关切。
问题 1(4)：财务性投资及融资规模的合理性（首轮问题 1(4)，回复 7-1 第 56–61 页，7-2 第 25–26 页；txt 行 2407–2610）
问询要点： (4) 自本次董事会决议日前六个月至今，公司是否存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况，并结合现有资金余额、未来资金需求等说明本次融资规模的合理性。
回复与核查要点：
- 六个月内投资情况逐项核查：公司自本次发行相关董事会决议日（即 2026 年 2 月 9 日）前六个月起至本回复出具日，对外投资情况如下：
- 类金融业务：不存在投资融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形，亦无拟投资类金融业务的计划。
- 非金融企业投资金融业务：不存在对金融业务投资的情况。
- 与公司主营业务无关的股权投资：期间存在两项对外投资——D 公司和 E 公司。其中，对 D 公司的投资分别为算力基础设施及高性能计算机领域的横向布局投资；对 E 公司的投资系围绕算力产业链上游关键元器件国产化及性能提升为目的的产业投资。上述投资均围绕公司主业开展，不存在实施或拟实施与公司主营业务无关的股权投资的情况，不属于财务性投资。
- 投资或设立产业基金、并购基金：未有投资设立或拟投资设立产业基金的情况。
- 拆借资金及委托贷款：均不存在。
- 购买收益波动大且风险较高的金融产品：公司购买的金融产品均为大额存单，属于固定利率的银行存款类金融产品，风险极低，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
- 结论与金额扣减：公司自本次发行董事会决议日（2026 年 2 月 9 日）前六个月起至本回复出具日，无实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务），不涉及拟从本次募集资金总额中予以扣除相关金额的情形。
- 融资规模合理性（结合资金缺口测算）：截至 2025 年 12 月 31 日，公司账面货币资金余额为 62.26 亿元，剔除使用受限货币资金后，可自由支配资金为 61.38 亿元。通过计算公司预计未来三年资金需求（主要包括投资项目资金需求、现金分红资金需求、偿还有息债务利息等）和期末最低现金保有量，并扣除公司现有可自由支配资金金额和未来三年预计经营活动现金流净额，经谨慎测算公司未来三年资金缺口约为 86.04 亿元。公司本次可转债拟募集资金总额不超过 80.00 亿元，小于上述资金缺口。因此，本次融资规模已考虑公司现有货币资金余额、未来资金需求等进行谨慎测算，具有合理性。
- 核查程序：保荐人、申报会计师取得了发行人对外投资的明细，并分析了发行人股权投资企业与发行人的业务合作情况；对公司的历史现金流情况、预计未来资本性支出情况进行了定量分析及复核计算。
- 核查意见：保荐人、申报会计师认为，自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况。本次融资规模已考虑公司现有货币资金余额、未来资金需求等进行谨慎测算，具有合理性。（注：本问询未要求律师发表明确意见）
执业提示：本次问询针对财务性投资的核查要求具有特定的起算期和范围限定，仅要求明确说明“董事会前六个月至今”期间的情况，而并未按照常规审核标准要求披露“最近一期末”归属母公司净资产中财务性投资的具体明细和占比情况。在实务中，针对 D 公司和 E 公司的股权投资，发行人采取了“横向布局”与“上游关键元器件国产化”的典型产业协同论证模型，充分证明了相关对外投资旨在强化产业链上下游业务联动及核心技术突破，不具有追求纯粹财务投资回报的属性，不属于财务性投资。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(2)：关于本次募投项目投资构成的测算依据，资本化支出比例与公司其他研发项目和同行业公司的比较情况，资本性支出的认定是否准确。上述内容涉及各项目投资明细测算（设备购置、软件购置、研发费用等）及《企业会计准则》关于研发费用资本化的适用论证，保荐人及会计师依据公司《研发项目资本化论证管理细则》等予以复核。该问题属于纯财务类、会计类专业核查范围（律师不核查），故在此仅作列示。 ② 问题 1(3)：关于本次募投项目效益测算中单价、销量、毛利率、净利率等关键指标及确定依据，是否符合发行人现有业务及行业发展趋势，效益测算是否审慎。该问询涉及大量对历史财务指标及产品线销售预期的财务测算对比，属于纯财务类、会计类专业问题（律师不核查），故在此仅作列示。
五、待核验/待补事项
① 发行人律师核查意见缺失：本次提供的审核补充素材中，仅包含《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》及《申报会计师关于审核问询函的回复》，未提供发行人律师关于审核问询函的专项核查意见回复或补充法律意见书原文（经检索 7-1 及 7-2 文本全篇均未见“律师”字样提及）。因此，在上述各重点法律问题的详述中，均标注为“律师未发表明确意见”。后续需在获取律师回复文件后，对相关结论及律师核查意见予以补充和复核【待核验】。 ② 财务性投资“最近一期末”情况及明细：本次上交所审核问询函问题仅要求保荐人及会计师核查“自本次董事会决议日前六个月至今”的新增财务性投资情况，按照常规再融资项目核查的标准格式，通常还需要全面核查并列表披露“最近一期末”归属于母公司净资产中财务性投资的金额、占比及已持有的各类财务性投资明细。本次素材中暂未披露“最近一期末”相关的全量财务性投资数据及扣减结论，后续若有监管口径变化或律师出具的补充法律意见书中有涉及，则需相应补充【待核验】。 ③ 三大募投项目具体审批进展（立项/环评/能评/用地）：对于“面向人工智能的先进算力集群系统项目”、“下一代高性能 AI 训推一体机项目”、“国产化先进存储系统项目”三个募投项目，回复文件中仅在核查程序中简要提及保荐机构查阅了相关立项报告、投资备案证明等，但在正文回复内容中并未以列表或单独章节形式详细披露各募投项目的实施主体名称、发改委立项备案文号、环保部门出具的环评批复文号、相关能评意见以及最终项目建设用地的落实情况。上述合规建设手续为发行人律师核查关注的重点事项，需结合项目的募集说明书（注册稿）或律师意见中作进一步复核确认【待核验】。 ④ 问询函原文、准确受理日及最终注册结果等基础信息：本案尚未提供审核问询函的原件，首轮审核函《关于曙光信息产业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕115 号）的具体出具日为 2026-04-27。通常交易所正式受理日应在此发函日之前（如 2026-03 或 2026-04 初），需结合项目后续公开披露的募集说明书确认实际受理时间。同时，素材截至时点项目仍处于审核阶段，需进一步跟进并补充更新上市委的审议时间及最终中国证监会的注册批复文号与日期【待核验】。
