江苏常青树新材料科技股份有限公司（603125·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：【待核验】 ｜ 问询共 2 轮 ｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：《关于江苏常青树新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》（2026-01披露口径）；《国浩律师（上海）事务所关于江苏常青树新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（2025-12出具）；《关于江苏常青树新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复》 中介机构：保荐人（主承销商）光大证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（上海）事务所（签字律师：徐晨、秦桂森、黄靖渝）；审计上会会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券
一、发行方案与审核概况
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含本数），拟全部投向“泰州高分子新材料生产基地（一期）项目”（拟新建年产偏苯三酸酐 8 万吨、均苯三甲酸 1 万吨、苯二酚系列产品 12 万吨产能）。本次募集资金 8.00 亿元均用于第一阶段的资本性支出（固定资产建设），不存在用于补充流动资金和偿还银行贷款的情形。
审核时间线：上海证券交易所于 2025 年 11 月 6 日出具首轮审核问询函（上证上审（再融资）〔2025〕357 号），发行人与中介机构于 2026 年 1 月出具首轮回复（律师补充法律意见书于 2025 年 12 月出具）。后续收到第二轮审核问询函。截至素材披露时点，本项目尚处于审核中，尚未取得注册批复。本案属于典型的高分子化工新材料产能扩建再融资，重点关注扩产项目的分步实施方案合理性以及募投项目资金全部用于资本性支出的纯粹性。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 泰州基地（一期）项目分阶段实施的可行性、产能消化方案、18号文零补流论证及测算指标 | 募集资金用途与可行性 | 否 |
| 首轮 | 问题 2 | 收入利润波动、贸易业务实质核查、应收账款及坏账准备计提、可转债盈利条件等 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题 3(1) | 财务性投资核查，及募集资金总额是否需要扣减的认定 | 财务性投资 | 否 |
| 首轮 | 问题 3(2) | 洋山海关 1.2 万元罚款的行政处罚是否涉及安全生产事故及重大违法行为认定 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 二轮 | 问题 1 | 新产品中试量产情况及意向订单转化为实际订单的可行性论证 | 前次募集资金使用/募集资金用途与可行性 | 否 |
| 二轮 | 问题 2 | 各类细分化工产品（α-甲基苯乙烯等）的市场竞争、售价波动及毛利率指标拆解 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：泰州高分子新材料生产基地（一期）项目的实施阶段、补流定性及产能消化风险（首轮问题 1 及二轮问题 1 合并，首轮回复第 1-54 页起，二轮回复第 1-3 页起）
问询要点：(1)本次募集资金是否仅投向一期项目的一阶段，项目不同阶段及后续两期项目的具体关联与可行性；(2)本次募投项目所涉新产品是否已完成中试生产，是否具备量产能力；(3)在无在手订单的情况下，意向订单储备转化为实际订单的可行性，以及新增产能规模的合理性及产能消化风险；(4)本次募投项目中固定资产投资的具体构成和测算依据，是否存在非资本性支出补充流动资金的情形；(5)结合公司低资产负债率（6.74%）情况及资金缺口，说明进行大额融资的合理性及项目综合毛利率（21.37%）、销售净利率（12.01%）等预计效益测算是否审慎。
回复与核查要点：
- 项目阶段与实施规划：本次募集资金全部投向一期项目的第一阶段固定资产建设。一期项目两阶段具高度关联性，第一阶段为第二阶段实施的基础和前提。其中，第一阶段新增偏苯三酸酐 6 万吨、苯二酚系列 7 万吨产能；第二阶段以自筹资金建设，新增偏苯三酸酐 2 万吨、均苯三甲酸 1 万吨、苯二酚系列 5 万吨产能。后续二期、三期项目为远期规划，目前尚不具备确定性和可行性。募投项目紧密围绕高分子新材料产业链展开，主要产品与现有主营业务及前次募投项目产品不存在重叠。
- 中试结果与量产能力背书：本次募投项目所涉新产品（偏苯三酸酐、苯二酚等）已完成中试。试制量为数十公斤至百公斤级，符合行业内少数国内空白且技术工艺难度大产品的中试惯例。工业化规模生产工艺技术已通过江苏省化工行业协会专家评审，安全设计专篇通过了江苏省应急管理厅组织的专家审查，取得安全条件审查批复，完全具备转化为工业化生产及量产的能力。
- 产能消化与订单储备转化：目前项目处于建设期，尚未形成产能，故暂无在手订单。但发行人已与目标客户签订意向协议、合作备忘录。其中，偏苯三酸酐年意向订购量达 3.40 万吨，占一阶段年产能的 56.67%；苯二酚系列产品年意向订购量达 3.55-5.55 万吨，占一阶段年产能的 50.71%-79.29%。该等意向订单储量可充分覆盖项目投产后前两年的产能爬坡期。
- 资本性支出与融资合理性（18号文与7号文）：经测算，未来三年发行人仍存在 19.53 亿元资金缺口。本次募投一阶段计划固定资产投资总额为 104,527.63 万元（其中设备购置费 47,088.52 万元、建筑工程费 19,742.14 万元等），拟使用募集资金 80,000.00 万元，远低于整体资金缺口。本次募集资金均全部用于一期项目第一阶段的固定资产建设投资，均属于资本性支出，不涉及支付人员工资、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出情形，不存在用于补充流动资金和偿还银行贷款的情形。完全符合《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引——发行类第7号》相关要求。
- 效益测算指标：第一阶段全面达产后综合毛利率约为 23.55%，销售净利率约 12.70%；整体两阶段达产后综合毛利率约 21.37%，销售净利率约 12.01%。指标设定审慎且处于同行业公司合理区间。
- 核查程序：保荐人查阅项目可研报告及测算底稿、访谈科研机构及意向合作客户、复核成本与效益测算模型；会计师重点复核了募投项目中固定资产投资的构成及资本性支出定性，以及预计效益的测算基础。
- 核查意见：保荐人对上述所有问题发表了明确同意的核查意见；申报会计师就固定资产投资构成、融资规模合理性、效益测算谨慎性以及非资本性支出情形专门发表了明确同意意见。律师未对该等问题单独发表核查意见。
执业提示：项目分期/分阶段建设且募投资金仅覆盖前期的情形下，需要向监管严格论证前期与后期的独立性及资金来源，并在募集说明书中剥离后续远期规划。本案在募集资金用途论证中采取了最严格的标准，全额投向硬性固定资产建设，属于典型的"零补流"再融资方案，在18号文补充流动资金受限的监管语境下属于直接豁免定性为安全的情形。针对新产品"有中试无在手订单"的监管疑虑，采用"政府与行业协会审查背书+足额意向订单锁定爬坡期产能"是最高效的答复组合拳。
问题 2：财务性投资与类金融业务核查及扣减金额认定（首轮问题 3(1)，首轮回复第 1-94 页起；txt 行 3645-3780）
问询要点：(1)请发行人说明本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，明确是否需从本次募集资金总额中予以扣除；(2)结合期末相关投资科目明细，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的合规要求。
回复与核查要点：
- 董事会前六个月内的新增投资：自本次发行相关董事会决议日（2025 年 9 月 3 日召开的第二届董事会第十四次会议）前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资或拟投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与主营业务无关的股权投资、产业基金/并购基金，亦不存在拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等情形。因此，本次募集资金总额 80,000.00 万元不涉及需扣除相关财务性投资金额的情形。
- 期末财务性投资核查明细：截至 2025 年 6 月 30 日及 2025 年 9 月 30 日，公司财务报表科目排查如下：
- 交易性金融资产（39,832.03 万元）：系使用暂时闲置资金进行现金管理而购买的保本浮动收益型的结构性存款，不属于收益波动大且风险较高的理财产品，不属于财务性投资。
- 其他应收款（161.42 万元）：主要为日常经营的押金、保证金等，不属于财务性投资。
- 其他流动资产（5,885.86 万元）及其他非流动资产（6,604.52 万元）：主要系定期存款、预缴企业所得税、待抵扣进项税及预付长期资产款项，均不属于财务性投资。
- 唯一构成的财务性投资：其他权益工具投资科目余额为 1,088.76 万元，系发行人于 2014 年 12 月入股持有的江苏镇江农村商业银行股份有限公司 0.34% 的股权。该投资属于与公司主营业务无关的股权投资，确认为财务性投资。但该笔投资账面价值占发行人 2025 年 9 月 30 日合并报表归属于母公司净资产的比例仅为 0.46%，远低于 30% 的监管红线。
- 核查结论：公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融业务）的情形，符合可转债发行条件。
- 核查程序：保荐人及会计师获取了发行人资产负债表及各科目明细表，查阅了理财产品合同及说明书，并对发行人对外投资情况及被投资企业背景进行了详细核查。
- 核查意见：保荐人与申报会计师均对该事项发表了明确同意的核查意见。
执业提示：实体企业对地方银行、农商行等金融机构的历史参股，在再融资审核中几乎毫无例外地会被监管严格定性为财务性投资。处理此类问题的关键抓手在于准确计算该笔投资金额占归母净资产的比例（通常受限于入股早且未大幅增资，比例极低），从而适用排除"金额较大"（超过30%）的豁免条款。此外，对于大额理财产品，须在回复中明确定性其底层资产性质，强调"保本浮动收益"属性以切断"高风险财务性投资"的认定链条。
问题 3：海关行政处罚不构成重大违法行为的论证（首轮问题 3(2)，补充法律意见书（一）第 7-3-4 页起；txt 行 122-178）
问询要点：请发行人说明发行人及下属子公司报告期内受到的行政处罚情况，是否涉及安全生产事故，是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。请保荐机构及发行人律师结合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 行政处罚具体情况：2022 年 10 月 24 日，洋山海关向发行人出具了“沪洋山关简违字[2022]0247 号”《行政处罚决定书》。处罚事由为：发行人于 2022 年 10 月委托第三方报关公司向海关申报出口一批货物时，因申报时未录入电子底账数据号，影响了海关监管秩序。
- 处罚依据与金额定档：洋山海关依据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项及《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（二）项（“影响海关监管秩序的，予以警告或者处 1000 元以上 3 万元以下罚款”）的规定，对发行人处以人民币 1.2 万元的罚款。
- 不构成重大违法行为的定性论证：
- 金额较小与行为轻微：1.2 万元罚款处于法定罚款区间（1,000 元至 3 万元）的中低段，罚款金额较小，且发行人已足额按时缴纳。违法行为部分原因系外包报关公司操作失误所致，行为本身显著轻微。
- 处罚依据定性：相关行政处罚决定书及处罚依据条款中，均未认定该未录入底账数据的行为属于“情节严重”的情形。
- 不属于《18号文》除外情形：该起行政处罚本质属于进出口通关环节的程序性申报违规，明确不涉及任何安全生产事故，亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡或引发社会恶劣影响。
- 结论：完全符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条第一款第二项中“违法行为轻微、罚款金额较小”“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重”的豁免认定标准。
- 核查程序：律师及保荐人调阅了行政处罚决定书、罚款缴纳凭证及海关相关处罚依据文件；调取并核对发行人及子公司的《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》；同步在国家企业信用信息公示系统、信用中国及海关主管部门网站开展公开信息交叉检索。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师联合发表了明确核查意见，确认该笔海关行政处罚不涉及安全生产事故，违法行为轻微且处罚金额较小，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
执业提示：针对海关适用简易程序作出的微额罚款，实务操作的标准化处理路径是直接嵌套《证券期货法律适用意见第 18 号》豁免条款。论证核心三段论："违法行为轻微、罚款金额处于低档且已缴纳" + "处罚决定书未认定情节严重" + "无环安及社会恶劣影响"。此种论证链路封闭且逻辑严密，在监管审核中通过率极高。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 2（关于业务与经营情况）及二轮问题 2（关于公司业绩）均属于典型的纯财务与经营业绩核查问询。该部分重点问询了报告期内营业收入（分别为 96,361.01 万元、101,901.18 万元、107,992.77 万元和 48,456.74 万元）、扣非归母净利润（分别为 19,006.49 万元、20,745.30 万元、18,987.97 万元和 6,615.05 万元）及毛利率（由 30.69% 降至 26.52%）波动的商业原因与合理性。 ② 财务审核要求穿透核查贸易业务开展的真实背景、资金流转与关联方关系，分析大额货币资金与交易性金融资产激增且并行的情况下利息收入匹配的合理性，以及应收账款（超过 2.3 亿元）的坏账计提充分性，并据此测算是否持续满足可转债发行的加权平均净资产收益率及盈利条件。 ③ 二轮问题同样聚焦细分化工产品（如 α-甲基苯乙烯等）的市场竞争格局、售价走势及毛利率拆分。此类定性及定量分析均由保荐机构及申报会计师执行专项审计核查程序，发行人律师不对该等纯财务问题发表独立核查意见，故未将其列入本报告的法律详述单元。
五、待核验/待补事项
① 发行人的注册批复日期及正式受理日期在当前回复素材中均未详细披露（仅列示首轮问询函于 2025 年 11 月 6 日出具），最终注册环节的时间线需以中国证监会官方披露的注册批复文件和上交所受理公告为准【待核验】。 ② 针对再融资项目中重点审核的常规法律合规维度（如同业竞争状态、关联交易规模与公允性、本次可转债的具体发行对象安排、转股及定价机制、各类股东的限售承诺与安排、以及潜在的房地产业务核查等），目前的审核问询函答复中均未被监管明确追问，此部分信息盲区应通过系统审阅募集说明书（注册稿）全文及发行人律师出具的法律意见书正本进行验证与补齐【待核验】。 ③ 泰州高分子新材料生产基地（一期）项目的项目发改立项/备案批文、环保部门环评批复、发改/工信能评审查以及自然资源规划部门用地证照等核心合规前置手续，在问询回复中被概括性陈述为“已办妥各项前置审批、核准或备案手续”，缺乏确切的批文号与办结日期清单。完整的证号明细及审批时效需回查募集说明书“本次募集资金运用”章节及全本法律意见书予以核实确认【待核验】。
