合盛硅业股份有限公司（603260·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点未取得，问询函回复为 2026 年 6 月）｜ 受理日期：【待核验】（首轮问询出具日为 2026-05-12） ｜ 问询共 1 轮（目前进展） ｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）-豁免版》（2026-06） 中介机构：保荐人中国银河证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（鄯善硅基新材料产业基地 8×75MW 背压机组项目及补充流动资金）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 580,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于鄯善硅基新材料产业基地 8×75MW 背压机组项目（一期）（拟使用 410,000.00 万元）和补充流动资金及偿还银行贷款（拟使用 170,000.00 万元）。本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，以现金方式认购；发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。本次发行的股票限售期为自发行结束之日起 6 个月。
审核时间线：上海证券交易所于 2026 年 5 月 12 日出具首轮审核问询函（上证上审（再融资）〔2026〕133 号），公司及中介机构于 2026 年 6 月提交了首轮回复（修订稿）。截至素材时点，项目处于审核阶段中。本次募投项目为关键性能源配套建设，不新增公司主营业务产能，主要旨在保障新疆鄯善硅基新材料产业基地能源刚性需求，属于典型的重资产制造业产能向上游核心环节（能源保供降本）延伸。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 募投项目建设内容、业务关系、产能消纳、投资测算、非资本性支出及募资必要性 | 募集资金用途与可行性/产业政策与募投项目 | 否（保荐人发表意见） |
| 首轮 | 问题 2 | 业绩亏损及毛利率下降、经营现金流差异、流动性风险、期货商客户、资产信用减值等 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题 3 | 董事会前六个月至今财务性投资情况、最近一期末较大金额财务性投资（含类金融） | 财务性投资 | 否（保荐人/会计师发表意见） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目建设内容、产能消纳、投资测算与资金必要性（首轮问题 1，回复修订稿第 3–41 页；txt 行 56–1621）
问询要点： （1）本次募投项目的建设内容、与公司现有业务的关系，是否新增公司主营业务产品产能；公司是否具备本次募投项目的建设经验和项目实施相应的技术、人员、设备等能力储备，是否已取得相应建设及销售资质，是否涉及新产品、新技术，本次募集资金是否符合投向主业要求； （2）结合行业发展趋势及竞争格局、鄯善硅基新材料产业基地的生产经营情况及未来规划、基地及所在园区现在及未来能源供需情况、募投项目产品产能消纳方式等，说明本次募投项目的必要性、产能规划合理性以及新增产能消化措施，是否存在产能消化风险； （3）募投项目的投资构成及测算依据，募集资金中非资本性支出情况，是否存在置换董事会前投入的情形，除募集资金外的剩余资金来源及可行性； （4）募投项目效益测算中单价、销量等主要参数的测定依据及合理性，单价、毛利率、内部收益率等主要指标与公司历史同类项目和同行业公司可比项目的对比情况，效益测算是否谨慎、合理； （5）结合公司货币资金余额及使用安排、日常经营资金积累、资金缺口等情况，分析本次募集资金的必要性、规模的合理性。
回复与核查要点：
- 建设内容与主业关系：本次募投拟使用募集资金 410,000.00 万元用于“鄯善硅基新材料产业基地 8×75MW 背压机组项目（一期）”。该项目为热电联产设施，采用低质煤炭分级转化清洁综合利用技术，产出电力、热力及焦油、煤气等副产品，主要向产业园供给关键能源。此项目属于围绕主营业务（工业硅、有机硅及多晶硅等产品）进行的关键性能源配套建设，旨在有效满足厂区刚性能源需求保障，构建内部自循环体系并降低主营业务成本，不新增公司主营业务产能，符合投向主业的战略方针。
- 经验资质与技术储备：公司具备丰富的热电设施建设及运营经验（鄯善园区已有成熟在运的热电联产体系，已有 2×350MW 热电联产机组在运），项目实施主体拥有从事热力生产和供应、发电业务资质。公司为项目配备了具备 21 年热电联产经验的高级工程师等核心技术人员。技术层面，项目前端采用“基于发电的循环流化床热解燃烧分级转化多联产工艺”，虽属先进新型工艺，但在市场上已有成熟应用先例（如山西平朔煤矸石发电项目已完成全系统调试）。公司已委托浙江大学设计该装置，并已完成中试试验。该项目现阶段全部相关主管部门审批程序（包括发改委批复、环评批复、能评批复、用地文件等）均已取得。
- 产能消纳与必要性：鄯善基地作为主营业务核心枢纽，用电和用热需求巨大且随产能爬坡将持续增长。新增的热力与电力将由园区内部发行人下属企业全额消纳，不仅完全自用，且具有明确消化路径，不向外部无关企业销售，不存在产能消化风险。建设本项目对巩固公司成本优势、增强上游保供能力具有战略必要性。
- 投资构成与非资本性支出：项目投资总额为 742,762.00 万元，拟募集资金 580,000.00 万元。其中，补充流动资金及偿还银行贷款拟使用 170,000.00 万元，非资本性支出占本次募集资金投资总额比例精确控制为 29.31%，符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》中“不超过 30%”的规定要求。此外本次使用募集资金不涉及董事会决议前已投入的资金，不涉及违规置换前置投入；项目所需剩余资金由公司以自有资金或自筹方式解决，不存在导致重大不确定性的资金缺口。
- 效益测算与规模必要性：内部收益率等指标与历史及同行项目具备可比性，单价和销量的预测依据充分；结合公司现有货币资金、日常经营积累和未来资本开支需求，测算未来三年总资金有明显缺口，本次募资能有效补充运营资本并缓解项目资金压力，规模测算具备合理性与必要性。
- 核查程序：查阅可研报告、发改委立项、环评、能评、用地等前置批复与资质；访谈管理人员了解园区能源供需及消纳机制、内部自发自用的定价模式；复核非资本性支出比例测算底稿与资金置换计划；比对效益测算模型及资金缺口测算模型。
- 核查意见：保荐人就以上（1）至（5）全部子问题逐项发表明确同意的核查意见，确认本次募资符合投向主业、产能消化具有内部协同保障、且资金测算规模合理。（注：依据文件未显示律师对该事项出具独立的法律核查意见，核查工作主要由保荐人主导完成）。
执业提示： 对于大型化工/材料企业配套自建热电能源项目，审核核心关注点在于“是否变相跨界投资或单纯扩产”。本案回复重点论证了该项目作为“关键性能源配套建设”，仅为满足核心生产基地的内部能耗刚需（即“自发自用、余热回用”），并非以对外卖电卖汽为目的，从而巩固其作为主业辅助设施的定位，以此论证符合“投向主业”的要求；此外，对补流比例严格卡在 30% 以下（本案为 29.31%）、禁止置换董事会前投入等红线问题进行了标准化、数量化的回复与测算印证。针对“新工艺”的审查风险，也通过列举同行业成熟案例（山西平朔项目）以及名校（浙大）背书设计和中试报告等方式有效化解。
问题 3：财务性投资与类金融业务核查（首轮问题 3，回复修订稿第 116–123 页；txt 行 4874–5213）
问询要点： （1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况； （2）最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
回复与核查要点：
- 董事会前六个月至今情形：公司本次发行相关董事会（四届董事会第十五次会议）召开日期为 2026 年 3 月 6 日。自该决议日前六个月至本审核问询函回复出具日，公司不存在新投入或拟实施的融资租赁、商业保理和小贷等类金融业务，亦不存在投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款或与主营业务无关的股权投资、购买收益波动大的理财产品等财务性投资情况。
- 期末持有的财务性投资定性与金额：
- 石河子开发区赛德消防安全服务有限责任公司（长期股权投资）：该公司主营业务为消防工程施工、安装、检测及消防器材产品生产与销售。投资目的虽系为公司提供消防安全服务、符合公司日常安全生产保障需求，但并未直接处于主业产品（硅基新材料）的产业链上下游。因此，公司出于谨慎性考虑，将该笔长期股权投资直接认定为财务性投资。截至 2026 年 3 月末该投资账面价值为 365.45 万元。
- 国能乌鲁木齐新能源开发有限公司（长期股权投资）：投资目的为获取电力能源供应，属于围绕产业链上下游以获取原料或渠道为目的的产业投资，不界定为财务性投资。
- 公司其余非流动资产（金额达 195,860.15 万元）：主要为预付工程设备款、土地款、探矿权等，具有真实的生产经营背景并与主营业务紧密相关，不构成财务性投资。
- 核查结论：截至 2026 年 3 月末，公司持有的财务性投资合计为 365.45 万元（全部为石河子赛德消防股权），占合并报表归属于母公司净资产的比例极低，仅为 0.01%，远未达到且未超过 30.00% 的监管红线。因此公司最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）情形。
- 核查程序：查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》相关规定及财务报告；获取相关理财或投资管理合同、对外投资工商登记文件，通过工商系统查询了解被投资企业经营范围，进而核查公司投资目的与商业背景的匹配性；访谈公司相关负责人员。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师分别核查并发表明确的同意意见，确认不存在金额较大财务性投资及最近六个月新增财务性投资的情况。（注：依据文件未显示发行人律师出具单独的核查意见）。
执业提示： 对于再融资项目中的财务性投资问询，核心不仅在于排查“零科目”，更在于对存在交叉性质的长期股权投资（如本案中兼具“生产服务保障”与“非产业链”属性的消防服务类企业投资）予以充分论证。本案采取了“实质重于形式的业务定性”结合“谨慎认定为财务性投资”的做法，因投资金额极小（仅 365.45 万元，占比 0.01%），将其直接纳入财务性投资计算不仅不会触发 30% 扣除线，反而有效降低了与监管机构在概念定性上反复拉锯与争议的沟通成本，是一种在确保安全红线前提下十分实用且高效的合规处理与披露策略。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题 2(1)-(6)（纯财务类事项综合问询）： 该问题主要关注发行人经营业绩大幅波动与资产质量减值等纯财务会计事项，保荐机构与申报会计师对此进行了详尽量化核查，律师不对该等财务指标及其测算过程单独发表核查意见，故未纳入详述。具体问询及回复要点包括：
- 业绩亏损与收入下降归因：报告期内，公司营业收入分别为 2,658,356.30 万元、2,669,225.03 万元和 2,049,854.55 万元，主营业务毛利率分别为 20.05%、20.42% 和 7.06%，归母净利润分别为 262,283.07 万元、174,047.66 万元和大幅转亏的 -299,085.30 万元。亏损及毛利率下降主要系所处硅基新材料行业整体下行影响及资产减值大幅增加所致，属典型的周期性阶段因素。
- 现金流表现与流动性风险：经营活动产生的现金流量净额波动巨大（各期分别为 -79,020.31 万元、451,706.29 万元和 401,307.09 万元）。报告期各期末资产负债率分别达 61.10%、63.83% 和 64.96%，速动比率较低（0.53、0.36、0.33）。中介机构回复论证认为归母净利润与经营现金流差异具合理业务原因，结合公司可动用资金及经营现金流回流，短期不存在刚性兑付压力，流动性风险可控且处于较低水平。
- 期货商客户开拓合理性：工业硅板块新开拓了部分期货商客户并进入前五大客户序列，此举系公司主动适应市场环境变化、利用金融衍生品优化价格风险管理模式的合理举措。此类客户资金与资信资质良好，收入确认模式符合企业会计准则要求。
- 资产减值与信用减值计提：报告期内资产减值损失分别为 -6,056.57 万元、-93,312.02 万元和 -169,893.80 万元。减值损失变动及持续规模化增长符合行业经营实际与存货现状，减值迹象出现及计提时点准确，经审计不存在调节利润之情形。
- 重资产规模变动与工程转固：各期末存货账面价值高达 71-95 亿元，固定资产与在建工程规模极其庞大（各期末在建工程净值分别超 381 亿元、351 亿元、330 亿元）。回复详细论证了应收款项与存货变动合理，相关跌价与减值准备计提充分，且历次重大工程项目均在达到预定可使用状态后及时结转为固定资产，不存在为修饰当期利润而延期转固的情形。
五、待核验/待补事项
① 发行方案中的发行对象（具体名单或范围）、定价基准与具体发行价格、限售期安排细节因回复素材文本中未完整体现对应段落内容，以上发行方案核心要素标注【待核验】（需结合上会版/注册稿之《募集说明书》全文进行二次复核）； ② 受理日期及最终证监会注册批复情况未在本次素材中明确披露（仅知晓首轮问询出具日为 2026-05-12 且最新状态为回复期），实际审核状态进程标注【待核验】； ③ 本次问询法律及财务问题的分析及应对策略中，律师具体的核查意见（含独立定性逻辑、具体底稿依据、签字律师信息等）因本次素材未提供完整的《补充法律意见书》原件文本，目前本文档仅基于《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）-豁免版》提取和编纂，相关律师确切出具的意见表述及介入深度标注【待核验】。
