山东百龙创园生物科技股份有限公司（605016·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：待核验（首轮审核问询函于 2026-05-14 出具） ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》（2026-06）；《会计师关于审核问询函的回复》（2026-06）；《北京海润天睿律师事务所关于山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（2026-06） 中介机构：保荐人中国国际金融股份有限公司；发行人律师北京海润天睿律师事务所；审计致同会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 74,814.96 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下两个项目：第一，“泰国大健康新食品原料智慧工厂项目”（该项目总投资 91,094.46 万元，拟投入募集资金 56,047.46 万元，其中 1-1 新建项目 27,820.93 万元、1-2 增资建设项目 28,226.53 万元）；第二，“功能糖干燥扩产与综合提升项目”（该项目总投资 21,160.74 万元，拟投入募集资金 18,767.50 万元）。本次募投项目均为产能建设类项目，紧密围绕公司现有功能糖主业（核心产品包括阿洛酮糖、抗性糊精、低聚果糖等）展开，产能释放周期均为 3 年，不涉及新业务拓展与新产品开发。
审核时间线：上海证券交易所于 2026 年 5 月 14 日出具首轮审核问询函（上证上审（再融资）〔2026〕141 号），相关中介机构及发行人于 2026 年 6 月披露一轮问询回复报告及补充法律意见书。截至素材时点，项目正处于审核问询阶段，尚未取得证监会的注册批复。本案类型特征为“功能糖龙头企业出海泰国建厂的产能扩充项目”，针对《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-7 规定的境外投资审批、当地环评豁免认定及国家产业政策核查，提供了典型的境内外中介机构联合论证与政策适用的实务范例。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 募投项目投向主业论证、泰国项目境外审批及环保合规、产能规划与效益测算 | 募集资金用途与可行性/产业政策与募投项目 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(1)-(6) | 净利润增长与现金流差异、境外收入占比超68%、大客户重大依赖、毛利率超41%、应收与存货 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题 2(7) | 董事会前六个月内及期末财务性投资（含历史遗留地方农商行股权）的核查与扣除 | 财务性投资 | 否（保荐人、会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于募投项目与融资规模及境外投资合规性（首轮问题 1，回复文件 7-1 第 3-58 页、7-3 第 4-12 页；txt 行 7-1:73-2818、7-3:115-550）
问询要点： （1）本次募投项目与现有业务的区别与联系，是否涉及新产品、新技术，本次募集资金是否投向主业； （2）本次募投项目目前进展情况，建设及实施是否存在重大不确定性，泰国项目是否已履行必要的境内外审批、许可等相关程序； （3）结合行业现状及发展趋势、国际经济环境及贸易政策、竞争格局、市场需求、同行业可比公司和发行人的现有及拟建产能、产能利用率、产销率、在手订单及客户拓展情况等，说明本次募投项目建设的必要性、产能规划合理性和新增产能消化措施；国际贸易环境或泰国项目所在地的政策、法律等是否可能对本次募投项目实施和产能消化等方面产生重大不利影响，以及公司拟采取的应对措施； （4）本次募投项目投资构成的测算依据，设备购置价格是否公允，与公司同类项目和同行业公司可比项目是否存在差异及原因；募集资金是否存在置换董事会前投入的情况； （5）结合本次募投项目产品单价、毛利率等关键指标的测算依据及与公司、同行业可比公司同类产品或项目相关指标的比较情况，说明效益测算是否谨慎、合理。
回复与核查要点：
- 募集资金投向主业认定：本次发行的募集资金净额不超过 74,814.96 万元，用于泰国智慧工厂和功能糖干燥扩产两大项目，均为产能建设类。项目产品主要为阿洛酮糖、抗性糊精、低聚果糖等，均属发行人既有的健康甜味剂、膳食纤维、益生元系列核心产品。项目旨在提高整体产能供应能力以应对海外客户需求，不涉及拓展新业务、新产品，属于投向主业。
- 境外投资审批与产业政策（指引 6-7 核查）：第一，国内ODI审批：泰国项目已取得山东省商务厅换发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3700202500548 号）、山东省发改委核发的《境外投资项目备案通知书》（鲁发改开放备[2026]77 号）等完整的境内双备案手续；国内项目亦已取得发改备案、能评批复及环评批复（禹审批[2024]180号）。第二，国内产业政策合规：募投项目符合《产业结构调整指导目录（2024 年本）》鼓励类之“轻工：功能性发酵制品等开发、生产、应用”和“天然食品添加剂、天然香料新技术开发与生产”，不涉及国家规定的落后产能、产能过剩行业或高耗能、高排放行业。第三，境外环保审批与合规：依据属地律师出具的《泰国法律意见》，泰国百龙的经营范围不属于根据《泰国国家环境质量促进与保护法》（NEQA）需编制 EIA（环境影响评价报告）或需取得环境审批的规模与类型，依法豁免当地环评手续。同时，该项目严格审查后，被论证不属于我国《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》中规定的限制类或禁止类对外投资。
- 必要性与贸易摩擦应对机制：产能扩充精准匹配不断增长的全球健康食品配料（减糖、无糖）市场需求；更为关键的是，赴泰国建厂能够有效应对国际贸易环境变化，利用泰国原产地优势降低产品销往美国等主要出口国的关税，由此对国际贸易摩擦形成实质性对冲机制，所在地政策无重大不利影响。
- 投资构成与效益测算：总投资规模包含建筑工程（17,751.67万元等）、设备购置费和铺底流动资金等，设备购置价格参照市场及历史采购价格，具有公允性；公司出具书面承诺确认“不存在使用募集资金置换本次董事会前已投入资金的情况”。在效益测算环节，公司将各产品销售预测单价设定为等于或低于历史售价，将原材料成本测算定于高于历史实际成本区间，基于此测算出的泰国项目达产年毛利率为 32.08%、国内项目为 29.16%，均实质上低于报告期实际平均综合毛利率（约 36%），论证了效益测算的极度谨慎与合理性。
- 核查程序：保荐机构通过访谈管理层深入了解项目背景及实施进展，仔细查阅可行性研究报告及收益测算明细，全面审阅境内外相关审批文件及泰国法律意见书；发行人律师逐条比对国家产业政策目录及境外投资负面清单。
- 核查意见：保荐机构就问询涵的五个子问题均发表了明确的肯定意见。保荐机构和发行人律师联合就《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-7 规定的专项要求发表明确核查意见，认为：发行人本次募投项目的募集资金使用符合国家宏观产业政策，绝不涉及新增国家淘汰与过剩产能，泰国境外投资完全不属于限制/禁止类对外投资项目且已完备地取得境内审批手续。
执业提示： 涉及企业“出海”建厂（特别是前往泰国、越南等东南亚国家）的再融资募投项目，中介机构核查必须“内外双修、两端发力”：在境内端，必须完整、无可挑剔地完成地方发改委与商务部门的“双备案”（ODI项目审批），这是资金能够合规出境的底线；在境外端，由于国内律师不具备属地法律意见发表资格，必须引入当地知名律所就项目的公司设立、工程建设、环保要求、外资准入、劳工政策等合规性出具专属《法律意见书》。在本案实务中，泰国当地律师明确出具的“项目规模与生产工艺不达标，依据泰国现行法律豁免编制EIA及环境评价审批”的确切结论，是发行人顺利化解并答复《监管规则适用指引——发行类第6号》环保核查要求的最核心也是最关键的底层逻辑和论证证据链。
问题 2：财务性投资与类金融业务核查（首轮问题 2(7)，回复文件 7-1 第 97-100 页；txt 行 7-1:4440-4616、7-2:1738-1917）
问询要点：自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
回复与核查要点：
- 董事会前六个月内财务性投资核查：发行人于 2024 年 9 月 20 日召开第三届董事会第十二次会议审议本次向不特定对象发行可转债的再融资事项。按照“决议日前六个月起算”规则，即自 2024 年 3 月 20 日起至今。经逐项对照核查，公司在此期间不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、非金融企业投资金融业务及融资租赁、商业保理等类金融业务等各类财务性投资的情形；公司亦未购买任何收益波动大且风险较高的金融产品。鉴于此，本次拟发行的募集资金总额无需因此调减。
- 期末财务性投资核查与占比认定：截至最近一期末（2026 年 3 月 31 日）及报告期各期末，公司合并资产负债表中仅存在唯一一笔被明确认定为财务性投资的科目，即“其他权益工具投资”，金额为 6,194.91 万元。该项长线资产系报告期前（历史时期）公司积极响应国务院及地方政府关于深化农村信用社改革试点的政策号召，在地方政府主导下参与山东禹城农村商业银行股份有限公司改制而持有的银行法人股权。上述财务性投资金额占截至 2026 年 3 月末公司归属于母公司净资产（合并口径归母净资产为 84,739.35 万元对应的基数测算）的比例仅为 2.98%（上年末比例为 3.16%），这一数据远低于 30%的证监会监管红线标准，在定性上绝不属于“持有金额较大、期限较长的财务性投资”情形。
- 理财产品的定性剥离：公司最近一期末账面另有“交易性金融资产” 2,000.00 万元，经底层资产穿透核查，该部分资产均为公司在确保日常经营资金需求和资金安全的情况下，使用闲置资金购买的持有期限短、风险评级低、流动性极好的银行理财产品及结构性存款，其核心目的旨在提高短期闲置资金使用效率，完全不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，未被监管规则认定为财务性投资范围。
- 核查程序：中介机构获取并审慎查阅发行人购买理财产品及结构性存款的详细台账、底层产品说明书及认购协议；深度了解“其他权益工具投资”（即禹城农商行股权）的具体历史投资背景、出资脉络与标的公司基本情况；对照中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的相关规定及最新监管窗口指导口径，逐项排查货币资金、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资等各类可能暗藏财务性投资的报表一级与明细科目。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师经全面核查后发表明确意见认为：公司自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，绝对不存在实施或拟实施财务性投资的情形，不涉及相应调减本次募集资金的法定情况；公司最近一期末也不存在任何持有金额较大、期限较长的财务性投资（含各项类金融业务）情形。发行人律师并未就本项纯财务核算问题独立发表专门法律意见。
执业提示： 针对各类企业在历史时期（尤其是改制期或支持地方发展期）被动或主动投资形成的参股地方农商行、城商行及村镇银行的股权投资项目，在目前的再融资实务核查与问询回复中，无需煞费苦心地强行编排“产业协同、供应链金融支持”等理由试图将其洗白剥离出财务性投资的认定范畴。相反，主动将其如实认定为“财务性投资”，并将核心论证焦点转移至测算其“期末账面价值占合并归属于母公司净资产比例是否低于 30%”上，是当前监管审核实践中最为稳妥、坦诚且最易被审核中心接受的标准处理范式。只要其占比测算结果未触碰 30% 红线即可依法豁免“期末持有金额较大”的实质性阻碍限制；同时，只要该笔股权出资行为及资金划拨非发生在本次董事会前六个月内，也就完全不会触发从拟募集资金总额中进行同额强制调减的不利后果。这一“承认定性、豁免定量、避开时效”的三步走核查逻辑，是攻克此类报表科目问询的黄金法门。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 2(1)-(6)：重点涵盖以下几大财务事项：量化分析报告期内归母净利润（3.68亿元）持续增长的核心驱动力及与经营活动现金流量净额（1.35亿元）存在明显剪刀差及差异的具体业务归因分析；境外收入金额大幅增长（外销总占比攀升至超 68%的高位水平）的原因分析及对应主要境外客户的基本情况建档与区域分布图谱；对第一大外销客户（Anderson Global Group, LLC 等）销售额高达 6.00 亿元（单客占比超 30%）的商业逻辑合理性与是否存在严重单客重大依赖的持续经营能力论证；主业综合毛利率显著偏高（达 41.76%，远超同业 11%-15% 的均值区间）的量化归因与成本项（单价、单位材料成本波动）敏感性分析；应收账款（期末账面达 2.94 亿元）坏账准备单项计提政策与存货（期末余额 2.87 亿元，周转率波动）账面价值大幅上升背景下，资产减值/跌价准备计提是否充分、合理。上述被列示的六个子问题均属于深度的纯财务核算、业务线销售数据解析及报表利润结构的专项问询事项，已由保荐机构协同申报会计师执行了实质性的穿透核查与回复，发行人律师按照工作边界划分并未针对此类纯财务与业务指标事项发表专项核查法律意见，故在本文档中仅作大纲式概略列示，未予铺陈详述。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函上交所官方原文（《关于山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》，发文字号：上证上审（再融资）〔2026〕141 号）全本暂未能取得，相关问题干系与子问要点均是依据已披露的回复文本采取“逆向复盘”方式提炼还原，最终问法需比对原函口径； ② 最终上市委会议审议结果公告、证监会予以同意注册的红头批复文号及正式下发日期，需待本项目后续审核进展对外披露并实质性完结后进行核验并做最终补充【待核验】； ③ 本次向不特定对象发行可转换公司债券的最终票面利率区间、转股价格确定标准与初始转股价、可转债具体存续期限、主体及债项信用评级情况、相关的担保限制性条款等核心发行要素，必须以发行路演时最终落地的《募集说明书（注册稿）》最新披露内容进行复核确认【待核验】。
