无锡派克新材料科技股份有限公司（605123·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：素材未载明，标注“审核中”（截至 2026 年 5 月回复素材时点）｜受理日期：待核验｜问询共 1 轮：上海证券交易所于 2026 年 4 月 30 日出具上证上审（再融资）〔2026〕125 号审核问询函｜本文档仅基于下列两份审核问询回复 TXT 提炼，不以未提供的募集说明书、问询函原件或发行人律师法律意见书补充事实。 依据文件：《2026052917_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt》（封面载明二〇二六年五月）；《2026052917_7-2_会计师关于审核问询函的回复.pdf.txt》；问询函名称为《关于无锡派克新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕125 号，2026 年 4 月 30 日）。 中介机构：保荐人（主承销商）浙商证券股份有限公司；申报会计师公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）；发行人律师及签字律师：两份 TXT 未载明，标注【待核验】。 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券；拟募集资金总额不超过 158,000 万元（含本数）。
一、发行方案与审核概况
本次发行拟募集资金总额不超过 158,000 万元，投向“高端能源装备关键部件一体化智能制造项目”“技术研究院项目”及补充流动资金。其中，智能制造项目总投资 110,826.97 万元，拟使用募集资金 98,000.00 万元；技术研究院项目总投资 16,150.64 万元，拟使用募集资金 15,000.00 万元；补充流动资金 45,000.00 万元，占募集资金总额 28.48%。智能制造项目系公司既有锻件生产工序向精加工的延伸，规划产线全部自用，不对外销售而单独产生收入，效益主要体现为减少外协加工成本；技术研究院项目计划新增研发场所 8,400m² 及 185 台研发设备。回复还载明本次可转债发行期限为 6 年，票面利率系以 2026 年 1 月 1 日以来 AA、6 年期、无担保上市公司可转债发行公告数据进行测算，最终发行条款仍需以正式申报文件为准【待核验】。
审核节点目前只能由素材确认：发行人于 2026 年 1 月 30 日召开第四届董事会第七次会议审议本次发行相关议案；上海证券交易所于 2026 年 4 月 30 日出具上证上审（再融资）〔2026〕125 号审核问询函；7-1 回复封面载明二〇二六年五月，7-2 为申报会计师对同一问询函的回复。两份 TXT 未载明受理日期、上市委或审核中心审议结果、证监会注册批复及注册生效日期，因此本文状态按“审核中（截至素材时点）”处理。问询重点集中在募投项目与现有锻件业务的关系、精加工产能消化、研发中心配置、效益预测、募集资金比例及融资规模、前次募集资金用途变更和财务性投资；发行对象、发行定价、限售安排、同业竞争及关联交易等事项未在本轮两份 TXT 中形成专门问询回复。
全量问询要点（问题 1、问题 2）
问题 1 关于募投项目及融资规模（7-1 TXT 行 74–111；回复文件第 7-1-4 页起；7-2 TXT 行 61–95；回复文件第 7-2-4 页起）
根据申报材料，本次发行拟募集资金总额不超过 158,000 万元，拟用于“高端能源装备关键部件一体化智能制造项目”（以下简称智能制造项目）、“技术研究院项目”及补充流动资金；智能制造项目拟使用募集资金投资金额 98,000 万元，系公司现有锻件加工工序的延伸，规划产线全部自用，不对外销售单独产生收入，预计项目实施节约的成本足以覆盖新增折旧和摊销；前次募投项目“航空航天用特种合金结构件智能生产线建设项目”变更 50,000 万元募集资金投向“高端装备用大型特种合金结构件智能生产线建设项目”，前次募投项目因处于建设期，暂无法计算效益。问询要求发行人：
(1) 结合智能制造项目相关交付产品及商业化模式、新增精加工生产环节相关技术工艺难点及掌握情况，说明本次募投项目与公司现有业务及产品的具体区别与联系，是否涉及新产品、新技术工艺，是否具备相关技术工艺、人员及生产管理基础，项目实施是否存在重大不确定性；
(2) 结合行业发展趋势、同行业可比公司产能规划、在手订单、与现有业务规模的匹配性，说明智能制造项目实施的紧迫性及合理性，是否存在产能消化风险；
(3) 结合公司现有研发场地及设备的使用情况、现有及拟招聘研发人员数量、未来研发方向及目前研发进度，说明公司实施“技术研究院项目”的紧迫性，研发设备配置、研发空间建筑面积与研发方向、研发人员数量的匹配性；
(4) 结合目前锻件加工相关工序的成本及费用、智能制造项目新增折旧及摊销金额，说明预计节约的成本足以覆盖新增折旧和摊销的测算过程、主要参数及选取依据，说明相关测算是否合理、审慎；
(5) 说明本次募投项目建筑工程、设备等具体内容、测算依据及匹配性，相关单价与已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异；公司是否拟使用募集资金进行置换，结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、债务结构等，说明本次融资规模的合理性；
(6) 说明前次募集资金用途变更前后非资本性支出占比情况，前次募投项目实施环境是否发生重大变化，是否存在效益无法达到预期、影响本次募投项目实施等风险。
保荐机构需进行核查并发表明确意见；保荐机构及申报会计师还需根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 5 条、第 6 条，对问题（4）（5）（6）进行核查并发表明确意见。
问题 2 关于公司业务和经营情况（7-1 TXT 行 2947–2983；回复文件第 7-1-73 页起；7-2 TXT 行 1711–1754；回复文件第 7-2-42 页起）
根据申报材料，报告期公司营业收入分别为 361,830.64 万元、321,271.47 万元、354,285.94 万元，归母净利润分别为 49,208.29 万元、26,391.15 万元、25,237.44 万元，毛利率分别为 26.09%、20.06%、16.53%，加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）分别为 10.68%、5.67%、4.82%；报告期末货币资金账面余额 208,242.91 万元，有息负债合计 67,944.96 万元，主要为短期借款；报告期末应收账款账面价值 141,061.27 万元，应收票据及应收款项融资账面价值合计 63,265.23 万元；报告期各期末存货账面价值分别为 91,337.81 万元、107,765.51 万元、130,163.81 万元；固定资产账面价值分别为 94,372.33 万元、112,226.26 万元、146,274.67 万元，同期固定资产周转率分别为 4.07 次、3.11 次、2.74 次。问询要求发行人：
(1) 结合上下游供需关系、产品议价能力、同行业可比公司变动趋势、未完成审价的收入规模和在手订单等情况，说明收入、毛利率、归母净利润、加权平均净资产收益率等核心盈利指标变动的原因及合理性，是否可以持续满足向不特定对象发行可转债的盈利条件并充分提示风险；
(2) 说明货币资金的具体构成、存放管理方式、预计用途及受限资金情况，分析利息收入与货币资金规模、利息支出与有息债务规模是否匹配；
(3) 结合主要客户、信用政策、期后结转、应收款项及相关收入函证及回函等情况，说明应收账款及应收票据金额较大的原因及合理性；结合账龄结构、逾期情况、同行业可比公司坏账计提政策等情况，说明应收款项坏账准备计提是否充分审慎；
(4) 结合业务模式、生产周期、备货政策、在手订单覆盖情况、期后销售结转情况等，说明存货规模持续增长的原因及合理性，是否与营业收入、业务规模相匹配；结合存货库龄结构、跌价准备计提政策、产品市场价格变动趋势、同行业可比公司存货跌价准备计提情况等，说明各期末存货跌价准备计提的充分性；
(5) 结合产能扩张计划、生产设备购置及更新情况、在建工程转固时点及规模、产能利用率、同行业可比公司等情况，说明固定资产持续大幅增长、固定资产周转率持续下降的原因及合理性，是否与营业收入增长相匹配，是否与同行业存在显著差异；
(6) 说明自本次发行董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的具体情况；最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）情形。
保荐机构及申报会计师需进行核查并发表明确意见，并根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条对问题（6）进行核查并发表明确意见。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 智能制造项目与现有业务、产品及前次募投的关系；精加工工艺、人员和管理基础 | 募集资金用途与可行性/其他法律事项 | 两份 TXT 未载明，待核验 |
| 首轮 | 问题 1(2) | 精加工项目建设紧迫性、同行业布局、订单及产能消化 | 募集资金用途与可行性/其他法律事项 | 两份 TXT 未载明，待核验 |
| 首轮 | 问题 1(3) | 技术研究院场地、设备、研发人员与研发方向匹配性 | 募集资金用途与可行性/产业政策与募投项目 | 两份 TXT 未载明，待核验 |
| 首轮 | 问题 1(4) | 外协成本、项目成本费用、新增折旧摊销及预计效益 | 募集资金用途与可行性（财务测算） | 两份 TXT 未载明；保荐机构及会计师发表意见 |
| 首轮 | 问题 1(5) | 募投建设内容、设备价格、先期投入置换、补流比例及融资规模 | 募集资金用途与可行性/产业政策与募投项目 | 两份 TXT 未载明；保荐机构及会计师发表意见 |
| 首轮 | 问题 1(6) | 前次募集资金用途变更、非资本性支出比例、项目效益及实施环境 | 前次募集资金使用/募集资金用途与可行性 | 两份 TXT 未载明；保荐机构及会计师发表意见 |
| 首轮 | 问题 2(1) | 收入、毛利率、利润、ROE、军品审价及可转债盈利条件 | 其他法律事项（财务条件） | 两份 TXT 未载明；保荐机构及会计师发表意见 |
| 首轮 | 问题 2(2) | 货币资金构成、受限资金、预计用途及利息匹配 | 其他法律事项（财务核查） | 两份 TXT 未载明；保荐机构及会计师发表意见 |
| 首轮 | 问题 2(3) | 应收账款、应收票据、回款、逾期及坏账准备 | 其他法律事项（财务核查） | 两份 TXT 未载明；保荐机构及会计师发表意见 |
| 首轮 | 问题 2(4) | 存货增长、订单覆盖、期后结转及跌价准备 | 其他法律事项（财务核查） | 两份 TXT 未载明；保荐机构及会计师发表意见 |
| 首轮 | 问题 2(5) | 固定资产增长、在建工程转固、产能利用率及周转率 | 其他法律事项（财务核查） | 两份 TXT 未载明；保荐机构及会计师发表意见 |
| 首轮 | 问题 2(6) | 财务性投资、类金融业务及最近一期末投资资产 | 财务性投资/类金融业务 | 两份 TXT 未载明；保荐机构及会计师发表意见 |
模板所列再融资法律类别共 20 类：募集资金用途与可行性；发行对象与认购方式；定价基准与发行价格；限售安排与减持；财务性投资；类金融业务；产业政策与募投项目；前次募集资金使用；承诺履行情况；同业竞争与关联交易；土地房产权属；环保与安全生产；劳动与社会保障；税务；诉讼仲裁与行政处罚；商誉与减值；对外投资与产业协同；控股股东及实控人；股份质押与冻结；其他法律事项。本轮两份 TXT 实际形成可提炼内容的类别主要为募集资金用途与可行性、财务性投资、类金融业务、产业政策与募投项目、前次募集资金使用及其他法律事项；其余类别在“未纳入详述事项”和“待核验事项”中单列边界。
三、重点法律问题详述
问题 1(1)：智能制造项目是现有锻件业务的精加工工序延伸（首轮；发行人及保荐机构回复第 7-1-4–7-1-12 页；TXT 行 74–475；会计师回复未覆盖本子问）
问询要点：(1) 结合智能制造项目相关交付产品及商业化模式、新增精加工生产环节相关技术工艺难点及掌握情况，说明本次募投项目与公司现有业务及产品的具体区别与联系，是否涉及新产品、新技术工艺，是否具备相关技术工艺、人员及生产管理基础，项目实施是否存在重大不确定性。
回复与核查要点：
- 发行人说明：项目实施主体为公司全资子公司盛孚科技，定位为精加工中心，承接公司内部移交的精加工订单；订单承接主体先完成毛坯及部分粗加工，再由盛孚科技通过车、铣、镗、钻等工序完成精加工，最终仍由订单承接主体向客户交付。项目实施前公司主要通过下料、加热、锻压、热处理、机加工等工序形成毛坯或粗加工产品；项目实施后，除风电塔筒法兰外，其他锻件也增加自主精加工，实现零部件形态交付。回复列举了水电磁轭锻环、核电主蒸汽出口接管（草帽）、核聚变装置线圈盒部件、燃气轮机压气机盘等产品形态变化。
- 区别与基础：现有业务主要位于无锡市滨湖区，前次募投项目位于无锡市锡山区派鑫航空，本项目也位于锡山区但实施主体为盛孚科技；现有及前次项目核心在于环锻、自由锻、模锻、辗环及热处理等热加工和锻造产能，本项目核心设备为龙门移动式高速数控钻铣床、加工中心等冷加工设备，目的在于提高自主精加工能力。公司风电塔筒法兰已实现自主精加工交付，风电事业部相关人员 46 人；精工供应链管理部 11 人，长期管理其他锻件外协精加工，积累了工艺设计、操作规程、品控和交付管理经验。
- 技术难点及结论：回复对重型龙门铣、重型卧式车床等工艺的结构刚性、颤振、热漂移、工件自重下垂、残余应力、装夹找正及多设备工序衔接等难点进行了说明，并列出优化机床刚性、恒温控制、切削参数、工装、在位检测和工艺基准等解决方案。发行人据此说明项目不属于新产品及新工艺，且具备技术工艺、人员和生产管理基础，项目实施不存在重大不确定性。
- 保荐人意见层：保荐机构查阅可研报告及行业研究报告，访谈公司高管，了解项目定位、交付模式、产品区别、工艺难点和人才储备，并核查风电精加工人员、精工供应链管理部职责及配置；结论为本项目是现有锻件业务的工序延伸，仅涉及产品形态变化，商业模式未发生实质变化，不属于新产品及新工艺，具备实施基础，不存在重大不确定性。
- 律师意见层：两份素材未提供发行人律师回复、律师工作报告或补充法律意见书，无法确认律师是否就募投项目业务边界、技术基础或实施不确定性发表意见，标注【待核验】；不得以保荐机构意见替代律师意见。
执业提示：本问的论证链应将“项目实施主体—内部订单流转—工序前后产品形态—核心设备—既有精加工人员和外协管理经验”逐项对应。回复中的“不是新产品、新工艺”是发行人及保荐机构口径，若用于法律意见，还需补充核验可研报告、营业范围、项目审批及实际合同，现有 TXT 不足以完成该层面的独立法律结论。
问题 1(2)：精加工项目的订单和产能消化依据（首轮；发行人及保荐机构回复第 7-1-12–7-1-20 页；TXT 行 476–794；会计师回复未覆盖本子问）
问询要点：(2) 结合行业发展趋势、同行业可比公司产能规划、在手订单、与现有业务规模的匹配性，说明智能制造项目实施的紧迫性及合理性，是否存在产能消化风险。
回复与核查要点：
- 发行人说明：项目面向风电、核电、水电、燃机等清洁能源装备精加工。回复将“一站式”交付、重大装备大型化和精密化作为行业趋势，说明下游客户倾向于由锻件供应商完成毛坯至零部件的精加工，以减少沟通、物流和交付环节；大型精加工设备及操作管理人才供给偏紧，外协加工费报价较高，形成公司提升自主精加工能力的紧迫性。
- 同行业布局：三角防务 2021 年 6 月公开发行可转债募集资金 8.90 亿元用于“先进航空零部件智能互联制造基地项目”，计划新增年加工近 3,000 件航空结构件和 5,000 余件蒙皮零部件能力；恒润股份 2021 年 10 月非公开发行股票募集资金 3.63 亿元用于“年产 5 万吨 12MW 海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”；通裕重工拥有数控龙门镗铣加工中心等重型机加工设备 320 余台套；中航重机 2024 年对安飞公司增资、并于 2025 年 9 月 28 日与贵阳乌当工业发展集团有限公司和贵州安航机械制造有限公司签订《委托经营管理协议》；航宇科技于 2024 年 9 月 10 日以 6,570 万元受让成都成航发通用动力设备有限公司 90% 股权。
- 订单与匹配性：截至 2026 年 4 月 30 日，公司锻件业务在手订单合计约 26 亿元，其中精加工交付锻件订单约 7.2 亿元、约 9,400 件，主要配套清洁能源装备；本项目计划新增精加工能力约 6,526 件（套）/年，而报告期销售的精加工形态锻件分别为 6,197 件、13,666 件、16,109 件和 4,903 件。风电法兰精加工产能利用率分别为 49.44%、78.78%、96.74%和 98.02%（2023 年、2024 年、2025 年、2026 年 1—3 月），发行人据此称现有产能已趋于饱和。
- 风险判断及保荐人意见层：发行人认为订单、现有锻件业务、设备通用性及下游“一站式”交付需求能够支撑产能消化，预计产能无法消化风险较低。保荐机构查阅行业研究报告、同行业公司公告，访谈高管，统计报告期精加工产品数量及截至 2026 年 4 月末订单后，认为项目具有紧迫性和合理性，预计产能无法消化风险较低。会计师回复未覆盖本子问。
- 律师意见层：两份 TXT 未提供发行人律师意见，无法确认其是否对订单合同、同行业协议或产能风险发表法律意见，标注【待核验】。
执业提示：产能消化不能只依赖行业趋势，应以订单金额及数量、订单对应客户和产品、既有产能利用率、设备通用性及项目实施主体的订单承接资格形成闭环。上述回复提供了 26 亿元、7.2 亿元、9,400 件和 6,526 件（套）等经营数据，但未提供订单协议全文及法律约束性条款，法律可执行性仍需回查原始合同。
问题 1(3)：技术研究院项目的研发场地、设备和人员匹配（首轮；发行人及保荐机构回复第 7-1-20–7-1-34 页；TXT 行 795–1334；会计师回复未覆盖本子问）
问询要点：(3) 结合公司现有研发场地及设备的使用情况、现有及拟招聘研发人员数量、未来研发方向及目前研发进度，说明公司实施“技术研究院项目”的紧迫性，研发设备配置、研发空间建筑面积与研发方向、研发人员数量的匹配性。
回复与核查要点：
- 现有资源与新增计划：截至 2026 年 3 月 31 日，公司现有研发场地约 9,200m²，拥有各类专用研发设备 200 余台；技术研究院项目计划新增研发场所 8,400m²、新增研发设备 185 台。2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末研发人员分别为 313 人、329 人、380 人和 380 人；380 人包括技术研发工程师 193 人、品控工程师 29 人、性能检测工程师 62 人、工艺工程师 58 人、设备运维工程师 23 人及研发项目管理和支持 15 人。项目计划新增研发人员 110 人，并将现有约 85 名研发人员调至新场所，项目研发人员达到 195 人。
- 研发方向与进度：研发方向包括材料成分与性能调控研究平台、数智化管控平台、新一代高端锻件复合制造技术创新平台。回复载明公司积累 600 余种材料工艺数据，使用 CAPP、LIMS 系统，已开展轧环工艺模型、在线组织预测、制造缺陷和组织特征损伤力学、数字孪生、在线质量检测等研发；大型一体化锻件原材料构筑技术、四代堆核心部位锻件极端工况适配、特大型环件轧制稳定性和航空航天复杂构件金属 3D 打印与锻造增材复合制造等方向，部分处于实验或机理探索阶段。
- 面积和设备匹配：8,400m² 规划为大锻件构筑成型试验区 1,800m²、3D 打印与增材复合制造试验区 600m²、材料处理和材料力学性能研究区 2,000m²、材料宏观微观元素及物理性能研究与分析区 2,000m²、办公区域及数据平台 2,000m²。对应人员安排分别为 30 人、20 人、45 人、40 人以及数智化工艺工程师 40 人和综合管理支持人员 20 人，合计 195 人；新增设备总数为 188 台（其中研发试制设备 185 台、公辅系统设备 3 台）。
- 保荐人意见层：保荐机构通过访谈、获取设备清单和研发方向、查阅政策及同行业研发布局、测算人均研发面积等程序，认为项目具有紧迫性和必要性，设备基于研发需求规划，场地功能与研发方向匹配，项目建成后总体人均研发场所面积 35.92m²，研发空间与人员数量相匹配。
- 律师意见层：两份 TXT 未提供发行人律师法律意见书，无法确认律师是否对项目研发内容是否属于主营业务、项目审批或政策合规发表意见，标注【待核验】。
执业提示：研发募投项目应将设备清单、场地分区、人员安排与具体研发任务逐一映射；对于 3D 打印、四代堆、增材复合制造等仍处于探索阶段的内容，还应区分“研发可行性判断”和“已经取得产业化审批或客户订单”的不同事实，不能从已有技术数据直接推导项目已完成产业化。
问题 1(4)：预计节约成本覆盖新增折旧摊销的效益测算（首轮；发行人及保荐机构回复第 7-1-35–7-1-44 页、会计师回复第 7-2-5–7-2-13 页；TXT 行 1327–1697；7-2 TXT 行 97–464）
问询要点：(4) 结合目前锻件加工相关工序的成本及费用、智能制造项目新增折旧及摊销金额，说明预计节约的成本足以覆盖新增折旧和摊销的测算过程、主要参数及选取依据，说明相关测算是否合理、审慎。
回复与核查要点：
- 外协费用和节约金额：项目规划加工风电、核电、水电、燃机及其他产品合计 6,526 件（套）/年，如全部外协加工，预计费用分别为 19,911.50 万元、11,840.71 万元、3,026.55 万元、3,619.47 万元和 3,149.27 万元，合计 41,547.50 万元。项目自主加工的正常年总成本费用为 29,588.52 万元，其中原辅材料 7,734.83 万元、燃料动力 2,247.86 万元、工资福利 6,019.92 万元、维修费 2,620.85 万元、折旧摊销 7,762.96 万元、其他费用 3,109.83 万元、财务费用 92.26 万元；测算的正常年节约成本为 11,958.98 万元。
- 参数依据：刀具夹具年耗量 49,950 套、工装器具 1,059 套；年用电量 3,101.1 万 kWh，电价 0.72 元/kWh，年工作天数 300 天；用水 17,547 吨、单价 3.82 元/吨；天然气 1.83 万 m³、单价 4.57 元/m³；项目定员 305 人、工资总额 5,574 万元、福利费按工资总额 8%计取；维修费按固定资产原值 3%计提。房屋建筑物按 20 年直线折旧、设备按 10 年直线折旧、土地使用权按 50 年摊销、软件按 10 年摊销、其他资产按 5 年摊销，固定资产残值率为 2%，折旧摊销合计 7,762.96 万元。
- 价格核对：典型产品中，风电法兰测算加工费 6.64 万元/件，询价范围 6.64–7.08 万元/件，最近一年自身加工成本 4.31 万元/件；核电筒节 19.47 万元/件，水电主轴 13.27 万元/件，燃机叶盘 1.15 万元/件，航空切分环 2.21 万元/件，测算价格均在询价范围内或不高于最近一年实际外协费。发行人据此认为测算谨慎。
- 中介意见层：保荐机构及申报会计师均查阅可研报告、复核折旧摊销、成本费用参数及外协询价和历史外协费用，结论为成本费用测算过程合理、主要参数有依据，预计节约成本能够覆盖新增折旧摊销。两者还依据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 5 条，确认可研报告出具时间为 2026 年 1 月，截至回复时未超过一年，项目系内部精加工降本增效，不单独产生收入，项目效益主要体现为节约外协成本；因无法与现有业务收益指标或同行业同类项目直接纵向、横向对比，按询价和新增成本比较测算。
- 律师意见层：两份 TXT 未提供发行人律师回复或法律意见；律师是否对效益预测披露及项目合规性发表意见，标注【待核验】。
执业提示：本问的核心证据链为外协询价、历史外协费、设备采购计划、人员定额、能源单价和折旧政策。应特别保留“41,547.50 万元外协费—29,588.52 万元自主成本—11,958.98 万元节约成本—7,762.96 万元折旧摊销”的完整口径，并在正式法律核查中核对询价单、合同和可研报告版本。
问题 1(5)：募投建设内容、先期投入置换、补流比例与融资规模（首轮；发行人及保荐机构回复第 7-1-44–7-1-64 页、会计师回复第 7-2-13–7-2-33 页；TXT 行 1698–2591；7-2 TXT 行 465–1347）
问询要点：(5) 说明本次募投项目建筑工程、设备等具体内容、测算依据及匹配性，相关单价与已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异；公司是否拟使用募集资金进行置换，结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、债务结构等，说明本次融资规模的合理性。
回复与核查要点：
- 两个建设项目的金额和支出性质：高端能源装备关键部件一体化智能制造项目总投资 110,826.97 万元，其中建设投资 109,508.92 万元、铺底流动资金 1,318.05 万元；建筑工程费 25,292.00 万元、设备购置费 65,719.00 万元、安装工程费 3,788.45 万元、工程建设其他费用 12,562.24 万元、预备费 2,147.23 万元，拟使用募集资金分别投入建筑工程 25,000.00 万元、设备 57,300.00 万元、安装 3,700.00 万元、其他费用 12,000.00 万元，合计 98,000.00 万元，预备费和铺底流动资金计划以自筹资金投入。技术研究院项目总投资 16,150.64 万元，拟使用募集资金 15,000.00 万元；建筑工程 2,976.00 万元、设备 12,287.00 万元、安装 401.76 万元、工程建设其他费用 169.20 万元、预备费 316.68 万元，其中预备费和工程建设其他费用计划以自有资金投入。
- 建筑、设备及测算：智能制造项目建筑物包括 86,880m² 联合厂房（含恒温区装修）、1,200m² 动力房、3,600m² 综合楼、120m² 门卫房以及道路、广场、绿化、围墙、大门、土地平整及室外工程，建筑工程合计 25,292.00 万元；项目拟购置设备 168 台/套，其中机加工设备 69 台、辅助生产设备 48 台、检测仪器设备 37 台、公辅系统设备 14 台，设备购置合计 65,719.00 万元。研发项目建筑面积 8,400m²，研发试验车间 2,400 元/m²、研发综合楼 4,000 元/m²，设备合计 188 台（研发试制设备 185 台、公辅设备 3 台），购置费 12,287.00 万元。设备主要为定制化设备，发行人以设备规格、生产工艺、项目规模和供应商询价确定价格；其中已签订合同的首批 13 台设备使用 2026 年 1 月 30 日董事会审议预案时询价价，2026 年 2 月末招标并对部分技术指标微调，最终设备总额基本一致。
- 土地、置换和资金用途：项目占地 204.1 亩，土地使用费按 48.6 万元/亩估算，另加 3.0%契税和 0.05%印花税，土地相关费用预计 10,221.90 万元。发行人与锡山经济技术开发区管委会沟通，预计 2026 年 6 月挂牌、2026 年 7—8 月取得土地使用权；截至 2026 年 4 月 30 日，董事会后已使用自筹资金 4,050.31 万元预先投入募投项目，募集资金到位后拟依规定置换。已签订第一批设备采购合同尚需支付设备款 10,574.00 万元，土地及设备合计预计先期自筹投入 20,795.90 万元。
- 融资规模和《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条：截至 2026 年 3 月 31 日，公司货币资金 203,708.29 万元，其中受限资金 7,850.40 万元、前次募集资金账户余额 23,174.68 万元，可自由支配资金 172,683.21 万元；未来三年预计经营活动现金净流量 162,161.25 万元，最低现金保有量 205,993.01 万元，现金分红 40,000.00 万元，借款利息 6,245.68 万元，主要投资项目尚需投入 259,949.45 万元，未来资金流出小计 512,188.14 万元，测算资金缺口 177,343.68 万元。保荐机构及会计师按《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条核查，认定本次补充流动资金 45,000.00 万元，占 158,000.00 万元的 28.48%，未超过 30%；两个建设项目募集资金用于资本性开支，预备费、铺底流动资金以自筹解决；并认为本次融资规模未超过资金缺口、具有合理性。
- 产业政策及手续边界：TXT 只说明工程建设其他费用中包括环评、能评及其他咨询服务费用，且预计土地 2026 年 6 月挂牌、7—8 月取得土地使用权；未载明具体立项/备案文件、环评批复、节能审查意见、用地批文、土地出让合同、建设规划许可或施工许可的名称、文号和取得日期。因此，不能仅据本问回复确认募投项目已完成产业政策和建设手续核验，相关事项列为【待核验】。
- 中介意见层：保荐机构及会计师查阅可研报告、设备询价单、采购合同、同地区建筑造价、同行业公告、董事会后先期投入合同，并测算资金缺口；结论为建筑工程和设备根据具体需求规划，建筑单价与公司及同地区项目不存在显著异常，设备价格经询价确定具有合理性，董事会后自筹先期投入将在募集资金到位后置换，本次融资规模合理。
- 律师意见层：两份 TXT 未提供发行人律师对募集资金用途、项目手续、土地使用权或先期投入置换的意见，标注【待核验】。
执业提示：补流比例应按发行规模 158,000.00 万元与补流 45,000.00 万元复算，并将预备费、铺底流动资金等非资本性支出一并排查。土地使用费 10,221.90 万元目前只是估算和沟通计划，不能写成已经取得土地使用权；先期投入置换还需逐笔对应董事会日期、付款凭证、合同和募集资金用途。
问题 1(6)：前次募集资金用途变更及非资本性支出比例（首轮；发行人及保荐机构回复第 7-1-64–7-1-72 页、会计师回复第 7-2-34–7-2-42 页；TXT 行 2592–2946；7-2 TXT 行 1348–1710）
问询要点：(6) 说明前次募集资金用途变更前后非资本性支出占比情况，前次募投项目实施环境是否发生重大变化，是否存在效益无法达到预期、影响本次募投项目实施等风险。
回复与核查要点：
- 变更前后金额：前次募集资金总额 16 亿元，扣除发行费用后的净额为 15.83 亿元，原规划用于航空航天用特种合金结构件智能生产线建设项目和补充流动资金；计划募集资金投资总额 158,293.93 万元，其中航空航天项目 140,000.00 万元、补流 18,293.93 万元，资本性支出 126,371.76 万元，非资本性支出 31,922.17 万元，占前次募集资金总额 19.95%。
- 用途变更：发行人说明，原项目模锻液压机智能生产线需进口核心设备，受国际环境变化影响，原材料和人工成本大幅上升，预期投资成本过高；同时风电、核电、深海装备等领域对大尺寸锻件需求增加，原有产线产能和尺寸不足，因此将 50,000.00 万元变更投向“高端装备用大型特种合金锻件智能生产线建设项目”。变更后的航空航天项目募集资金 90,000.00 万元，资本性支出 76,499.71 万元、非资本性支出 13,500.29 万元，已支付非资本性支出 6,479.10 万元；大型特种合金项目募集资金 50,000.00 万元，资本性支出 49,000.00 万元、非资本性支出 1,000.00 万元，已支付 8.14 万元；补流仍为 18,293.93 万元，合计非资本性支出 32,794.22 万元，占前次募集资金总额 20.50%，截至 2026 年 4 月 30 日已支付非资本性支出 24,781.17 万元，占 15.49%。
- 项目效益和实施环境：航空航天项目于 2025 年末达到预定可使用状态，2026 年 1—3 月实现利润总额 163.27 万元；原规划投产首年利润总额 2,507.82 万元，按单季度简单测算应为 626.96 万元。发行人归因于产品开发及型号配套周期约 1—5 年、订单下发不均衡和投产初期固定成本刚性支出；截至 2026 年 4 月末航空航天结构件模锻产品在手订单约 0.94 亿元，其他领域订单约 0.6 亿元，累计参与 60 多个型号装备配套。大型特种合金项目于 2024 年 11 月开始建设，2026 年 1—3 月利润总额为 -268.12 万元，预计 2026 年 11 月达到预定可使用状态；截至 2026 年 4 月末在手订单约 3 亿元。发行人认为两个项目实施环境未发生重大不利变化。
- 对本次募投的影响：两个前次募投项目在手订单合计约 4.54 亿元，本次智能制造项目服务公司滨湖区和锡山区两个基地的整体锻造业务，而非仅为前次项目配套；公司截至 2026 年 4 月末精加工在手订单约 9,400 件，发行人认为前次募投不会对本次募投实施造成重大不利影响。
- 《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 6 条及中介意见层：保荐机构及会计师核查验资报告、三会文件、公告、可研报告、前募台账、募集资金流水、前次募集资金存放与使用情况报告和鉴证报告。回复载明《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》以 2025 年 12 月 31 日为基准日，发行人于 2026 年 1 月 30 日公告该报告；2024 年 10 月 18 日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，2024 年 11 月 6 日召开 2024 年第二次临时股东大会审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。截至 2025 年 12 月 31 日前次募集资金未使用金额为 27,502.58 万元，其中累计利息收入及投资收益 6,637.20 万元，剩余资金继续用于前次募投项目。保荐机构及会计师认为变更前后非资本性支出比例均未超过 30%，项目实施环境未发生重大不利变化，前次募投不影响本次募投。
- 律师意见层：两份 TXT 未提供发行人律师对募集资金用途变更程序、股东大会决议效力、前募报告或项目实施环境的法律意见，标注【待核验】。
执业提示：本问应同时核对“计划比例”和“截至基准日实际支付比例”，不能用 20.50%替代实际已支付 15.49%。此外，源文本对变更后项目名称存在“高端装备用大型特种合金结构件智能生产线建设项目”和“高端装备用大型特种合金锻件智能生产线建设项目”两种表述，正式引用前应统一名称并核对公告原文。
问题 2(1)：盈利指标、军品审价和可转债盈利条件（首轮；发行人及保荐机构回复第 7-1-73–7-1-95 页、会计师回复第 7-2-42–7-2-64 页；TXT 行 2947–3844；7-2 TXT 行 1711–2608）
问询要点：(1) 结合上下游供需关系、产品议价能力、同行业可比公司变动趋势、未完成审价的收入规模和在手订单等情况，说明收入、毛利率、归母净利润、加权平均净资产收益率等核心盈利指标变动的原因及合理性，是否可以持续满足向不特定对象发行可转债的盈利条件并充分提示风险。
回复与核查要点：
- 经营指标和业务结构：回复列示主营业务收入 2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年 1—3 月分别为 319,430.41 万元、279,492.11 万元、314,108.80 万元和 95,241.14 万元；航空航天锻件收入分别为 112,864.56 万元、84,024.13 万元、90,409.10 万元和 29,620.89 万元，电力锻件分别为 86,181.33 万元、110,831.38 万元、138,944.74 万元和 42,936.24 万元，石化锻件分别为 92,921.59 万元、61,743.60 万元、54,994.69 万元和 13,358.99 万元。收入波动由军工行业调整和航空航天交付节奏、电力清洁能源需求增长、石化行业资本开支下降及竞争加剧共同造成。
- 军品审价及协议：回复称报告期涉及某军工集团下属 A 单位，针对过往年度已交付某装备型号配套锻件，根据公司取得的价差补偿协议，2024 年和 2025 年审价调减收入分别为 1,714.69 万元和 13,530.96 万元，涉及收入总额 141,022.41 万元，整体调减幅度 -10.81%。截至 2026 年 3 月末，暂定价合同且未完成审价收入累计规模 8.33 亿元；按 -10.81%模拟，可能调减约 9,002.29 万元。截至 2026 年 4 月末尚未确认收入的暂定价在手订单金额 1.87 亿元，涉及三家军工集团下属 14 家不同单位。回复称暂定价合同具有法律效力，最终差额依据双方确认的价差补偿协议调整，但未提供协议全称、编号或军品价格批复文号。
- 利润和 ROE：2023—2025 年归母净利润分别为 49,208.29 万元、26,391.15 万元和 25,237.44 万元；2026 年 1—3 月为 8,567.45 万元。扣非后归母净利润分别为 43,211.06 万元、24,900.16 万元、21,630.04 万元和 7,446.28 万元；扣非前后孰低 ROE 为 10.68%、5.67%和 4.82%，三年平均 7.06%。发行人预计最近三年平均可分配利润 33,612.29 万元；以 15.80 亿元、6 年、无担保可转债测算六年利息合计 8,690.00 万元，平均每年 1,448.33 万元，认为足以覆盖一年利息。回复同时提示若审核注册期间业绩进一步下滑或净资产增长显著快于业绩，ROE 可能不满足发行条件。
- 中介意见层：保荐机构及会计师查阅行业研究报告、收入明细、销售合同、审价确认文件、财务报表和同行业公告，核查在手订单并分析一季度经营情况；结论为收入和毛利率波动具有合理性，净利润受收入及毛利率影响，ROE 受净资产增加和利润波动影响，2026 年业绩在不考虑不可预见因素下预计能够保持增长并持续满足可转债盈利指标。律师意见未在两份 TXT 中提供，标注【待核验】。
执业提示：军品审价事项需将暂定价合同、价差补偿协议、审价文件和后续收款逐笔匹配。源文本引用了《军品价格管理办法》《军品定价议价规则（试行）》和多个同行业公司会计处理，但两份素材没有对应原始文件或批复文号，正式法律意见应标明待补材料，不宜把会计处理结论直接表述为律师结论。
问题 2(2)：货币资金、受限资金及利息匹配（首轮；发行人及保荐机构回复第 7-1-95–7-1-103 页；会计师回复第 7-2-64–7-2-73 页；TXT 行 3845–4193；7-2 TXT 行 2609–2969）
问询要点：(2) 说明货币资金的具体构成、存放管理方式、预计用途及受限资金情况，分析利息收入与货币资金规模、利息支出与有息债务规模是否匹配。
回复与核查要点：
- 资金构成和存放：截至 2026 年 3 月 31 日，公司货币资金 203,708.29 万元，其中银行存款 195,857.89 万元、其他货币资金 7,850.40 万元；2025 年末、2024 年末及 2023 年末合计分别为 208,242.91 万元、129,130.24 万元和 157,795.04 万元。2026 年 3 月末共 57 个银行账户，国有大型商业银行 33 个、余额 179,891.96 万元；全国性股份制商业银行 14 个、余额 12,956.78 万元；其他银行 10 个、余额 10,859.55 万元，采用定期、活期、协定存款等方式管理。回复还列示外币存款主要为外销回款，以及 2026 年 1—3 月外币回款 23,963.17 万元、外币计价外销收入 27,245.11 万元，回款比为 87.95%。
- 受限资金与预计用途：受限资金为银行承兑汇票保证金 6,381.40 万元、信用证保证金 1,469.01 万元，合计 7,850.40 万元，占货币资金 3.85%，回复称不存在其他因抵押、质押或冻结导致的受限资金。预计用途包括偿还短期借款 73,547.80 万元、保证金 7,850.40 万元、前次募投专用款 23,174.68 万元、2025 年现金红利 3,392.78 万元、2026 年场地租金 1,079.32 万元、预先支付募投土地和设备款 20,795.90 万元以及建设投资和日常经营现金需求 73,867.41 万元。2025 年度权益分派方案为每股 0.28 元（含税），3,392.78 万元已于 2026 年 4 月 29 日实施完毕。
- 利息匹配和中介意见层：回复列示存款平均收益率与约定利率基本匹配；有息债务利息支出 2026 年 1—3 月、2025 年、2024 年和 2023 年分别为 518.09 万元、1,665.61 万元、1,401.73 万元和 1,299.92 万元，有息债务平均余额分别为 87,033.44 万元、64,255.84 万元、47,394.90 万元和 39,562.92 万元，平均资金成本分别为 2.38%、2.59%、2.96%和 3.29%。保荐机构及会计师查阅银行余额明细、全部账户函证、银行流水、企业信用报告、借款合同和利率资料，认为资金用途明确，利息收入与货币资金规模、利息支出与有息债务规模相匹配。
- 律师意见层：两份 TXT 未提供律师对资金存放、受限状态、现金管理或债务合同的法律意见，标注【待核验】。
执业提示：问询前提中的 2025 年末货币资金 208,242.91 万元与回复更新的 2026 年 3 月末 203,708.29 万元属于不同基准日；正式底稿应以银行函证、募集资金专户流水及 2026 年 3 月 31 日审计口径复核，不应混用。保证金的受限原因还应保留对应银行合同和函证证据。
问题 2(3)：应收账款、应收票据及坏账准备（首轮；发行人及保荐机构回复第 7-1-104–7-1-114 页；会计师回复第 7-2-73–7-2-84 页；TXT 行 4194–4708；7-2 TXT 行 2970–3487）
问询要点：(3) 结合主要客户、信用政策、期后结转、应收款项及相关收入函证及回函等情况，说明应收账款及应收票据金额较大的原因及合理性；结合账龄结构、逾期情况、同行业可比公司坏账计提政策等情况，说明应收款项坏账准备计提是否充分审慎。
回复与核查要点：
- 余额原因及客户政策：回复称下游客户主要为航空、航天、电力、石化等大型装备制造商，部分为大型国有企业，内部付款审批复杂，部分客户在其下游客户结算后再向配套单位结算，且票据结算较多。报告期末应收账款账面金额分别为 118,393.66 万元、144,644.07 万元、141,061.27 万元和 178,177.67 万元；应收票据及应收款项融资合计分别为 94,910.45 万元、65,639.01 万元、64,666.17 万元和 60,982.82 万元。主要客户信用期包括中国航发集团验收合格并开票后 60/90/180 天，韩国 CS WIND 提单日后 90/120/150 天，德国利勃海尔提单日后 120/150 天，航天科工集团验收合格并开票后 90/180 天支付 90%货款、5%—10%质保金一年内支付，中国船舶集团验收合格并开票后 30/90/120 天支付 90%货款、10%质保金一年内支付。
- 回款和账龄：截至 2026 年 4 月 30 日，2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末应收账款期后回款比例分别为 99.43%、95.48%、39.42%和 14.03%。2026 年 3 月末账龄一年以内 181,099.66 万元、占 95.82%，1—2 年 7,510.95 万元、占 3.97%，2—3 年 53.03 万元、占 0.03%，3 年以上 345.41 万元、占 0.18%。逾期应收账款分别为 23,689.18 万元、20,922.04 万元、38,976.12 万元和 41,301.01 万元，逾期比例分别为 18.85%、13.60%、25.99%和 21.85%，主要客户为央国企及大型企业。
- 坏账计提与核查：公司账龄组合计提比例为 1 年以内 5%、1—2 年 20%、2—3 年 50%、3—4 年 100%、4—5 年 100%、5 年以上 100%；报告期末实际计提比例为 5.79%、5.99%和 5.95%，同行业平均值为 10.79%、10.42%和 11.29%，回复解释为公司一年以内账龄占比高。保荐机构及会计师对主要客户实施函证，对未回函或不符部分执行合同、签收单、发票、凭证、银行回单/票据和期后回款替代测试，并走访客户，认为应收款项金额合理、实际坏账风险较小、坏账准备充分审慎。
- 律师意见层：两份 TXT 未提供发行人律师对客户合同、票据结算或应收债权法律效力的意见，标注【待核验】。
执业提示：应区分“账面价值”“账面金额”“应收账款余额”和“应收票据及应收款项融资”口径。问询前提与回复更新表格存在数值口径差异，尤其是 2026 年 3 月末应收账款 141,061.27 万元与回复表中 178,177.67 万元，应回查申报财务报表、坏账准备明细及函证底稿后再作法律文件引用。
问题 2(4)：存货增长、订单覆盖及跌价准备（首轮；发行人及保荐机构回复第 7-1-115–7-1-125 页；会计师回复第 7-2-84–7-2-95 页；TXT 行 4708–5159；7-2 TXT 行 3488–3933）
问询要点：(4) 结合业务模式、生产周期、备货政策、在手订单覆盖情况、期后销售结转情况等，说明存货规模持续增长的原因及合理性，是否与营业收入、业务规模相匹配；结合存货库龄结构、跌价准备计提政策、产品市场价格变动趋势、同行业可比公司存货跌价准备计提情况等，说明各期末存货跌价准备计提的充分性。
回复与核查要点：
- 规模和业务模式：公司采取“以销定产”“以产定购”，产品高度定制化。存货账面余额由 2023 年末 98,643.12 万元增至 2024 年末 116,533.35 万元、2025 年末 140,644.29 万元和 2026 年 3 月末 147,653.50 万元，账面价值分别为 91,337.81 万元、107,765.51 万元、130,163.81 万元和 138,061.89 万元。核电贯穿件生产周期可达 9 个月、水电磁轭约 8 个月、部分航空发动机机匣 2—5 个月、风电法兰约 1 个月；欧洲 DAP/DDP 交付周期一般 2—5 个月。原材料安全库存一般 1—2 个月，高端或进口高温合金可维持 6—9 个月。
- 订单覆盖与期后结转：各期末存货账面余额对应在手订单 111,834.00 万元、143,038.00 万元、197,043.00 万元和 218,046.65 万元，订单覆盖率分别为 113.37%、122.74%、140.10%和 147.67%。截至 2026 年 4 月末，库存商品期后结转比例分别为 90.92%、85.32%、54.43%和 24.55%，发出商品期后结转比例分别为 99.02%、97.68%、88.90%和 31.53%。公司说明长库龄主要受军工型号研制进度、欧洲运输周期和多晶硅行业项目暂停影响，并已对长期未结转部分计提跌价准备。
- 跌价政策和比例：公司按存货成本与可变现净值孰低计量，产成品以估计售价扣除销售费用及税费确定可变现净值，执行销售合同的存货以合同价格为基础；不存在按组合计提存货跌价准备的情况。存货跌价准备占存货余额比例为 2023 年 7.41%、2024 年 7.52%、2025 年 7.45%，高于同行业平均 5.29%、5.53%和 4.19%。保荐机构及会计师查阅存货明细、库龄、期后结转、跌价准备政策及同行业数据，认为存货与业务规模匹配，跌价准备计提充分。
- 律师意见层：两份 TXT 未提供发行人律师对长期未结转存货、军工客户交付合同或存货权属的法律意见，标注【待核验】。
执业提示：长库龄存货必须分别追踪订单、客户签收、合同签署、收入确认和可变现净值；“有订单覆盖”不等于不存在跌价风险。法律底稿应保留军工型号进度、欧洲运输、客户项目暂停及废料价格计提依据的原始文件。
问题 2(5)：固定资产增长、在建工程转固及产能利用（首轮；发行人及保荐机构回复第 7-1-126–7-1-134 页；会计师回复第 7-2-95–7-2-103 页；TXT 行 5155–5527；7-2 TXT 行 3934–4301）
问询要点：(5) 结合产能扩张计划、生产设备购置及更新情况、在建工程转固时点及规模、产能利用率、同行业可比公司等情况，说明固定资产持续大幅增长、固定资产周转率持续下降的原因及合理性，是否与营业收入增长相匹配，是否与同行业存在显著差异。
回复与核查要点：
- 资产和收入数据：固定资产原值 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末分别为 123,791.37 万元、153,678.17 万元、201,736.07 万元和 204,882.37 万元，账面价值分别为 94,372.33 万元、112,226.26 万元、146,274.67 万元和 145,093.59 万元；固定资产周转率分别为 4.07、3.11、2.74 和 2.88 次，机器设备周转率分别为 5.14、4.38、4.15 和 4.47 次。回复将固定资产增加归因于前次募投建设、厂房和设备陆续转固及原有产线配套设备增加，同时收入受产品结构和行业调整影响，售价下滑导致周转率下降。
- 设备、产能和转固：生产设备原值由 2023 年末 91,860.51 万元增至 2026 年 3 月末 134,239.26 万元；同期产能分别为 167,500.00 吨、213,000.00 吨、248,000.00 吨和 69,350.00 吨，单位产能投入约 0.55、0.49、0.54 和 0.48 万元/吨。整体产能利用率分别为 96.28%、95.10%、96.28%和 87.43%，2026 年一季度受春节和新设备爬坡影响下降。主要转固项目包括派鑫一期厂房工程 11,468.84 万元（2025 年 12 月）、派鑫伺服驱动电动螺旋压力机 10,469.23 万元（2025 年 3 月）、派鑫 60MN 快速锻压机 9,292.55 万元（2025 年 6 月）和 10KV 配电房工程 2,366.21 万元（2026 年 2 月）。
- 同行业核对及中介意见层：公司认为固定资产及机器设备周转率整体高于同行业；中航重机、三角防务最近三年固定资产周转率持续下滑，航宇科技、恒润股份和通裕重工 2024 年下滑，差异主要来自各自资产投入和收入变化。保荐机构及会计师获取固定资产台账、前募台账、在建工程明细、产能产量数据，抽查转固依据，并对 2025 年末固定资产和在建工程进行监盘，监盘比例分别为 82.43%和 87.99%，认为变化与项目建设和收入波动相匹配，与同行业不存在重大差异。
- 律师意见层：两份 TXT 未提供发行人律师对在建工程权属、厂房竣工验收或设备采购合同的法律意见，标注【待核验】。
执业提示：转固时点应以设备验收单、厂房竣工验收单及实际达到预定可使用状态为证据。回复使用“2026 年 3 月末固定资产周转率已年化”的口径，和年度指标比较时应保留年化说明，避免把季度年化数与年度未经年化数直接作法律结论。
问题 2(6)：财务性投资及类金融业务认定（首轮；发行人及保荐机构回复第 7-1-135–7-1-138 页；会计师回复第 7-2-104–7-2-107 页；TXT 行 5528–5666；7-2 TXT 行 4302–4443）
问询要点：(6) 说明自本次发行董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的具体情况；最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）情形。
回复与核查要点：
- 核查期间及七类项目：发行人于 2026 年 1 月 30 日召开第四届董事会第七次会议审议本次发行事项，回复将董事会前六个月起算日确定为 2025 年 7 月 30 日，并核查至本回复出具日。发行人逐项说明：不属于类金融机构且未开展类金融业务；不存在投资产业基金、并购基金；不存在资金拆借；不存在委托贷款；不存在超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品；不存在非金融企业投资金融业务。
- 最近一期末资产科目：截至 2026 年 3 月 31 日，可能涉及财务性投资的资产包括货币资金 203,708.29 万元、其他应收款 776.86 万元、其他流动资产 10,663.08 万元、其他非流动资产 14,163.84 万元，合计 229,312.07 万元，财务性投资金额均列为 0。货币资金中的 7,850.40 万元为银行承兑汇票保证金和信用证保证金；其他应收款包括押金及保证金 442.28 万元、备用金 213.31 万元、个人代扣代缴款 104.48 万元、代收款 16.79 万元；其他流动资产为待抵扣进项税 10,663.08 万元；其他非流动资产为预付工程设备款 14,163.84 万元。
- 中介意见层：保荐机构及会计师查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、报告期定期报告、审计报告和相关科目明细，了解董事会前六个月至回复日的新投入及拟投入情况、对外投资与主营业务关系及投资目的；结论为不存在已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务），截至最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条。按回复认定的财务性投资金额 0 万元口径，本次未形成从募集资金中扣除财务性投资的事项。律师意见未在两份 TXT 中提供，标注【待核验】。
执业提示：财务性投资认定应覆盖“类金融、基金、拆借、委贷、财务公司出资、高风险金融产品、金融业务”七类，并将资产负债表可能涉及科目逐项穿透。当前材料只提供发行人、保荐机构和会计师层面的核查结论，未提供发行人律师法律意见书，不宜将“财务性投资金额为 0 万元”表述成已完成律师核验。
四、未纳入详述事项
财务事项的法律边界：问题 2(1)—(5)虽已在第三节按原问询子问完整列示并提炼回复，但收入、毛利率、货币资金、应收款项、存货、固定资产及周转率的主要判断属于财务、会计和经营分析，保荐机构及申报会计师发表了核查意见，素材未提供发行人律师意见，故不另作律师法律结论。
产业政策及募投手续：本轮回复仅提到工程建设其他费用包含环评、能评及其他咨询服务费，项目用地预计 2026 年 6 月挂牌、2026 年 7—8 月取得土地使用权；没有列示具体立项/备案、环评批复、节能审查/能评、用地批文及建设许可文号，相关法律类别已在问题 1(5)中提示，但不能据此确认手续完备。
发行对象、定价和限售：两份 TXT 未出现本次发行对象、定价基准日、转股价格确定机制、发行价格、转股期限、限售安排或减持安排的专门问询回复；不作推测性补充，列为【待核验】。
同业竞争、关联交易及控制关系：两份 TXT 未形成同业竞争、关联交易、控股股东及实际控制人、股份质押冻结等法律核查段落；无法据此确认不存在相关事项，列为【待核验】。
土地房产权属、环保安全、劳动社保、税务、诉讼仲裁和行政处罚：除土地使用费估算、土地取得时间计划、银行抵押拟安排及工程前期咨询费等片段外，素材未载明相应权属证书、许可、缴税、处罚、诉讼仲裁或主管机关证明文件，未纳入本轮实质性法律结论。
完整文件未纳入：未提供募集说明书、前次募集说明书、问询函原件、前次募集资金验资报告、前次募集资金使用情况鉴证报告、项目可研报告、设备采购合同、土地文件、价差补偿协议原件及发行人律师法律意见书；本文只保留 TXT 中已出现的文件全称、金额、比例、日期及文号。
五、待核验事项
问询函原文：目前仅有审核问询回复，未有《关于无锡派克新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》原件。问题 1、问题 2 的问询要点按回复中黑体文字提取，需以问询函原件逐字比对，尤其核对问题 2 前提数据与回复更新数据的口径差异。
发行人律师及法律意见：两份 TXT 仅呈现发行人、浙商证券和公证天业会计师事务所的回复或核查内容，未载明发行人律师事务所、签字律师、法律意见书或补充法律意见书名称、日期和结论。
lawyer字段及所有“律师意见层”均应在取得原件后补齐，当前标注【待核验】。审核注册状态：素材未载明受理日期、上市委/审核中心审议结果、证监会注册批复文号及注册日期；截至两份回复素材时点只能写“审核中（截至素材时点）”，
registered_date不能推定为已注册。募投项目产业政策和建设手续：需取得并核对两个本次募投项目及其实施主体的立项/备案文件、环评批复或无需环评的依据、节能审查/能评文件、用地预审及土地出让/取得土地使用权文件、建设工程规划许可、施工许可及其他依法需要的批文。TXT 仅载明项目工程前期费用包括环评、能评及其他咨询服务，且项目用地预计 2026 年 6 月挂牌、2026 年 7—8 月取得土地使用权，不能替代正式手续。
发行条款：需补齐可转债最终发行规模、发行对象、定价基准日、票面利率、转股价格和调整机制、转股期限、赎回及回售、担保或无担保安排、评级、限售及减持限制。回复仅以 AA、期限 6 年、无担保可转债的市场票面利率作测算，不等于正式发行条款。
协议、批复和审价文件：军品审价部分只出现“价差补偿协议”“产品价格批复意见”等表述，未列协议全称、协议编号、签署日期、批复文号或原件；需补充 2024 年调减 1,714.69 万元、2025 年调减 13,530.96 万元对应的协议和审价文件。同行业比较中出现的《委托经营管理协议》全称已按 TXT 保留，但不应把其作为派克新材自身合同。
前次募集资金底稿：需回查前次募集资金实际到账日期、初始存放金额、验资报告、专项账户流水、项目变更公告、2024 年 10 月 18 日董事会/监事会文件、2024 年 11 月 6 日股东大会文件及 2026 年 1 月 30 日公告的《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。当前 TXT 仅载明前次募集资金总额 16 亿元、净额 15.83 亿元、截至 2025 年 12 月 31 日未使用 27,502.58 万元等信息。
项目名称和财务口径一致性：源文本对变更后项目存在“高端装备用大型特种合金结构件智能生产线建设项目”和“高端装备用大型特种合金锻件智能生产线建设项目”两种名称；问题 2 前提与回复对 2026 年 3 月末应收账款、货币资金等数据也存在不同基准日或账面口径，需以募集说明书、审计报告和公告原文统一。
其他法律类别：需补充核对土地房产权属、环保与安全生产、劳动与社会保障、税务、诉讼仲裁与行政处罚、商誉与减值、对外投资与产业协同、控股股东及实际控制人、股份质押与冻结、承诺履行、同业竞争与关联交易等事项。现有两份 TXT 未载明，不得作“不存在”推断。
